重庆小康工业集团股份有限公司公告(系列)

2019-08-31 来源: 作者:

  证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2019-077

  债券代码:113016 债券简称:小康转债

  转股代码:191016 转股简称:小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  关于获得政府补助的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、获取补助的基本情况

  重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司自2019年7月1日至2019年8月29日,共计收到政府补助39,342,574.45元。其中,与资产相关的7,350,000.00元;与收益相关的31,992,574.45元,对公司2019年度归属于上市公司股东的净利润的影响金额为18,928,145.22元。上述补助明细如下:

  ■

  二、补助的类型及其对上市公司的影响

  公司根据《企业会计准则第16号--政府补助》的有关规定确认上述事项,并划分补助类型。

  以上数据未经审计,具体会计处理以及对公司2019年度利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2019年8月31日

  

  证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2019-078

  债券代码:113016 债券简称:小康转债

  转股代码:191016 转股简称:小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  关于公司股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次权益变动属于协议转让,不触及要约收购。

  ● 本次权益变动不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“小康股份”)于近收到通知,控股股东重庆小康控股有限公司(以下简称“小康控股”)、大股东重庆渝安汽车工业有限公司(以下简称“渝安工业”)于2019年8月29日分别与东风汽车集团股份有限公司(以下简称“东风集团股份”)签署《股份转让协议》,拟通过协议转让方式转让其持有的本公司无限售条件流通股共计64,863,890股(占公司总股本的6.89%),其中,小康控股拟转让57,409,340股(占公司总股本的6.10%),渝安工业拟转让7,454,550股(占公司总股本的0.79%)。

  本次权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。本次权益变动前后,相关股东股份变化情况见下表:

  ■

  二、信息披露义务人基本情况

  1、转让方

  (1)重庆小康控股有限公司

  注册地址:沙坪坝区金桥路61号附3号

  法定代表人:张兴明

  社会统一信用代码:91500000565633366F

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:从事投资业务(不得从事金融及财政信用业务),制造、销售摩托车零部件(不含摩托车发动机)、通用机械、电器机械及器材、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表,销售摩托车、金属材料(不含稀贵金属),房屋、机械设备租赁,商务信息咨询服务,货物进出口(法律、法规禁止的不得从事经营,法律、法规限制的,取得相关许可或审批后方可从事经营)

  成立日期:2010年12月14日

  (2)重庆渝安汽车工业有限公司

  注册地址:重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号

  法定代表人:张兴明

  社会统一信用代码:915001065656385896

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:生产、销售:摩托车零部件、通用机械、电器机械及器材、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表;从事投资业务(不得从事金融业务);销售:摩托车、金属材料;自有房屋租赁;商务信息咨询。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)

  成立日期:2010年12月16日

  2、受让方

  企业名称:东风汽车集团股份有限公司

  注册地址:湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

  法定代表人:竺延风

  社会统一信用代码:914200007581510645

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  经营范围:汽车工业投资;汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售;与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  成立日期:2001年05月18日

  控股股东及实际控制人:控股股东为东风汽车集团有限公司,持有其66.86%的股权;实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  三、协议的主要内容

  2019年8月29日与东风集团股份签订《股份转让协议》,拟通过协议转让方式转让其持有的本公司无限售条件流通股共计64,863,890股(占公司总股本的6.89%),其中,小康控股拟转让57,409,340股(占公司总股本的6.10%),渝安工业拟转让7,454,550股(占公司总股本的0.79%)。

  本次交易股份转让价格为小康股份于本协议签署日前1个交易日转让股份二级市场收盘价的90%,据此本次交易的转让价格为12.078元/股,即东风集团股份受让标的股份需要向小康控股支付693,390,008.52元,东风集团股份受让标的股份需要向渝安工业支付90,036,054.90元。

  本次交易完成后,上市公司董事会人数仍为9人,监事会人数仍为3名。东风集团股份在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名1名非独立董事及1名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。

  上述股份转让协议具体内容详见同日披露的《重庆小康工业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

  四、所涉及后续事项

  1、本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  2、本次权益变动后,东风集团股份持有公司股份64,863,890股,占公司总股本的6.89%,将成为持股5%以上的股东。

  3、本次权益变动信息披露义务人为小康控股、渝安工业和东风集团股份,信息披露义务人按规定及时编制并披露了权益变动报告书,具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的《重庆小康工业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

  4、公司将持续关注相关事项的进展,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2019年8月31日

  

  重庆小康工业集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司:重庆小康工业集团股份有限公司

  上市地点:上海证券交易所

  股票简称:小康股份

  股票代码:601127

  信息披露义务人(1):重庆小康控股有限公司

  住所:重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号

  通讯地址:重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号

  信息披露义务人(2):重庆渝安汽车工业有限公司

  住所:重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号

  通讯地址:重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号

  股份变动性质:股份减少

  签署日期:2019年8月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在小康股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在小康股份拥有权益的股份。

  三、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  四、本次权益变动尚需要取得上海证券交易所的批准,尚存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非文意另有所指,以下简称具有如下含义:

  ■

  本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  (一)小康控股

  1、基本情况

  ■

  2、小康控股的董事、监事、高级管理人员

  截至本报告书签署之日,小康控股的董事、监事、高级管理人员如下:

  ■

  3、小康控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至2019年8月30日,小康控股及其一致行动人北京澜峰资本管理有限公司共同持有云南景谷林业股份有限公司(证券代码:600265)6.77%股权,其中,小康控股单独持有3.95%。

  (二)渝安工业

  1、基本情况

  ■

  2、渝安工业的董事、监事、高级管理人员

  截至本报告书签署之日,渝安工业的董事、监事、高级管理人员如下:

  ■

  3、渝安工业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至2019年8月30日,渝安工业不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、信息披露义务人之间的关联说明

  截止本报告书签署之日,小康控股与渝安工业受同一主体张兴海先生控制,根据《上市公司收购管理办法》的规定,小康控股与渝安工业构成一致行动人。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人为上市公司引入战略投资者,有利于业内协同,提升上市公司竞争力,促进上市公司健康发展。

  二、信息披露义务人未来增持或减持计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内无增持或继续转让其他小康股份股权的计划。若发生增持、减持等相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  本次权益变动以协议转让方式进行。

  二、相关转让协议的主要内容

  信息披露义务人于2019年8月29日与东风集团股份签订《股份转让协议》,拟通过协议转让方式转让其持有的本公司无限售条件流通股共计64,863,890股(占公司总股本的6.89%),其中,小康控股拟转让57,409,340股(占公司总股本的6.10%),渝安工业拟转让7,454,550股(占公司总股本的0.79%)。

  转让方与受让方已签署《股份转让协议》,协议主要内容如下:

  1、目标股份

  小康控股拟向东风集团股份协议转让其持有的小康股份57,409,340股无限售条件的流通股股份。

  渝安工业拟向东风集团股份协议转让其持有的小康股份7,454,550股无限售条件的流通股股份。

  2、转让价款

  本次交易股份转让价格为小康股份于本协议签署日前1个交易日转让股份二级市场收盘价的90%,据此本次交易的转让价格为12.078元/股,即东风集团股份受让标的股份需要向小康控股支付693,390,008.52元,东风集团股份受让标的股份需要向渝安工业支付90,036,054.90元。

  在本协议签署日至交割日期间,如果上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次交易的转让价格将相应调减。

  3、股份转让价款的支付

  东风集团股份应于标的股份完成过户登记之日起5个工作日内一次性向小康控股、渝安工业支付标的股份的转让价格。

  4、标的股份的交割

  小康控股、渝安工业持有的标的股份过户至东风集团股份名下之日,为本次交易的标的股份过户日、交割日。自交割日(包含当日)起,标的股份之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由东风集团股份享有及承担。标的股份对应的上市公司2019年度利润及此前年度的滚存未分配利润,由东风集团股份享有。

  5、本次交易后续事项

  本次交易完成后,上市公司董事会人数仍为9人,监事会人数仍为3名。东风集团股份在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名1名非独立董事及1名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。

  6、协议的成立、生效、变更与终止

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出,双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

  三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

  截至本报告书签署日,信息披露义务人用于本次权益变动涉及的上市公司股份无权利受限情况。

  四、本次权益变动涉及有关部门批准的说明

  本次权益变动已经东风集团股份董事会批准。

  本次股份协议转让尚须由上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理过户登记等手续。

  五、本次权益变动不违反股份锁定承诺的说明

  截至本报告签署日,信息披露义务人的上市公司股份锁定承诺情况如下:

  信息披露义务人小康控股、渝安工业在小康股份IPO时承诺:“自小康工业股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份,也不由小康工业回购其持有的小康工业股份。在上述锁定期(包括延长的锁定期)届满后的12个月内,减持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的10%;在上述锁定期(包括延长的锁定期)届满后的13-24个月内,减持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的10%。上述锁定期届满后两年内,在减持小康工业股份时,减持价格将不低于发行价。本公司减持小康工业股份时,将提前三个交易日通过小康工业发出相关公告。”

  截至本报告签署日,信息披露义务人严格履行了上述承诺。本次减持未违反上述承诺。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖小康股份股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(盖章):重庆小康控股有限公司

  法定代表人(签字):

  张兴明

  2019年8月31日

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(盖章):重庆渝安汽车工业有限公司

  法定代表人(签字):

  张兴明

  2019年8月31日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的法人营业执照;

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

  3、股份转让协议;

  4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备查文件置备地点

  本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及小康股份办公地点。

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  

  信息披露义务人(盖章):重庆小康控股有限公司

  法定代表人(签字):

  张兴明

  2019年8月31日

  信息披露义务人(盖章):重庆渝安汽车工业有限公司

  法定代表人(签字):

  张兴明

  2019年8月31日

  

  重庆小康工业集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司:重庆小康工业集团股份有限公司

  上市地点:上海证券交易所

  股票简称:小康股份

  股票代码:601127

  信息披露义务人:东风汽车集团股份有限公司

  住所:湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

  通讯地址:湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

  股份变动性质:股份增加

  签署日期:2019年8月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在小康股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在小康股份拥有权益的股份。

  三、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  四、本次权益变动尚需要取得上海证券交易所的批准,尚存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非文意另有所指,以下简称具有如下含义:

  ■

  本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  (一)基本情况

  ■

  (二)董事及主要负责人

  截至本报告书签署之日,东风集团股份的董事及主要负责人如下:

  ■

  (三)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  ■

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人基于对上市公司价值和未来持续稳定发展的信心,作为战略投资者增持小康股份部分股份。

  二、信息披露义务人未来增持或减持计划

  在未来12个月内,信息披露义务人或关联方将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素,可能通过资产注入或其他方式继续增持小康股份的股份。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人或关联方将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  第四节 权益变动方式

  一、持有上市公司股份情况

  本次权益变动完成前,信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动完成后,信息披露义务人将直接持有上市公司64,863,890股无限售条件流通股份,占上市公司总股本的6.89%。

  二、权益变动方式

  本次权益变动以协议转让方式进行。

  三、相关转让协议的主要内容

  东风集团股份于2019年8月29日与小康控股和渝安工业签订《股份转让协议》,拟通过协议方式受让小康控股和渝安工业持有的本公司无限售条件流通股共计64,863,890股(占公司总股本的6.89%),其中,拟受让小康控股持有的57,409,340股(占公司总股本的6.10%),拟受让渝安工业持有的7,454,550股(占公司总股本的0.79%)。

  转让方与受让方已签署《股份转让协议》,协议主要内容如下:

  1、目标股份

  东风集团股份拟通过协议方式受让小康控股持有的小康股份57,409,340股无限售条件的流通股股份。

  东风集团股份拟通过协议方式受让渝安工业持有的小康股份7,454,550股无限售条件的流通股股份。

  2、转让价款

  本次交易股份转让价格为小康股份于本协议签署日前1个交易日转让股份二级市场收盘价的90%,据此本次交易的转让价格为12.078元/股,即东风集团股份受让标的股份需要向小康控股支付693,390,008.52元,东风集团股份受让标的股份需要向渝安工业支付90,036,054.90元。

  在本协议签署日至交割日期间,如果上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次交易的转让价格将相应调减。

  3、股份转让价款的支付

  东风集团股份应于标的股份完成过户登记之日起5个工作日内一次性向小康控股、渝安工业支付标的股份的转让价格。

  4、标的股份的交割

  小康控股、渝安工业持有的标的股份过户至东风集团股份名下之日,为本次交易的标的股份过户日、交割日。自交割日(包含当日)起,标的股份之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由东风集团股份享有及承担。标的股份对应的上市公司2019年度利润及此前年度的滚存未分配利润,由东风集团股份享有。

  5、本次交易后续事项

  本次交易完成后,上市公司董事会人数仍为9人,监事会人数仍为3名。东风集团股份在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名1名非独立董事及1名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。

  6、协议的成立、生效、变更与终止

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出,双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

  四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

  截至本报告书签署日,信息披露义务人拟受让的上市公司股份无权利受限情况。

  五、本次权益变动涉及有关部门批准的说明

  本次权益变动已经东风集团股份董事会批准。

  本次股份协议转让尚须由上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理过户登记等手续。

  六、本次权益变动不违反股份锁定承诺的说明

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份,不存在违反股份锁定承诺的情况。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖小康股份股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(盖章):东风汽车集团股份有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  乔 阳

  2019年8月31日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的法人营业执照;

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

  3、股份转让协议;

  4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备查文件置备地点

  本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及小康股份办公地点。

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人(盖章):东风汽车集团股份有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  乔 阳

  2019年8月31日

本版导读

2019-08-31

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