牧原食品股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告

2019-08-31 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经过中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1341号文核准,牧原食品股份有限公司(以下简称“牧原股份”、“公司”) 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,发行对象为河南鸿宝集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司等投资者,发行数量为76,663,600股,发行价格为65.22元/股,募集资金总额为人民币4,999,999,992.00元,扣除发行费用22,568,035.11元,募集资金净额为4,977,431,956.89元。经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华验字(2019)第140001号《验资报告》验证确认。

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,牧原股份连同保荐人招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)于2019年8月30日分别与中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、交通银行南阳分行营业部、河南内乡农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“协议”)。协议约定的主要条款如下:

  一、牧原股份分别在中国光大银行股份有限公司郑州分行(以下简称“光大银行”)、中信银行股份有限公司郑州分行(以下简称“中信银行”)、交通银行南阳分行营业部(以下简称“交通银行”)、河南内乡农村商业银行股份有限公司(以下简称“内乡农商行”)开设募集资金专项账户(下称“专户”),各专户情况如下:

  1、牧原股份在光大银行开立专户,账号为53780188000027750,截止2019年8月15日,专户余额为150,000.00万元。该专户仅用于牧原股份非公开项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、牧原股份在中信银行开立专户,账号为8111101013501011654,截止2019年8月15日,专户余额为120,000.00万元。该专户仅用于牧原股份非公开发行A股股票募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  3、牧原股份在交通银行开立专户,账号为412899991010003208763,截止2019年8月15日,专户余额为110,000.00万元。该专户仅用于牧原股份非公开项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  4、牧原股份在内乡农商行开立专户,账号为86617001300000518,截止2019年8月15日,专户余额为117,999.9992万元。该专户仅用于牧原股份非公开项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  二、牧原股份如果以存单/定期方式存放上述募集资金须及时通知招商证券,并承诺存单/定期到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单/定期方式续存,并通知招商证券。牧原股份存单/定期存款不得质押。

  三、牧原股份与光大银行、中信银行、交通银行、内乡农商行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  四、招商证券作为牧原股份的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督。招商证券应当依据《规范运作指引》以及牧原股份制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。牧原股份和光大银行、中信银行、交通银行、内乡农商行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每半年对牧原股份现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  五、牧原股份授权招商证券指定的保荐代表人康自强、张燚可以随时到光大银行、中信银行、交通银行、内乡农商行查询、复印专户的资料;光大银行、中信银行、交通银行、内乡农商行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  保荐代表人向光大银行、中信银行、交通银行、内乡农商行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;招商证券指定的其他工作人员向光大银行、中信银行、交通银行、内乡农商行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  六、光大银行、中信银行、交通银行、内乡农商行按月(每月10日前)向牧原股份出具对账单,并抄送招商证券。光大银行、中信银行、交通银行、内乡农商行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  七、牧原股份一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额(下称“募集资金净额”)的5%(以较低者为准)的,光大银行、中信银行、交通银行、内乡农商行应及时以传真方式通知招商证券,同时提供专户的支出清单。

  八、招商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。招商证券更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知光大银行、中信银行、交通银行、内乡农商行,同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式,法律规定的送达日期为书面通知日期。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  九、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,即构成违约,应向对方承担违约赔偿责任。

  如果光大银行、中信银行、交通银行、内乡农商行连续三次未及时向招商证券出具对账单或向招商证券通知专户大额支取情况,以及存在未配合招商证券调查专户情形的,牧原股份有权或者招商证券有权要求牧原股份单方面解除本协议并注销募集资金专户。

  如牧原股份由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户,牧原股份、光大银行、中信银行、交通银行、内乡农商行、招商证券同意新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

  十、协议自牧原股份、光大银行、中信银行、交通银行、内乡农商行、招商证券法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且招商证券持续督导期结束之日止失效。

  特此公告。

  牧原食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月31日

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2019-08-31

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