上海至纯洁净系统科技股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-31 来源: 作者:

  (上接B154版)

  单位:元

  ■

  截至2019年6月30日,公司2019年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金在银行专户的存储情况如下:

  单位:元

  ■

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定,公司于2019年4月29日分别与兴业银行股份有限公司上海静安支行、中国光大银行股份有限公司上海闵行支行、杭州银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。(以下简称“《三方监管协议》”)。上述《三方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。

  二、前次募集资金的实际使用情况说明

  (一)2017年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

  公司2017年首次公开发行股票募集资金使用情况详见附表1。

  (二)2019年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的实际使用情况

  公司2019年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金分别用于“支付本次交易并购整合费用”、“支付收购波汇科技现金对价”、“用于波汇科技在建项目建设”。公司本次承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化,具体详见附表2。

  三、前次募集资金实际投资项目变更情况

  截至2019年6月30日,公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。

  四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  截至2019年6月30日,公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  五、用闲置募集资金补充流动资金情况

  (一)2017年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金补充流动资金情况

  公司不存在利用2017年首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金或永久性补充流动资金的情况。

  (二)2019年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的闲置募集资金补充流动资金情况

  公司于2019年4月26日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金中的不超过人民币14,272.89万元暂时用于补充公司流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  六、募集资金项目预先投入及置换情况

  (一)2017年首次公开发行股票募集资金项目预先投入及置换情况

  公司于2017年3月22日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金4,359.04万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)2019年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目预先投入及置换情况

  公司于2019年5月16日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金149,27.84万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  七、前次募集资金中以资产认购股份的,该资产运行情况

  公司经中国证监员会《2185号批复》核准,向赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)、平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)等波汇科技的全体11名股东发行股份并支付现金收购其持有波汇科技的100%出资份额,交易完成后,波汇科技成为公司的全资子公司。该子公司的资产运行情况如下:

  (一)资产权属变更情况

  根据上海市松江区市场监督管理局于2019年3月21日核发的《营业执照》(统一社会信用代码91310000740282787T)及波汇科技提供的最新公司章程,赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)、平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)等波汇科技的全体11名股东持有波汇科技的100%出资份额过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。

  2019年3月25日,本次发行股份并支付现金购买资产所新增的股份完成登记,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  (二)资产、负债账面价值变化情况(合并报表)

  单位:万元

  ■

  注:2019年6月30日的财务数据未经审计。

  (三)生产经营情况

  公司取得波汇科技100%股权前后,波汇科技均主要从事光纤传感器及光电子元器件的研发、生产及销售,主营业务未发生变化,经营情况良好。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,波汇科技主要经营数据(合并数据)如下:

  单位:万元

  ■

  注:2019年1-6月的财务数据未经审计。

  (四)2018年度业绩承诺事项完成情况

  根据公司与波汇科技原股东赵浩、高菁等六方(以下简称“业绩补偿方”)签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》,业绩补偿方承诺波汇科技2018年度、2019年度及2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元及6,600万元。

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“众会字(2019)第4394号”专项审核报告,波汇科技2018年度业绩完成情况如下:

  单位:万元

  ■

  业绩补偿方尚未出现因波汇科技实际业绩未达到约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。

  八、前次募集资金投资项目实现效益情况

  (一)2017年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况

  公司2017年首次公开发行股票募集资金分别用于“高纯工艺系统模块化生产项目”、“医药类纯水配液系统项目”及补充流动资金。由于“高纯工艺系统模块化生产项目”、“医药类纯水配液系统项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力,项目投产后公司产品竞争力提升,公司行业地位提升,促进公司整体经营效益的提升,但由于项目产出与原有业务一致,且相关募投项目的实施主体与原有业务实施主体一致,募投项目产出较难与原有业务划分,在实际生产经营过中,相关募投项目单独产生的营业收入、成本、费用无法独立核算,无法单独核算效益。

  项目投产后,公司高纯工艺系统类业务保持良好盈利能力,营业收入和毛利贡献持续增长,2017年及2018年,公司主营业务收入分别同比增长40.17%及82.57%,业务毛利分别同比增长44.98%及31.75%。

  (二)2019年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金投资项目实现效益情况

  公司2019年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金分别用于“支付本次交易并购整合费用”、“支付收购波汇科技现金对价”、“用于波汇科技在建项目建设”。由于波汇的募投项目仍在建设期,未达到使用状态,暂未实现效益。

  九、其他差异说明

  公司前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  特此公告。

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

  2019年8月31日

  附表1:

  前次募集资金使用情况对照表(2017年首次公开发行)

  单位:人民币万元

  ■

  注1:高纯工艺系统模块化生产项目预计投资总额为17,274.74万元,实际投资金额为12,805.49万元,该项目于2017年1月达到预定可使用状态;

  注2:医药类纯水配液系统项目预计投资总额为6,000.00万元,实际投资金额为1,264.14万元,该项目于2017年12月达到预定可使用状态;

  另注:“高纯工艺系统模块化生产项目”和“医药类纯水配液系统项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力,项目投产后公司产品竞争力提升,公司行业地位提升,促进公司整体经营效益的提升,但由于项目产出与原有业务一致,且相关募投项目的实施主体与原有业务实施主体一致,募投项目产出较难与原有业务划分,在实际生产经营过中,相关募投项目单独产生的营业收入、成本、费用无法独立核算,无法单独核算效益。项目投产后,公司高纯工艺系统类业务保持良好盈利能力,营业收入和毛利贡献持续增长,2017年及2018年,公司主营业务收入分别同比增长40.17%及82.57%,业务毛利分别同比增长44.98%及31.75%。

  附表2:

  前次募集资金使用情况对照表(2019年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金)

  单位:人民币万元

  ■

  注:募集资金投资项目先期投入及置换情况见详见本报告六(二)之说明;用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告五(二)之说明。

  证券代码:603690 简称:至纯科技 公告编号:2019-070

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司

  关于2019年上半年募集资金存放和

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,将本公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2185号)批准,上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行20,985,844股股票(以下简称“本次发行”),发行价格为20.49元/股,募集资金总额429,999,943.56元,扣除各项发行费用后的募集资金净额为418,517,624.25元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月22日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验,并出具了《验资报告》[众会字(2019)第3882号]。公司对募集资金进行专户存储与管理。

  2019年4月26日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金中的不超过人民币14,272.89万元暂时用于补充公司流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2019年5月16日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金149,278,357.05元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  截至2019年6月30日,本公司募集资金使用及结存情况如下:

  ■

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,公司制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定,公司于2019年4月29日分别与兴业银行股份有限公司上海静安支行、中国光大银行股份有限公司上海闵行支行、杭州银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。(以下简称“《三方监管协议》”)。上述《三方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。

  募集资金专户于2019年6月30日的具体情况如下表所示:

  ■

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内,募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化,具体详见附件《募集资金使用情况对照表》。

  2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  根据公司第三届董事会第十四次会议决议及2018年第二次临时股东大会决议,本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后全部用于以下募集资金投资项目,具体如下:

  单位:万元

  ■

  公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用:

  (1)支付本次交易并购整合费用;

  (2)向交易对方支付现金对价;

  (3)用于标的公司在建项目建设。

  为了保障本次募投项目的顺利推进,公司在募集资金到位前,根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。公司于2019年5月16日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金149,27.84万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  单位:万元

  ■

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司于2019年4月26日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金中的不超过人民币14,272.89万元暂时用于补充公司流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  四、前次募集资金实际使用情况及披露中存在的问题

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《募集资金使用管理办法》等有关法律、法规的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情况。

  特此公告。

  附件:募集资金使用情况对照表

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

  2019年8月31日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”公司未承诺截至期末的投入金额。

  注3:“本年度实现的效益”为0,主要是募投项目仍处在建投期,未达到使用状态,暂未实现效益。

  

  证券代码:603690 简称:至纯科技 公告编号:2019-071

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的相关议案,已经2019年8月30日召开的公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,详见刊登于2019年8月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.con.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。根据回购议案,公司将回购第一期限制性股票激励计划首次授予部分中离职激励对象3人已授予尚未解除限售的限制性股票14.70万股,因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的33名激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票64.50万股;以及第一期限制性股票激励计划预留部分中离职激励对象1人已授予尚未解除限售的限制性股票2.00万股,因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的16名激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票28万股;共计回购限制性股票109.20万股并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。本次回购注销完成后,公司总股本将减少109.20万股,公司注册资本也相应减少109.20万元。

  公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权申报具体方式如下:

  1、债权申报登记地点:上海市闵行区紫海路170号

  2、申报时间: 2019年8月31日起 45 天内(9:00-11:30; 13:30-17:00)

  3、联系人:证券部

  4、联系电话:021-80238290

  5、传真号码:021-34292299

  特此公告。

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

  2019年8月31日

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2019-08-31

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