杭州中恒电气股份有限公司公告(系列)

2019-08-31 来源: 作者:

  证券代码:002364 证券简称:中恒电气 公告编号:2019-63

  杭州中恒电气股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议通知于2019年8月23日以电子邮件、电话等方式发出,会议于2019年8月30日在杭州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室以现场会议加通讯表决的方式召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,现场会议由董事长朱国锭先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致审议通过了以下议案:

  一、 以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  公司职工代表大会已就拟定实施的员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。为完善员工激励体系,进一步促进公司建立、健全人才培养、激励和约束机制,充分调动公司员工工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合,使各方共同关注公司的长远发展,根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》等相关法律法规的规定,结合公司的实际情况拟定《杭州中恒电气股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。

  关联董事赵大春先生、孙丹女士、刘洁女士参与了本期员工持股计划,对本议案回避表决。本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见,具体内容详见刊登于2019年8月31日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn,下同)。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  《杭州中恒电气股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要的具体内容详见刊登于2019年8月31日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  二、 以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》。

  为规范公司第一期员工持股计划的实施,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定和要求,特制定《杭州中恒电气股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

  关联董事赵大春先生、孙丹女士、刘洁女士参与了本期员工持股计划,对本议案回避表决。本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  《杭州中恒电气股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见刊登于2019年8月31日的巨潮资讯网。

  三、 以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  为保证本次员工持股计划的顺利实施,董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  1、授权董事会实施本次员工持股计划;

  2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止等有关事宜,包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格,提前终止本次员工持股计划等;

  3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

  4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜;

  5、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的管理机构;

  6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件;

  7、若相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会根据新的政策对本次员工持股计划作出相应调整;

  8、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会或持有人会议行使的权利除外。

  上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起,至本次员工持股计划实施完毕之日止。

  关联董事赵大春先生、孙丹女士、刘洁女士参与了本期员工持股计划,对本议案回避表决。本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  四、 以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

  为确保公司审计工作的独立性与客观性,并结合公司具体情况及业务发展需求,经公司董事会审计委员会提议,拟更换中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。独立董事对本次更换会计师事务所事项进行了事前审查,并发表了独立意见。

  本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  公司《关于更换会计师事务所的公告》详见刊登于2019年8月31日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  五、 以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请召开2019年度第二次临时股东大会的议案》,同意于2019年9月16日召开2019年第二次临时股东大会。

  《杭州中恒电气股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于2019年8月31日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2019年8月31日

  

  证券代码:002364 证券简称:中恒电气 公告编号:2019-64

  杭州中恒电气股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议通知于2019年8月23日以电子邮件方式发出,会议于2019年8月30日在杭州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室准时召开,应参加会议监事3人,实到3人。会议由监事会主席岑央群女士主持,以现场会议方式召开,本次会议的召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。与会监事审议并一致通过了以下议案:

  一、 以0票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  经审核,公司监事会及全体监事认为:公司董事会拟定的《公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次员工持股计划由公司自主决定,员工自愿参加,本次员工持股计划推出前已召开职工代表大会充分征求员工意见,相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合《公司第一期员工持股计划(草案)》规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制,有利于进一步完善公司治理结构,倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性,提高公司的凝聚力与竞争力,从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

  监事会同意公司实施第一期员工持股计划,并将《公司第一期员工持股计划(草案)》等相关事项提交股东大会审议。

  关联监事岑央群女士、余学芳先生、谌鹏辉先生均参与了本期员工持股计划,对本议案回避表决。非关联监事不足监事会人数的50%,关于本次议案监事会无法形成决议,故本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  二、 以0票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》。

  经审核,公司监事会及全体监事认为:公司《第一期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定,内容合法、有效。

  关联监事岑央群女士、余学芳先生、谌鹏辉先生均参与了本期员工持股计划,对本议案回避表决。非关联监事不足监事会人数的50%,关于本次议案监事会无法形成决议,故本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

  经认真审核,公司监事会及全体监事认为:本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定,不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,并将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  监事会

  2019年8月31日

  

  证券代码:002364 证券简称:中恒电气 公告编号:2019-65

  杭州中恒电气股份有限公司

  第一期员工持股计划(草案)摘要

  二〇一九年八月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示

  1、杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”)第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

  2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理,但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性。

  4、若员工认购资金较低时,本员工持股计划存在无法成立的风险。

  5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者对此应有充分准备。

  6、敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特别提示

  1、杭州中恒电气股份有限公司第一期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州中恒电气股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术及业务骨干人员等。参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划设立的资金总额不超过6,510万元,具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  5、本员工持股计划股票来源为公司首次回购股份和二级市场购买股份,按照10:1的比例进行配比,即2018年5月17日至2018年9月3日期间公司回购的股票(9,844,979股),从二级市场购买股票不超过1,000,000股,合计占公司总股本比例不超过1.93%。本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。

  6、本员工持股计划受让回购股票的价格为5.08元/股,通过二级市场购买股票的价格为公司股票市价。

  7、本员工持股计划的存续期为36个月,自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后,本计划终止,也可经董事会审议通过后延长。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月,锁定期最长为24个月,每期解锁的标的股票比例均为50%。

  8、本员工持股计划设立后由公司自行管理,公司成立员工持股计划管理委员会,作为本计划的管理方,代表员工持股计划持有人行使股东权利,负责具体管理事宜,公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  9、公司实施员工持股计划前,将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  在本计划草案中,除非文义另有说明,下列简称特制如下含义:

  ■

  本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展。

  二、员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  (一)参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司及下属子公司任职,领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

  (二)参加对象确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一:

  1、公司及下属子公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;

  2、公司及下属子公司核心技术及业务骨干人员;

  3、公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

  符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人,其中公司董事、监事、高级管理人员共8人。

  ■

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购金额等以员工实际缴款情况确定。

  (三)持有人的核实

  公司监事会将对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师事务所对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见书。

  四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

  (一)员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划设立的资金总额不超过人民币6,510万元,具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  (二)员工持股计划涉及的标的股票来源

  本次员工持股计划股票来源为公司首次回购股份9,844,979股,以及从二级市场购买股票不超过1,000,000股。

  本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购专用证券账户中首次回购的公司股票,并通过集中竞价方式将购买的股份直接存放在本员工持股计划专户。

  (三)员工持股计划购买股票价格

  本员工持股计划受让公司回购股票的价格为5.08元/股,通过二级市场购买股票的价格为公司股票市价。

  (四)员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划的标的股票将根据二级市场购买股票与公司首次回购股票按照1:10的比例进行配比,股票规模不超过10,844,979股,占公司总股本比例不超过1.93%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定,公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。

  五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

  (一)员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为36个月,自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算,本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  (二)员工持股计划所涉及标的股票的锁定期

  1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月,锁定期最长24个月,具体锁定安排如下:

  第一批解锁时点:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月,解锁股份数为本次员工持股计划总数的50%。

  第二批解锁时点:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月,解锁股份数为本次员工持股计划总数的50%。

  2、业绩考核

  (1)以2018年营业收入为基数,2019年营业收入增长率不低于10%,出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

  (2)以2019年营业收入为基数,2020年营业收入增长率不低于15%,出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

  若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成,本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司,公司应以该资金额为限返还持有人原始出资金额(届时由管理委员会确定执行标准)。

  3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间;

  (5)其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

  六、员工持股计划期满后员工所持股份的处置方法

  若本计划所持有的公司股票全部出售,且依照本计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划即可终止。

  本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  本员工持股计划存续期满后,由持有人会议授权管理委员会通知公司,公司按照约定的期限内完成清算,并在依法扣除相关税费后,由本员工持股计划管理委员会按照持有人已解锁的份额进行分配。

  七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

  八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  (一)员工持股计划的变更

  在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  (二)员工持股计划的终止

  本员工持股计划存续期满后自行终止。

  员工持股计划所持有的公司股票全部出售,本持股计划可提前终止。提前终 止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。

  (三)员工持股计划的清算与分配

  1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算,并按持有人所持份额比例进行财产分配。

  2、员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

  3、在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度可以进行分配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

  (四)持有人权益的处置

  1、存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

  2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

  3、持有人所持份额或权益取消的情形

  发生如下情形之一的,员工持股计划的持有人的参与资格将被取消:

  (1)持有人辞职或擅自离职的;

  (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的;

  (3)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的;

  (4)持有人因违反法律法规、公司规章制度或职业道德而被公司或子公司解除劳动合同的;

  (5)持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的;

  (6)持有人被降职、降级,导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  存续期内,对于发生上述情形之一的,由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格,并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额,收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格确定。收回份额届时由管理委员会决定处置,包括受让该份额的员工范围、份额受让价格及相关限制条件等。员工以自愿的原则予以受让。

  截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前,员工持股计划仅已实现的现金收益部分,可由原持有人按份额享有。

  4、持有人所持份额调整的情形

  (1)存续期内,管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况,调整持有人所获得的持股计划份额,包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程,管理委员会应参照上一项(即第八条第四款第3项)的原则执行。

  (2)丧失劳动能力、退休、死亡

  存续期内,持有人发生丧失劳动能力、退休情形的,截至出现该种情形发生之日前,员工持股计划仅已实现的现金收益部分,可由原持有人按份额享有。

  存续期内,持有人发生死亡情形的,截至出现该种情形发生之日前,员工持股计划仅已实现的现金收益部分,由其合法继承人继承并按原持有人份额享有,该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  存续期内,持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的,对于尚未实现现金收益的份额,其原持有人、合法继承人将不再享有,份额调整的具体操作过程,管理委员会应参照第八条第四款第3项的原则执行。

  5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

  (1)职务变更

  存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

  (2)管理委员会认定的其他情形。

  6、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  7、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  8、在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由持有人会议决定是否进行分配。

  9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

  10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人已解锁的份额进行分配。

  九、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,作为本持股计划的管理方,负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  十、员工持股计划的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设于2019年9月将公司回购部分的标的股票(9,844,979股)过户至本员工持股计划名下,锁定期满,本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票,以公司回购股票的平均价格进行初步测算,公司应确认的股份支付总费用预计为5,001.25万元,该费用由公司在锁定期内,按每次解锁比例分摊,则预计2019年至2021年员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下,员工持股计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用,本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性,提高经营效率。

  十一、实施员工持股计划的程序

  1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  2、本员工持股计划的参加对象需签署《杭州中恒电气股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》。

  3、董事会审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  4、董事会审议员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等并发出股东大会通知。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露;员工持股计划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,本员工持股计划即可以实施。

  7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  8、本员工持股计划设立完成后10日内,应召开首次持有人会议,并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。

  十二、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务法规的规定执行。员工因参与本员工持股计划所获收益如何纳税,按相关税收法规规定执行。

  3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  杭州中恒电气股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  

  证券代码:002364 证券简称:中恒电气 公告编号:2019-66

  杭州中恒电气股份有限公司

  关于更换会计师事务所的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月30日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》,拟将公司2019年度财务审计机构由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师事务所”)变更为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇会计师事务所”)。现将有关事项公告如下:

  一、更换会计师事务所的情况说明

  公司原财务审计机构瑞华会计师事务所已连续为我公司提供审计服务多年,在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地为公司提供了优质的审计服务,较好地完成了公司的各项审计相关工作,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

  考虑公司业务发展情况和整体审计的需要,经公司董事会审计委员会提议拟更换年度审计服务的会计师事务所,拟聘请具备证券、期货业务资格的中汇会计师事务所为公司2019年度财务审计机构,聘期一年,提请股东大会授权董事会决定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师事务所进行了事先沟通,征得了瑞华会计师事务所的理解和支持,瑞华会计师事务所知悉本事项并确认无异议,公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示由衷的感谢!

  二、拟聘会计师事务所的概况

  公司名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

  统一社会信用代码:91330000087374063A

  企业类型:特殊普通合伙企业

  成立日期:2013年12月19日

  执行事务合伙人:余强

  主要经营场所:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

  经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  中汇会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务许可证,能够独立对公司财务状况进行审计,满足公司财务审计工作的要求。

  三、更换会计师事务所履行的程序说明

  1、公司已提前与原财务审计机构瑞华会计师事务所进行了沟通,征得了其理解和支持。

  2、公司董事会审计委员会通过与中汇会计师事务所审计项目负责人的沟通及对中汇会计师事务所相关资质进行审查,认为中汇会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质要求和专业能力,因此向公司董事会提议聘请中汇会计师事务所为公司2019年度财务审计机构,并提请股东大会授权董事会决定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

  3、2019年8月30日,公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》,同意将公司原2019年度财务审计机构瑞华会计师事务所更换为中汇会计师事务所。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。公司监事会对该项议案发表了明确的同意意见。

  4、本次更换会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、独立董事的事前认可意见和独立意见

  1、事前认可意见

  经认真核查,中汇会计师事务所具有从事证券、期货业务相关业务执业资格,并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司审计工作的要求。公司拟更换会计师事务所是公司业务发展的需要,符合公司及全体股东利益。因此,我们同意将该事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。

  2、独立意见

  公司更换2019年度审计服务机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定,不会影响公司财务报表的审计质量。中汇会计师事务所具备相应的业务能力和审计资格,能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。此次更换会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司更换2019年度财务审计机构为中汇会计师事务所,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、监事会意见

  经认真审核,公司监事会及全体监事认为:本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定,不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意聘请中汇会计师事务所为公司2019年度财务审计机构,并将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议;

  2、公司第七届监事会第三次会议决议;

  3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见;

  4、公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  5、中汇会计师事务所营业执照;

  6、中汇会计师事务所执业证书;

  7、中汇会计师事务所证券、期货相关业务许可证。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2019年8月31日

  

  证券代码:002364 证券简称:中恒电气 公告编号:2019-67

  杭州中恒电气股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一) 股东大会届次

  本次股东大会为公司2019年第二次临时股东大会。

  (二) 股东大会的召集人

  公司董事会。2019年8月30日,公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  (三) 会议召开的合法、合规性

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《杭州中恒电气股份有限公司章程》的规定。

  (四) 会议召开的日期、时间

  1、现场会议日期与时间:2019年9月16日(星期一)下午14:00开始;

  2、网络投票日期与时间:2019年9月15日(星期日)-2019年9月16日(星期一),其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月16日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为2019年9月15日下午15:00至2019年9月16日下午15:00的任意时间。

  (五) 会议的召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六) 股权登记日:2019年9月9日

  (七) 出席对象

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  截至股权登记日2019年9月9日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八) 会议地点

  杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号公司十九楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一) 议案名称

  1、《关于〈公司第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》;

  2、《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》;

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》;

  4、《关于更换会计师事务所的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,本次股东大会审议的议案1、4属于影响中小投资者利益的重大事项,应对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  本次股东大会对上述议案1、2、3进行表决时,关联股东需回避表决。

  (二) 披露情况

  上述议案,已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过,上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备,具体内容详见公司于2019年8月31日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第三次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》、《杭州中恒电气股份有限公司第一期员工持股计划〈草案〉》、《关于更换会计师事务所的公告》等相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议登记方法

  (一)登记方式

  1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡和持股证明办理登记;授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件及持股证明办理登记。

  2、法人股股东由法定代表人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。

  4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  (二)登记时间:2019年9月12日(星期四)9:00-11:30、14:30-16:30。

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:公司董事会办公室(浙江省杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号中恒大厦1908室)。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  (一)会议联系方式

  1、公司地址:杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号

  2、邮政编码:310053

  3、电话:0571-86699838

  4、传真:0571-86699755

  5、联系人:陈志云、聂美玲

  (二)会议费用:与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  (三)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  (一)公司第七届董事会第三次会议决议;

  (二)公司第七届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2019年8月31日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:“362364”。

  2.投票简称:“中恒投票”。

  3、本次股东大会议案均为非累积投票议案,填报表决意见为:“同意”、“反对”、“弃权”。在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;表决意见种类对应的申报股数:

  表1 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年9月16日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月15日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年9月16日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二(1)

  回执

  截至2019年9月9日,我单位(个人)持有“中恒电气”(002364)股票( )股,拟参加杭州中恒电气股份有限公司2019年9月16日召开的2019年第二次临时股东大会。

  姓 名:

  身份证号:

  通讯地址:

  联系电话:

  股东帐号:

  持股数量:

  日期: 年 月 日

  签署:

  附注:

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东,请附上身份证复印件和股票账户复印件;法人股东,请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的,请附上填写好的《授权委托书》(见附件二(2))。

  附件二(2)

  授权委托书

  杭州中恒电气股份有限公司:

  本人 (委托人)现持有杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“中恒电气”)股份 股,占中恒电气股本总额563,564,960股)的 %。兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人),出席中恒电气2019年第二次临时股东大会,并对提交本次会议审议的所有议案行使表决权,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  备注:

  1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  2、请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的按弃权处理。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  ■

本版导读

2019-08-31

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