北京真视通科技股份有限公司公告(系列)

2019-08-31 来源: 作者:

  证券代码:002771 证券简称:真视通 公告编码:2019-047

  北京真视通科技股份有限公司

  关于股东权益变动暨公司控股股东、

  实际控制人变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次权益变动方式为股份转让、解除一致行动关系、表决权委托,不触及要约收购。

  2、本次权益变动前,北京真视通科技股份有限公司(以下简称“公司”、“真视通”)控股股东、实际控制人王国红和胡小周分别持有公司40,826,396股和26,762,710股股份,分别占公司总股本的19.45%和12.75%。王国红和胡小周为一致行动人,合计持有公司67,589,106股股份,占公司总股本的32.20%。苏州隆越控股有限公司(以下简称“苏州隆越”)未持有公司股份。本次权益变动后,王国红和胡小周分别持有公司30,626,396股股份和20,072,710股股份,分别占公司总股本的14.59%和9.56%,王国红和胡小周解除一致行动关系。苏州隆越受让公司24,720,000股股份,占公司总股本的11.78%。

  3、本次权益变动前,公司控股股东、实际控制人为王国红和胡小周,本次权益变动后,公司控股股东变更为苏州隆越,公司实际控制人变更为王小刚。

  4、《股份转让协议》中约定的标的公司股份交割完成之时《〈一致行动协议〉之解除协议》不可撤销的自动解除,同时《表决权委托协议》生效。公司控股股东、实际控制人发生变更,公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。

  5、本次股份转让、解除一致行动关系及表决权委托等事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。前述事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、 本次权益变动基本情况

  2019年8月30日,苏州隆越与公司控股股东、实际控制人王国红和胡小周,股东马亚、陈瑞良、吴岚签署了《苏州隆越控股有限公司与王国红、胡小周等关于北京真视通科技股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),协议约定苏州隆越拟受让转让方合计持有的公司11.78%的股份;王国红与胡小周签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》,自王国红、胡小周及马亚、陈瑞良、吴岚将拟转让的合计24,720,000股真视通股份过户至苏州隆越名下之时不可撤销的自动解除;苏州隆越与王国红签署了《苏州隆越控股有限公司与王国红之表决权委托协议》(以下简称“《表决权委托协议》”),王国红将其剩余持有的公司14.59%的股份所对应的表决权全部委托给苏州隆越行使,委托事项有效期至王国红减持完毕其所持有的标的公司股份之日止。

  前述股权转让、一致行动关系解除及表决权委托(以下简称“本次权益变动”)完成后,苏州隆越将合计控制公司26.37%的股份表决权,且苏州隆越根据《股权转让协议》之约定,在标的公司现有9名董事会成员的基础上,拟推荐并改选7名符合深交所中小板上市公司董事任职资格的人员担任标的公司董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变更,公司的控股股东将变更为苏州隆越,实际控制人变更为王小刚。

  本次权益变动前后,苏州隆越及转让方持有公司股份及控制的表决权情况如下:

  单位:股

  ■

  二、 交易各方基本情况

  (一) 转让方

  ■

  (二) 受让方

  1、苏州隆越基本情况

  ■

  截至本披露日,苏州隆越股权结构图如下所示:

  ■

  2、是否为失信被执行人

  经在最高人民法院网查询,苏州隆越不属于失信被执行人。

  三、 本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容

  (一)《股份转让协议》

  1、交易各方

  甲方:苏州隆越控股有限公司

  乙方:王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚

  标的公司:北京真视通科技股份有限公司

  协议签署日期:2019年8月30日

  2、交易方案

  甲方拟采用现金方式购买乙方合计持有的标的公司24,720,000股股份,占标的公司股本总额的11.78%。本次交易采取协议转让的方式进行,具体的转让股数及转让价款如下:

  ■

  过渡期内,标的公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或法律法规及规范性文件的特定要求,标的股份的数量及转让价格将作相应调整,以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。除前述情形外,本次交易的定价不作调整。

  3、上市公司股份转让价款支付安排

  3.1 本协议生效且通过交易所合规性审查后3个工作日内,甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的20%,即小写:89,486,400元(大写:捌仟玖佰肆拾捌万陆仟肆佰元整)。

  3.2 标的股份交割完成后10个工作日内,甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的40%,即小写:178,972,800元(大写:壹亿柒仟捌佰玖拾柒万贰仟捌佰元整)。

  3.3 完成本协议第4.4条约定的董事会、监事会改选(以标的公司股东大会审议通过并公告为准)后10个工作日内,甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的40%,即小写:178,972,800元(大写:壹亿柒仟捌佰玖拾柒万贰仟捌佰元整)。

  4、上市公司股份交割及其后的整合

  4.1 自标的股份交割日起,基于标的股份的一切权利义务由甲方享有和承担。

  4.2 各方同意,标的股份应在深交所通过关于标的股份协议转让的合规性审查之日起5个工作日内完成交割。

  4.3 标的股份交割手续由甲乙双方、标的公司共同负责办理。

  4.4 甲方按照第3.2款约定支付完该笔款项后,甲乙双方应当依照法律、法规及规范性文件的规定经履行相应审议决策程序后对标的公司部分董事会成员、监事会成员进行改选或更换:

  4.4.1 在标的公司现有9名董事会成员的基础上,由甲方推荐并改选7名符合深交所中小板上市公司董事任职资格的人员担任标的公司董事,其余2名董事会成员由原有成员继续担任或由乙方推荐并改选。

  4.4.2 在标的公司现有3名监事会成员的基础上,由甲方推荐并改选2名符合深交所中小板上市公司监事(不含职工监事)任职资格的人员担任标的公司监事。

  4.5在本次交易完成后,乙方各主体应保证在标的公司或标的公司子公司至少持续任职至2021年12月31日,事先经甲方书面同意的除外。在乙方各主体任职期间及离职后3年内,未经甲方书面同意,上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与标的公司及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务,也不得直接或间接在与标的公司及其子公司有相同、相似业务或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权益,不得以标的公司及其子公司以外的名义为标的公司客户或合作伙伴提供服务。上述关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

  5、一致行动关系解除

  王国红、胡小周一致同意,双方于2011年4月8日签订的《一致行动协议》自标的股份交割完成之时即不可撤销地自动解除。

  6、协议生效、解除与终止

  6.1 本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

  6.2 本协议的任何修改均应经甲乙双方协商一致后,以书面方式进行,并经甲乙双方或其授权代表签订后方可生效。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等效力,修改或补充文件与本协议冲突时,以修改或补充文件为准。

  6.3 除本协议另有约定外,甲乙双方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。

  6.4 如深交所未通过关于标的股份协议转让的合规性审查,则甲方、乙方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。

  (二)《〈一致行动协议〉之解除协议》

  甲方:王国红

  乙方:胡小周

  协议签署日期:2019年8月30日

  根据《合同法》等相关法律、法规的规定,本着自愿、平等、诚实信用的原则,经充分友好协商,协议双方一致同意解除于2011年4月8日签署的《一致行动协议》,并一致确认:

  1、双方均已严格按照《一致行动协议》的约定履行各自的相关义务,任何一方均未发生违约行为,双方亦不存在任何履约纠纷。

  2、《一致行动协议》解除后,双方各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,依照自己的意愿独立发表意见、行使投票权,并各自行使各项权利,履行相关义务,不再受该协议约束。

  3、本《一致行动协议之解除协议》自双方签署之日成立,自甲乙双方及马亚、陈瑞良、吴岚将拟转让的合计24,720,000股北京真视通科技股份有限公司之股份过户至苏州隆越控股有限公司名下之日起生效。

  (三)《表决权委托协议》

  1、交易双方

  甲方:苏州隆越控股有限公司

  乙方:王国红

  标的公司:北京真视通科技股份有限公司

  协议签署日期:2019年8月30日

  2、委托事项

  2.1 除上述《股份转让协议》中约定的乙方及胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚拟合计转让给甲方的24,720,000股标的公司股份外,乙方同意将其持有的标的公司30,626,396(占标的公司股本总额的14.59%)股股份对应的表决权不可撤销地委托给甲方,该等受托股份在本协议生效后因标的公司送转股产生的股份,其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给甲方。

  2.2 本协议委托事项有效期至乙方减持完毕其所持有的标的公司股份之日止。

  2.3 乙方保证在本协议委托事项有效期内合法、有效持有上述2.1条拟委托给甲方的标的公司股份对应的表决权,不存在表决权委托受到限制的情形。

  3、表决权委托范围

  根据本协议第2.1条、2.2条的规定,乙方不可撤销地授权甲方作为受托股份唯一的、排他的代理人,在委托期限内,由甲方代乙方行使相关法律、法规、规章、规范性文件及标的公司届时有效的章程规定的如下股东权利(除受托股份的分红、转让、赠与权利外,以下简称“委托权利”):

  (1)依法请求、召集、召开和出席标的公司的股东大会及行使股东的提案权;

  (2)根据相关法律、法规、规章、规范性文件及标的公司章程(包括章程的修正案)需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

  上述表决权委托系全权委托。对标的公司股东大会审议的各项议案,甲方可自行投票,无需乙方再就具体表决事项分别出具委托书。

  4、委托权变更、撤销、解除

  4.1 委托期限届满后,如无其他约定,表决权委托自动撤销。届时双方协商一致变更的,以双方协商一致为准。

  4.2 除本协议及《股份转让协议》另有约定外,未经甲乙双方协商一致,任何一方均不得单方面撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

  5、其他条款

  5.1 本次委托事项甲方不向乙方收取报酬。

  5.2 在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下,乙方可以减持其持有的委托给甲方行使表决权的对应的标的公司股份,但需提前30日书面通知甲方, 方的表决权受托股份数量随之相应调整。乙方减持的标的公司股份对应的表决权委托在对应股份转让过户完成之时相应终止。

  5.3 如乙方减持其持有的委托给甲方行使表决权的对应的标的公司股份,甲方的表决权受托股份数量随之相应调整。乙方减持的标的公司股份对应的表决权委托在对应股份转让过户完成之时相应终止。

  5.4 乙方不得以协助其他第三方谋求标的公司控制权为目的进行股份减持。

  6、 本协议的生效

  本协议自甲乙双方签字或盖章后成立,在满足下列二个条件之时生效:

  (1)《股份转让协议》约定的乙方及胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚将拟转让的标的公司股份过户至甲方名下;

  (2)乙方与胡小周不可撤销地解除二人于2011年4月8日签订的《一致行动协议》。

  四、 股份锁定承诺履行情况

  公司首次公开发行时,王国红和胡小周承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。

  公司首次公开发行时,马亚、陈瑞良、吴岚承诺:自股份公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。

  公司首次公开发行时,王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚承诺:在本人担任股份公司董事期间,本人将向股份公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的股份公司股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。如本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;股份公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人持有股份公司股票在满足上市锁定期之后,在锁定期满后两年内本人每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的50%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年;减持价格不低于股份公司首次公开发行价格;锁定期满两年后本人将以任意价格自由减持。如股份公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,减持底价相应进行调整。本人将在减持前4个交易日通知股份公司,并由股份公司在减持前3个交易日予以公告。本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴股份公司。

  在增持股份时,王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚承诺所作的有关股份锁定承诺:在2017年5月24日后六个月内的增持实施期间,法定期限内及增持计划完成后六个月内不减持所持有的公司股票,并严格遵守有关规定,不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

  截至本公告日,减持股份的股东严格履行了其所作出的承诺,未出现违反承诺的情况。并且本次转让股份不违反其关于股份锁定的承诺,不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况。

  五、 本次权益变动前后公司的控制权情况

  本次权益变动前,王国红和胡小周为一致行动人,合计持有公司股份67,589,106股,占公司总股本的比例为32.20%,为公司的控股股东及实际控制人。

  本次权益变动后,王国红持有公司股份30,626,396股,占公司总股本的14.59%;胡小周持有公司股份20,072,710股,占公司总股本的9.56%。二人解除一致行动关系,且王国红将其剩余持有的公司14.59%的股份所对应的表决权全部委托给苏州隆越行使,委托事项有效期至王国红减持完毕其所持有的公司股份之日止。苏州隆越持有公司11.78%的股份,控制公司26.37%的股份表决权,且苏州隆越根据《股权转让协议》约定,在标的公司现有9名董事会成员的基础上,拟推荐并改选7名符合深交所中小板上市公司董事任职资格的人员担任标的公司董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变更,公司的控股股东将变更为苏州隆越,实际控制人变更为王小刚。

  六、 本次权益变动的目的及苏州隆越的未来持股计划

  苏州隆越看好上市公司未来发展前景,拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。并将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部控制的要求,履行作为控股股东的权利和义务,提升上市公司的管理水平,对接相应资源,提升上市公司的业务拓展能力和盈利能力,谋求上市公司长期、健康、稳定发展,为全体股东带来良好回报。

  基于对上市公司未来发展前景的信心,苏州隆越拟在本次权益变动完成后12个月内,通过包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式增持不低于上市公司总股本2%的股份。

  本次权益变动完成后,苏州隆越持有上市公司的股份在未来12个月内不会通过任何形式转让。

  七、 本次权益变动对公司的影响

  (一) 对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,上市公司将仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

  为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作,苏州隆越及其实际控制人作出承诺如下:

  “1、保证上市公司人员独立

  (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及本公司控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的职务;

  (2)保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司控股股东之间完全独立;

  (3)保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  2、保证上市公司资产独立完整

  (1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;

  (2)保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情形;

  (3)保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。

  3、保证上市公司财务独立

  (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范独立的财务会计制度;

  (2)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司、本公司控股股东共用银行账户;

  (3)保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职;

  (4)保证上市公司依法独立纳税;

  (5)保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司、本公司控股股东不干预上市公司的资金使用。

  4、保证上市公司机构独立

  (1)保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;

  (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

  5、保证上市公司业务独立

  (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;

  (2)保证本公司除通过行使股东权利以外,不对上市公司的业务活动进行干预;

  (3)保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;

  (4)保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

  上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效,如在此期间,出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

  (二) 对上市公司同业竞争的影响

  本次权益变动前,苏州隆越及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。

  本次权益变动后,苏州隆越不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争,苏州隆越及其实际控制人出具了承诺函:

  “1、截至本承诺函出具日,本公司未开展实际经营业务,与上市公司之间不存在同业竞争事宜;

  2、本次股份转让完成后,在隆越控股作为上市公司的控股股东期间,本公司及本公司控制的其他企业(如有)不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务;

  3、本公司及本公司控制的其他企业(如有)保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定,保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;

  4、上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效,若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

  (三) 对上市公司关联交易的影响

  本次权益变动前,苏州隆越及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后,为减少和规范关联交易,苏州隆越及其实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函,承诺内容如下:

  “本次交易完成后,本公司及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  本公司及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益,在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效,若违反上述承诺,本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

  八、 其他事项说明

  1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

  2、本次权益变动完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

  3、本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认,并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续,公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  4、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定,相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务,披露了《北京真视通科技股份有限公司简式权益变动报告书(一)》、《北京真视通科技股份有限公司简式权益变动报告书(二)》《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》,具体详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的内容。

  九、 备查文件

  1、《苏州隆越控股有限公司与王国红、胡小周等关于北京真视通科技股份有限公司之股份转让协议》

  2、《苏州隆越控股有限公司与王国红之表决权委托协议》

  3、《〈一致行动协议〉之解除协议》

  4、《北京真视通科技股份有限公司简式权益变动报告书(一)》

  5、《北京真视通科技股份有限公司简式权益变动报告书(二)》

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  

  北京真视通科技股份有限公司

  简式权益变动报告书(一)

  上市公司名称:北京真视通科技股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:真视通

  股票代码:002771

  信息披露义务人:王国红、胡小周

  住所:北京市

  通讯地址:北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层

  股份变动性质:减少、解除一致行动关系、委托表决权

  签署日期:2019年8月30日

  声 明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在北京真视通科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京真视通科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次股份转让、解除一致行动关系及表决权委托等事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第二节 释义

  在本简式权益变动报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  王国红,男,中国国籍,无境外永久居留权,通讯地址为北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层,身份证号码为1101071968********。

  胡小周,男,中国国籍,无境外永久居留权,通讯地址为北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层,身份证号码为5301031962********。

  二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、 信息披露义务人存在一致行动关系

  为保障公司的持续稳定运营,稳固双方对公司的共同控制关系、保障双方在公司董事会会议、股东会会议中一致行使投票权,经平等协商,根据《合同法》、《公司法》等法律规定,王国红和胡小周于2011年4月8日签署了一致行动协议。

  协议约定双方在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票;或在股东会会议中,对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票;或在公司运作过程中涉及的其他需表决情况下统一投出赞成票、反对票或弃权票。同时,在正式董事会或股东会中行使各自表决权之前,就相关事项进行讨论直至形成一致行动意见,一致行动意见确定后,双方应当以其持有的全部表决权数执行一致行动。

  四、 信息披露义务人之间的股权和控制关系图(本次权益变动前)

  ■

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、 本次权益变动目的

  本次权益变动是信息披露义务人王国红和胡小周为实现公司的战略发展需要,引入苏州隆越作为公司控股股东,促进真视通未来持续健康发展。

  二、 未来十二个月的持股计划

  截至本报告书签署日,除本次权益变动外,信息披露义务人并不排除未来12个月内在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份的可能性。信息披露义务人若增加或减少上市公司股份,将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,及时履行相关信息披露义务。

  三、 信息披露义务人履行其股份锁定承诺的情况

  信息披露义务人在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作有关股份锁定及持股意向承诺如下:

  1、自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。

  2、在本人担任股份公司董事期间,本人将向股份公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的股份公司股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。如本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;股份公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人持有股份公司股票在满足上市锁定期之后,在锁定期满后两年内本人每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的50%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年;减持价格不低于股份公司首次公开发行价格;锁定期满两年后本人将以任意价格自由减持。如股份公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,减持底价相应进行调整。本人将在减持前4个交易日通知股份公司,并由股份公司在减持前3个交易日予以公告。本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴股份公司。

  信息披露义务人在增持股份时所作的有关股份锁定承诺如下:

  在2017年5月24日后六个月内的增持实施期间,法定期限内及增持计划完成后六个月内不减持所持有的公司股票,并严格遵守有关规定,不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

  截至本公告日,信息披露义务人严格履行了其所作出的承诺,未出现违反承诺的情况。并且本次转让股份不违反其关于股份锁定的承诺,不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况。

  第四节 权益变动方式

  一、 本次权益变动的基本情况

  (一)股权转让、解除一致行动关系、表决权委托

  2019年8月30日,苏州隆越与包含信息披露义务人在内的转让方签署了《股份转让协议》,包含信息披露义务人在内的转让方将其合计持有的公司股份24,720,000股无限售可流通股份转让给苏州隆越,前述转让股份占公司总股本的11.78%。

  同日,信息披露义务人王国红与胡小周签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》,自王国红、胡小周及马亚、陈瑞良、吴岚将拟转让的合计24,720,000股真视通股份过户至苏州隆越名下之日起生效。

  同日,苏州隆越与信息披露义务人王国红签署了《表决权委托协议》,王国红将其剩余持有的公司14.59%的股份所对应的表决权全部委托给苏州隆越行使,委托事项有效期至乙方减持完毕其所持有的标的公司股份之日止。

  (二)本次权益变动前后,信息披露义务人持有公司股份情况

  本次权益变动前,王国红持有公司股份40,826,396股,占公司总股本的19.45%;胡小周持有公司股份26,762,710股,占公司总股本的12.75%。王国红和胡小周为一致行动人,合计持有公司股份67,589,106股,占公司总股本的32.20%,为公司的控股股东及实际控制人。

  本次权益变动后,王国红持有公司股份30,626,396股,占公司总股本的14.59%;胡小周持有公司股份20,072,710股,占公司总股本的9.56%。

  本次权益变动后,苏州隆越持有公司24,720,000股股份,占公司总股本的11.78%,苏州隆越为公司控股股东,王小刚为公司的实际控制人。

  本次权益变动前后,信息披露义务人和苏州隆越持有的公司股份及控制的表决权情况如下:

  单位:股

  ■

  二、 本次权益变动相关协议的主要内容

  (一)《股份转让协议》

  1、交易各方

  甲方:苏州隆越控股有限公司

  乙方:王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚

  协议签署日期:2019年8月30日

  2、交易方案

  甲方拟采用现金方式购买乙方合计持有的标的公司24,720,000股股份,占标的公司股本总额的11.78%。本次交易采取协议转让的方式进行,具体的转让股数及转让价款如下:

  ■

  过渡期内,标的公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或法律法规及规范性文件的特定要求,标的股份的数量及转让价格将作相应调整,以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。除前述情形外,本次交易的定价不作调整。

  3、上市公司股份转让价款支付安排

  3.1 本协议生效且通过交易所合规性审查后3个工作日内,甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的20%,即小写:89,486,400元(大写:捌仟玖佰肆拾捌万陆仟肆佰元整)。

  3.2 标的股份交割完成后10个工作日内,甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的40%,即小写:178,972,800元(大写:壹亿柒仟捌佰玖拾柒万贰仟捌佰元整)。

  3.3 完成本协议第4.4条约定的董事会、监事会改选(以标的公司股东大会审议通过并公告为准)后10个工作日内,甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的40%,即小写:178,972,800元(大写:壹亿柒仟捌佰玖拾柒万贰仟捌佰元整)。

  4、上市公司股份交割及其后的整合

  4.1 自标的股份交割日起,基于标的股份的一切权利义务由甲方享有和承担。

  4.2 各方同意,标的股份应在深交所通过关于标的股份协议转让的合规性审查之日起5个工作日内完成交割。

  4.3 标的股份交割手续由甲乙双方、标的公司共同负责办理。

  4.4 甲方按照第3.2款约定支付完该笔款项后,甲乙双方应当依照法律、法规及规范性文件的规定经履行相应审议决策程序后对标的公司部分董事会成员、监事会成员进行改选或更换:

  4.4.1 在标的公司现有9名董事会成员的基础上,由甲方推荐并改选7名符合深交所中小板上市公司董事任职资格的人员担任标的公司董事,其余2名董事会成员由原有成员继续担任或由乙方推荐并改选。

  4.4.2 在标的公司现有3名监事会成员的基础上,由甲方推荐并改选2名符合深交所中小板上市公司监事(不含职工监事)任职资格的人员担任标的公司监事。

  4.5在本次交易完成后,乙方各主体应保证在标的公司或标的公司子公司至少持续任职至2021年12月31日,事先经甲方书面同意的除外。在乙方各主体任职期间及离职后3年内,未经甲方书面同意,上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与标的公司及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务,也不得直接或间接在与标的公司及其子公司有相同、相似业务或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权益,不得以标的公司及其子公司以外的名义为标的公司客户或合作伙伴提供服务。上述关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

  5、一致行动关系解除

  王国红、胡小周一致同意,双方于2011年4月8日签订的《一致行动协议》自标的股份交割完成之时即不可撤销地自动解除。

  6、协议生效、解除与终止

  6.1 本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

  6.2 本协议的任何修改均应经甲乙双方协商一致后,以书面方式进行,并经甲乙双方或其授权代表签订后方可生效。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等效力,修改或补充文件与本协议冲突时,以修改或补充文件为准。

  6.3 除本协议另有约定外,甲乙双方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。

  6.4 如深交所未通过关于标的股份协议转让的合规性审查,则甲方、乙方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。

  (二)《〈一致行动协议〉之解除协议》

  甲方:王国红

  乙方:胡小周

  协议签署日期:2019年8月30日

  根据《合同法》等相关法律、法规的规定,本着自愿、平等、诚实信用的原则,经充分友好协商,协议双方一致同意解除于2011年4月8日签署的《一致行动协议》,并一致确认:

  1、双方均已严格按照《一致行动协议》的约定履行各自的相关义务,任何一方均未发生违约行为,双方亦不存在任何履约纠纷。

  2、《一致行动协议》解除后,双方各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,依照自己的意愿独立发表意见、行使投票权,并各自行使各项权利,履行相关义务,不再受该协议约束。

  3、本《一致行动协议之解除协议》自双方签署之日成立,自甲乙双方及马亚、陈瑞良、吴岚将拟转让的合计24,720,000股北京真视通科技股份有限公司之股份过户至苏州隆越控股有限公司名下之日起生效。

  (三)《表决权委托协议》

  1、交易双方

  甲方:苏州隆越控股有限公司

  乙方:王国红

  协议签署日期:2019年8月30日

  2、委托事项

  2.1 除上述《股份转让协议》中约定的乙方及胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚拟合计转让给甲方的24,720,000股标的公司股份外,乙方同意将其持有的标的公司30,626,396(占标的公司股本总额的14.59%)股股份对应的表决权不可撤销地委托给甲方,该等受托股份在本协议生效后因标的公司送转股产生的股份,其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给甲方。

  2.2 本协议委托事项有效期至乙方减持完毕其所持有的标的公司股份之日止。

  2.3 乙方保证在本协议委托事项有效期内合法、有效持有上述2.1条拟委托给甲方的标的公司股份对应的表决权,不存在表决权委托受到限制的情形。

  3、表决权委托范围

  根据本协议第2.1条、2.2条的规定,乙方不可撤销地授权甲方作为受托股份唯一的、排他的代理人,在委托期限内,由甲方代乙方行使相关法律、法规、规章、规范性文件及标的公司届时有效的章程规定的如下股东权利(除受托股份的分红、转让、赠与权利外,以下简称“委托权利”):

  (1)依法请求、召集、召开和出席标的公司的股东大会及行使股东的提案权;

  (2)根据相关法律、法规、规章、规范性文件及标的公司章程(包括章程的修正案)需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

  上述表决权委托系全权委托。对标的公司股东大会审议的各项议案,甲方可自行投票,无需乙方再就具体表决事项分别出具委托书。

  4、委托权变更、撤销、解除

  4.1 委托期限届满后,如无其他约定,表决权委托自动撤销。届时双方协商一致变更的,以双方协商一致为准。

  4.2 除本协议及《股份转让协议》另有约定外,未经甲乙双方协商一致,任何一方均不得单方面撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

  5、其他条款

  5.1 本次委托事项甲方不向乙方收取报酬。

  5.2 在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下,乙方可以减持其持有的委托给甲方行使表决权的对应的标的公司股份,但需提前30日书面通知甲方, 方的表决权受托股份数量随之相应调整。乙方减持的标的公司股份对应的表决权委托在对应股份转让过户完成之时相应终止。

  5.3 如乙方减持其持有的委托给甲方行使表决权的对应的标的公司股份,甲方的表决权受托股份数量随之相应调整。乙方减持的标的公司股份对应的表决权委托在对应股份转让过户完成之时相应终止。

  5.4 乙方不得以协助其他第三方谋求标的公司控制权为目的进行股份减持。

  6、 本协议的生效

  本协议自甲乙双方签字或盖章后成立,在满足下列二个条件之时生效:

  (1)《股份转让协议》约定的乙方及胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚将拟转让的标的公司股份过户至甲方名下;

  (2)乙方与胡小周不可撤销地解除二人于2011年4月8日签订的《一致行动协议》。

  三、 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

  本次权益变动前,王国红持有公司股份40,826,396股,占公司总股本的19.45%。因王国红为公司副董事长兼总经理,根据董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定,信息披露义务人王国红处于限售状态的公司股份数为30,619,797股,累计质押股份27,300,000股,占其个人所持股份的66.87%,占公司总股本的13.01%。

  胡小周持有公司股份26,762,710股,占公司总股本的12.75%。因胡小周为公司董事长,根据董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定,信息披露义务人胡小周处于限售状态的公司股份数为20,072,032股,胡小周所持真视通股份,不存在被质押、冻结的情况。

  本次权益变动中,王国红持有的10,200,000股股份、胡小周持有的6,690,000股股份全部可转让,不涉及股份限售、股权质押、冻结等任何权利限制事项。

  四、 本次权益变动后公司控制权变动情况

  本次权益变动前,王国红和胡小周为一致行动人,合计持有公司股份67,589,106股,占公司总股本的比例为32.20%,为公司的控股股东及实际控制人。

  本次权益变动后,王国红持有公司股份30,626,396股,占公司总股本的14.59%;胡小周持有公司股份20,072,710股,占公司总股本的9.56%。二人解除一致行动关系,且王国红将其剩余持有的公司14.59%的股份所对应的表决权全部委托给苏州隆越行使,委托事项有效期至王国红减持完毕其所持有的公司股份之日止。苏州隆越持有公司11.78%的股份,控制公司26.37%的股份表决权,且苏州隆越根据《股权转让协议》约定,在标的公司现有9名董事会成员的基础上,拟推荐并改选7名符合深交所中小板上市公司董事任职资格的人员担任标的公司董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变更,公司的控股股东将变更为苏州隆越,实际控制人变更为王小刚。

  五、 信息披露义务人在本次转让控制权前对受让人的调查情况

  在本次转让控制权前,信息披露义务人对受让方苏州隆越的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,认为苏州隆越具备受让方的资格条件,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

  六、 信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

  信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。

  七、 其他权益变动披露事项

  (一)截至本报告书签署日,信息披露义务人胡小周在公司担任董事长,王国红担任副董事长兼总经理,在履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形,最近三年未有证券市场不良诚信记录,同时信息披露义务人已履行诚信义务,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  (二)本次权益变动需向深交所提交审核申请,并在取得深交所对本次转让的确认文件后,由转让各方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日起前六个月内未通过深交所交易系统买卖真视通股份。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  信息披露义务人本人承诺:

  本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:

  王国红 胡小周

  日期: 年 月 日

  第七节 备查文件

  一、 备查文件

  1、信息披露义务人身份证明文件

  2、《苏州隆越控股有限公司与王国红、胡小周等关于北京真视通科技股份有限公司之股份转让协议》

  3、《苏州隆越控股有限公司与王国红之表决权委托协议》

  4、《〈一致行动协议〉之解除协议》

  二、 备查文件置备地点

  以上文件备至于真视通证券事务部

  联系电话:010-59220193

  信息披露义务人:

  王国红 胡小周

  日期: 年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  

  北京真视通科技股份有限公司

  简式权益变动报告书(二)

  上市公司名称:北京真视通科技股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:真视通

  股票代码:002771

  信息披露义务人:马亚、陈瑞良

  住所:北京市

  通讯地址:北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层

  股份变动性质:减少

  签署日期:2019年8月30日

  声 明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在北京真视通科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京真视通科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第二节 释义

  在本简式权益变动报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  马亚,男,中国国籍,无境外永久居留权,通讯地址为北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层,身份证号码为3201021972********。

  陈瑞良,男,中国国籍,无境外永久居留权,通讯地址为北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层,身份证号码为1101021964********。

  二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、 信息披露义务人持有真视通股权的结构图

  ■

  第三节 权益变动目的

  一、 本次权益变动目的

  本次权益变动的主要目的是满足信息披露义务人个人的资金需求。

  二、 未来十二个月的持股计划

  截至本报告书签署日,除本次权益变动外,信息披露义务人并不排除未来12个月内在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份的可能性。信息披露义务人若增加或减少上市公司股份,将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,及时履行相关信息披露义务。

  三、 信息披露义务人履行其股份锁定承诺的情况

  信息披露义务人在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作有关股份锁定及持股意向承诺如下:

  1、自股份公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。

  2、在本人担任股份公司董事期间,本人将向股份公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的股份公司股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。如本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;股份公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人持有股份公司股票在满足上市锁定期之后,在锁定期满后两年内本人每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的50%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年;减持价格不低于股份公司首次公开发行价格;锁定期满两年后本人将以任意价格自由减持。如股份公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,减持底价相应进行调整。本人将在减持前4个交易日通知股份公司,并由股份公司在减持前3个交易日予以公告。本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴股份公司。

  信息披露义务人在增持股份时所作的有关股份锁定承诺如下:

  在2017年5月24日后六个月内的增持实施期间,法定期限内及增持计划完成后六个月内不减持所持有的公司股票,并严格遵守有关规定,不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

  截至本公告日,信息披露义务人严格履行了其所作出的承诺,未出现违反承诺的情况。并且本次转让股份不违反其关于股份锁定的承诺,不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况。

  第四节 权益变动方式

  一、 本次权益变动前后,信息披露义务人持有公司股份情况

  本次权益变动前,马亚持有公司股份12,245,64股,占公司总股本的5.83%;陈瑞良持有公司股份10,922,444股,占公司总股本的5.20%。

  本次权益变动后,马亚持有公司股份9,185,064股,占公司总股本的4.38%;陈瑞良持有公司股份8,192,444股,占公司总股本的3.90%。

  本次权益变动前后,信息披露义务人的持股情况如下:

  单位:股

  ■

  二、 本次权益变动方式

  信息披露义务人与公司股东王国红、胡小周、吴岚通过协议转让的方式,合计向苏州隆越转让上市公司股份24,720,000股,占上市公司总股本的比例为11.78%。

  三、 《股份转让协议》的主要内容

  1、交易各方

  甲方:苏州隆越控股有限公司

  乙方:王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚

  协议签署日期:2019年8月30日

  2、交易方案

  甲方拟采用现金方式购买乙方合计持有的标的公司24,720,000股股份,占标的公司股本总额的11.78%。本次交易采取协议转让的方式进行,具体的转让股数及转让价款如下:

  ■

  过渡期内,标的公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或法律法规及规范性文件的特定要求,标的股份的数量及转让价格将作相应调整,以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。除前述情形外,本次交易的定价不作调整。

  3、上市公司股份转让价款支付安排

  3.1 本协议生效且通过交易所合规性审查后3个工作日内,甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的20%,即小写:89,486,400元(大写:捌仟玖佰肆拾捌万陆仟肆佰元整)。

  3.2 标的股份交割完成后10个工作日内,甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的40%,即小写:178,972,800元(大写:壹亿柒仟捌佰玖拾柒万贰仟捌佰元整)。

  3.3 完成本协议第4.4条约定的董事会、监事会改选(以标的公司股东大会审议通过并公告为准)后10个工作日内,甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的40%,即小写:178,972,800元(大写:壹亿柒仟捌佰玖拾柒万贰仟捌佰元整)。

  (下转B119版)

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2019-08-31

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