北京真视通科技股份有限公司公告(系列)

2019-08-31 来源: 作者:

  (上接B118版)

  4、上市公司股份交割及其后的整合

  4.1 自标的股份交割日起,基于标的股份的一切权利义务由甲方享有和承担。

  4.2 各方同意,标的股份应在深交所通过关于标的股份协议转让的合规性审查之日起5个工作日内完成交割。

  4.3 标的股份交割手续由甲乙双方、标的公司共同负责办理。

  4.4 甲方按照第3.2款约定支付完该笔款项后,甲乙双方应当依照法律、法规及规范性文件的规定经履行相应审议决策程序后对标的公司部分董事会成员、监事会成员进行改选或更换:

  4.4.1 在标的公司现有9名董事会成员的基础上,由甲方推荐并改选7名符合深交所中小板上市公司董事任职资格的人员担任标的公司董事,其余2名董事会成员由原有成员继续担任或由乙方推荐并改选。

  4.4.2 在标的公司现有3名监事会成员的基础上,由甲方推荐并改选2名符合深交所中小板上市公司监事(不含职工监事)任职资格的人员担任标的公司监事。

  4.5 在本次交易完成后,乙方各主体应保证在标的公司或标的公司子公司至少持续任职至2021年12月31日,事先经甲方书面同意的除外。在乙方各主体任职期间及离职后3年内,未经甲方书面同意,上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与标的公司及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务,也不得直接或间接在与标的公司及其子公司有相同、相似业务或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权益,不得以标的公司及其子公司以外的名义为标的公司客户或合作伙伴提供服务。上述关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

  5、一致行动关系解除

  王国红、胡小周一致同意,双方于2011年4月8日签订的《一致行动协议》自标的股份交割完成之时即不可撤销地自动解除。

  6、协议生效、解除与终止

  6.1 本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

  6.2 本协议的任何修改均应经甲乙双方协商一致后,以书面方式进行,并经甲乙双方或其授权代表签订后方可生效。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等效力,修改或补充文件与本协议冲突时,以修改或补充文件为准。

  6.3 除本协议另有约定外,甲乙双方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。

  6.4 如深交所未通过关于标的股份协议转让的合规性审查,则甲方、乙方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。

  四、 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

  截至本报告书公告日,马亚持有上市公司12,245,064股股份,占公司总股本的5.83%。因马亚为公司董事兼副总经理,根据董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定,信息披露义务人马亚处于限售状态的公司股份数为9,183,798股;陈瑞良持有公司10,922,444股股份,占公司总股本的5.20%。因陈瑞良为公司董事兼副总经理,根据董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定,信息披露义务人陈瑞良处于限售状态的公司股份数为8,191,833股;各信息披露义务人所持真视通股份,均不存在被质押、冻结的情况。

  本次权益变动中,马亚持有的3,060,000股股份、陈瑞良持有的2,730,000股股份全部可转让,不涉及股份限售、股权质押、冻结等任何权利限制事项。

  五、 其他权益变动披露事项

  (一)截至本报告书签署日,信息披露义务人马亚和陈瑞良在公司担任的职务均是董事兼副总经理,在履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形,最近三年未有证券市场不良诚信记录,同时信息披露义务人已履行诚信义务,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  (二)本次权益变动需向深交所提交审核申请,并在取得深交所对本次转让的确认文件后,由转让方各方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日起前六个月内未通过深交所交易系统买卖真视通股份。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  信息披露义务人本人承诺:

  本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:

  马 亚 陈瑞良

  日期: 年 月 日

  第七节 备查文件

  一、 备查文件

  1、信息披露义务人身份证明文件

  2、《苏州隆越控股有限公司与王国红、胡小周等关于北京真视通科技股份有限公司之股份转让协议》

  二、 备查文件置备地点

  以上文件备至于真视通证券事务部

  联系电话:010-59220193

  信息披露义务人:

  马 亚 陈瑞良

  日期: 年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  

  北京真视通科技股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:北京真视通科技股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:真视通

  股票代码:002771

  信息披露义务人名称:苏州隆越控股有限公司

  住所:苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道111号1幢12层

  通讯地址:苏州市吴中区东方大道988号16楼

  股份变动性质:增加

  签署日期:二〇一九年八月

  信息披露义务人声明

  1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写本报告书。

  2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京真视通科技股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京真视通科技股份有限公司中拥有权益的股份。本次权益变动导致北京真视通科技股份有限公司控股股东及实际控制人发生变更。

  3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  5、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  注:本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异,这些差异因四舍五入造成。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人的基本情况如下:

  ■

  二、信息披露义务人的股权及控制关系

  (一)信息披露义务人股权控制关系结构图

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的股权控制关系如下图所示:

  ■

  (二)信息披露义务人的控股股东基本情况

  截至本报告书签署之日,苏州隆升控股有限公司持有信息披露义务人80%的股权,为信息披露义务人的控股股东,其基本情况如下:

  ■

  (三)信息披露义务人实际控制人

  隆升控股持有隆越控股80%股权,为隆越控股控股股东;苏州辰隆控股集团有限公司持有隆升控股55%股权,为隆升控股控股股东;王小刚持有苏州辰隆控股集团有限公司99%股权,为其实际控制人。因此,隆越控股实际控制人为王小刚先生,其基本情况如下:

  王小刚,男,1980年出生,中国籍,无境外居留权。2012年12月至今任苏州荻溪网络信息投资管理有限公司董事长,持有其30%股权;2016年9月至今任超视界激光科技(苏州)有限公司董事;2018年4月至今任江苏吴中实业股份有限公司董事、总经理,间接持有其1.81%股份;2017年1月至今任苏州市政协委员,2018年12月至今任苏州市吴中区工商联第四届执行委员会委员、常委、区总商会副会长。

  三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  (一)信息披露义务人控制的核心企业情况

  隆越控股成立时间较短,尚未对外投资。因此,截至本报告书签署日,不存在隆越控股控制的企业。

  (二)信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况

  隆升控股成立时间较短,除隆越控股外,尚无其他对外投资。因此,截至本报告书签署日,隆升控股除隆越控股外不存在投资其他企业的情况。

  (三)信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况

  截至本报告书签署日,王小刚先生控制及参股的核心企业的基本情况如下:

  ■

  四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  信息披露义务人隆越控股成立于2019年08月16日,截至本报告书签署之日,尚未实际开展业务,暂无财务数据。

  信息披露义务人的控股股东隆升控股成立于2019年5月23日,截至本报告书签署之日,尚未实际开展业务,暂无财务数据。

  五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

  自隆越控股成立以来,隆越控股未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、对信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

  自隆升控股成立以来,隆升控股未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  七、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

  截至本报告书签署之日,隆越控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  截至本报告书签署之日,上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 本次权益变动的目的及批准程序

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人看好上市公司未来发展前景,拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部控制的要求,履行作为控股股东的权利和义务,提升上市公司的管理水平,对接相应资源,提升上市公司的业务拓展能力和盈利能力,谋求上市公司长期、健康、稳定发展,为全体股东带来良好回报。

  二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划

  基于对上市公司未来发展前景的信心,信息披露义务人拟在本次权益变动完成后12个月内,通过包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式增持不低于上市公司总股本2%的股份。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人持有上市公司的股份在未来12个月内不会通过任何形式转让。

  三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序

  (一)已履行的程序

  2019年8月17日,信息披露义务人执行董事作出决定,同意本次交易相关事宜。

  2019年8月26日,信息披露义务人的股东作出股东会决议,同意本次交易相关事宜。

  (二)尚需履行的程序

  除上述已履行的程序外,本次权益变动无需履行其他审批程序。

  第三节 权益变动方式

  一、 本次权益变动具体情况

  信息披露义务人通过协议方式受让股份转让方持有的上市公司24,720,000股股份,占上市公司总股本的11.78%;其中,信息披露义务人受让王国红持有的上市公司10,200,000股股份,占上市公司总股本的4.86%,受让胡小周持有的上市公司6,690,000股股份,占上市公司总股本的3.19%,受让马亚持有的上市公司3,060,000股股份,占上市公司总股本的1.46%,受让陈瑞良持有的上市公司2,730,000股股份,占上市公司总股本的1.30%,受让吴岚持有的上市公司2,040,000股股份,占上市公司总股本的0.97%。

  同时,王国红将其持有的上市公司30,626,396股股份对应的表决权委托给信息披露义务人行使,占上市公司总股本的14.59%。

  二、本次权益变动前后股权控制结构的变化情况

  本次权益变动前,隆越控股未直接或间接持有上市公司的股份。本次权益变动完成后,信息披露义务人在上市公司中合计拥有权益的股份为55,346,396股,占上市公司总股本的26.37%,其中信息披露义务人直接持有上市公司24,720,000股股份,占上市公司总股本的11.78 %,在上市公司中拥有受委托的表决权的股份数量为30,626,396股,占上市公司总股本的14.59%。

  本次权益变动前,上市公司控股股东及实际控制人为王国红、胡小周;本次权益变动完成后,上市公司的控股股东变更为隆越控股,实际控制人变更为王小刚。

  本次权益变动前后,信息披露义务人持股情况如下表所示:

  单位:股,%

  ■

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  (一)《股份转让协议》

  1、交易各方

  甲方:苏州隆越控股有限公司

  乙方:王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚

  标的公司:北京真视通科技股份有限公司

  协议签署日期:2019年8月30日

  2、交易方案

  甲方拟采用现金方式购买乙方合计持有的标的公司24,720,000股股份,占标的公司股本总额的11.78%。本次交易采取协议转让的方式进行,具体的转让股数及转让价款如下:

  ■

  过渡期内,标的公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或法律法规及规范性文件的特定要求,标的股份的数量及转让价格将作相应调整,以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。除前述情形外,本次交易的定价不作调整。

  3、标的股份转让价款支付安排

  3.1 本协议生效且通过交易所合规性审查后3个工作日内,甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的20%,即小写:89,486,400元(大写:捌仟玖佰肆拾捌万陆仟肆佰元整)。

  3.2 标的股份交割完成后10个工作日内,甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的40%,即小写:178,972,800元(大写:壹亿柒仟捌佰玖拾柒万贰仟捌佰元整)。

  3.3 完成本协议第4.4条约定的董事会、监事会改选(以标的公司股东大会审议通过并公告为准)后10个工作日内,甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的40%,即小写:178,972,800元(大写:壹亿柒仟捌佰玖拾柒万贰仟捌佰元整)。

  4、标的股份交割及其后的整合

  4.1 自标的股份交割日起,基于标的股份的一切权利义务由甲方享有和承担。

  4.2 各方同意,标的股份应在深交所通过关于标的股份协议转让的合规性审查之日起5个工作日内完成交割。

  4.3 标的股份交割手续由甲乙双方、标的公司共同负责办理。

  4.4 甲方按照第3.2款约定支付完该笔款项后,甲乙双方应当依照法律、法规及规范性文件的规定经履行相应审议决策程序后对标的公司部分董事会成员、监事会成员进行改选或更换:

  4.4.1 在标的公司现有9名董事会成员的基础上,由甲方推荐并改选7名符合深交所中小板上市公司董事任职资格的人员担任标的公司董事,其余2名董事会成员由原有成员继续担任或由乙方推荐并改选。

  4.4.2 在标的公司现有3名监事会成员的基础上,由甲方推荐并改选2名符合深交所中小板上市公司监事(不含职工监事)任职资格的人员担任标的公司监事。

  4.5 在本次交易完成后,乙方各主体应保证在标的公司或标的公司子公司至少持续任职至2021年12月31日,事先经甲方书面同意的除外。在乙方各主体任职期间及离职后3年内,未经甲方书面同意,上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与标的公司及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务,也不得直接或间接在与标的公司及其子公司有相同、相似业务或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权益,不得以标的公司及其子公司以外的名义为标的公司客户或合作伙伴提供服务。上述关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

  5、一致行动关系解除

  王国红、胡小周一致同意,双方于2011年4月8日签订的《一致行动协议》自标的股份交割完成之时即不可撤销地自动解除。

  6、协议生效、解除与终止

  6.1 本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

  6.2 本协议的任何修改均应经甲乙双方协商一致后,以书面方式进行,并经甲乙双方或其授权代表签订后方可生效。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等效力,修改或补充文件与本协议冲突时,以修改或补充文件为准。

  6.3 除本协议另有约定外,甲乙双方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。

  6.4 如深交所未通过关于标的股份协议转让的合规性审查,则甲方、乙方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。

  (二)《表决权委托协议》

  1、交易双方

  甲方:苏州隆越控股有限公司

  乙方:王国红

  标的公司:北京真视通科技股份有限公司

  协议签署日期:2019年8月30日

  2、委托事项

  2.1 除上述《股份转让协议》中约定的乙方及胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚拟合计转让给甲方的24,720,000股标的公司股份外,乙方同意将其持有的标的公司30,626,396(占标的公司股本总额的14.59%)股股份对应的表决权不可撤销地委托给甲方,该等受托股份在本协议生效后因标的公司送转股产生的股份,其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给甲方。

  2.2 本协议委托事项有效期至乙方减持完毕其所持有的标的公司股份之日止。

  2.3 乙方保证在本协议委托事项有效期内合法、有效持有上述2.1条拟委托给甲方的标的公司股份对应的表决权,不存在表决权委托受到限制的情形。

  3、表决权委托范围

  根据本协议第2.1条、2.2条的规定,乙方不可撤销地授权甲方作为受托股份唯一的、排他的代理人,在委托期限内,由甲方代乙方行使相关法律、法规、规章、规范性文件及标的公司届时有效的章程规定的如下股东权利(除受托股份的分红、转让、赠与权利外,以下简称“委托权利”):

  (1)依法请求、召集、召开和出席标的公司的股东大会及行使股东的提案权;

  (2)根据相关法律、法规、规章、规范性文件及标的公司章程(包括章程的修正案)需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

  上述表决权委托系全权委托。对标的公司股东大会审议的各项议案,甲方可自行投票,无需乙方再就具体表决事项分别出具委托书。

  4、委托权变更、撤销、解除

  4.1 委托期限届满后,如无其他约定,表决权委托自动撤销。届时双方协商一致变更的,以双方协商一致为准。

  4.2 除本协议及《股份转让协议》另有约定外,未经甲乙双方协商一致,任何一方均不得单方面撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

  5、其他条款

  5.1 本次委托事项甲方不向乙方收取报酬。

  5.2 在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下,乙方可以减持其持有的委托给甲方行使表决权的对应的标的公司股份,但需提前30日书面通知甲方,且应在同等条件下优先选择甲方作为股份受让方。

  5.3 乙方不得以协助其他第三方谋求标的公司控制权为目的进行股份减持。

  5.4 乙方委托给甲方行使表决权的标的公司股份,未经甲方书面同意,不得设置质押等任何他项权利。

  6、 本协议的生效

  本协议自甲乙双方签字或盖章后成立,在满足下列二个条件之时生效:

  (1)《股份转让协议》约定的乙方及胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚将拟转让的标的公司股份过户至甲方名下;

  (2)乙方与胡小周不可撤销地解除二人于2011年4月8日签订的《一致行动协议》。

  (三)《一致行动协议之解除协议》

  甲方:王国红

  乙方:胡小周

  协议签署日期:2019年8月30日

  根据《合同法》等相关法律、法规的规定,本着自愿、平等、诚实信用的原则,经充分友好协商,协议双方一致同意解除于2011年4月8日签署的《一致行动协议》,并一致确认:

  1、双方均已严格按照《一致行动协议》的约定履行各自的相关义务,任何一方均未发生违约行为,双方亦不存在任何履约纠纷。

  2、《一致行动协议》解除后,双方各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,依照自己的意愿独立发表意见、行使投票权,并各自行使各项权利,履行相关义务,不再受该协议约束。

  3、本《一致行动协议之解除协议》自双方签署之日成立,自甲乙双方及马亚、陈瑞良、吴岚将拟转让的合计24,720,000股北京真视通科技股份有限公司之股份过户至苏州隆越控股有限公司名下之日起生效。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日,王国红先生持有上市公司股份40,826,396股,占公司股本的19.45%。其中,累计质押的股份为27,300,000股,占公司股本的13.01%,占其持有股份的66.87%。吴岚女士持有上市公司股份8,196,032股,占公司股本的3.90%。其中,累计质押的股份为2,483,750股,占公司股本的1.18%,占其持有股份的29.94%。除以上所述,股份转让方持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。

  第四节 资金来源

  信息披露义务人拟采用现金方式购买王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚合计持有的上市公司24,720,000股股份,交易价格18.10元/股,合计交易金额447,432,000元,具体支付安排见《股份转让协议》。

  信息披露义务人与王国红表决权委托事宜不涉及交易对价。

  本次权益变动相关的资金来源于信息披露义务人自有资金,该等资金来源合法合规,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  第五节 后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划或方案。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划或建议。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相关的审议程序和信息披露义务。

  三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

  本次变动完成后,在上市公司现有9名董事会成员的基础上,由信息披露义务人推荐并改选7名符合深交所中小板上市公司董事任职资格的人员担任上市公司董事,其余2名董事会成员由原有成员继续担任或由股份转让方推荐并改选。在上市公司现有3名监事会成员的基础上,由信息披露义务人推荐并改选2名符合深交所中小板上市公司监事(不含职工监事)任职资格的人员担任上市公司监事。聘任相关高级管理人员由改选完成后的董事会决定。

  截至本报告书签署之日,除以上所述,信息披露义务人暂无其他对上市公司董事、监事及高级管理人员调整的计划。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划或建议。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划或建议。

  六、对上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对公司分红政策作重大变化调整的计划或建议。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。

  第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,上市公司将仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

  为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作,信息披露义务人及其实际控制人作出承诺如下:

  “1、保证上市公司人员独立

  (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及本公司控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的职务;

  (2)保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司控股股东之间完全独立;

  (3)保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  2、保证上市公司资产独立完整

  (1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;

  (2)保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情形;

  (3)保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。

  3、保证上市公司财务独立

  (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范独立的财务会计制度;

  (2)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司、本公司控股股东共用银行账户;

  (3)保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职;

  (4)保证上市公司依法独立纳税;

  (5)保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司、本公司控股股东不干预上市公司的资金使用。

  4、保证上市公司机构独立

  (1)保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;

  (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

  5、保证上市公司业务独立

  (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;

  (2)保证本公司除通过行使股东权利以外,不对上市公司的业务活动进行干预;

  (3)保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;

  (4)保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

  上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效,如在此期间,出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

  二、对上市公司同业竞争的影响

  本次权益变动前,信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。

  本次权益变动后,信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争,信息披露义务人及其实际控制人出具了承诺函:

  “1、截至本承诺函出具日,本公司未开展实际经营业务,与上市公司之间不存在同业竞争事宜;

  2、本次股份转让完成后,在隆越控股作为上市公司的控股股东期间,本公司及本公司控制的其他企业(如有)不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务;

  3、本公司及本公司控制的其他企业(如有)保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定,保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;

  4、上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效,若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

  三、对上市公司关联交易的影响

  本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后,为减少和规范关联交易,信息披露义务人及其实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函,承诺内容如下:

  “本次交易完成后,本公司及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  本公司及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益,在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效,若违反上述承诺,本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

  在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。

  三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

  四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

  在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

  截至本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

  二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

  截至本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

  第九节 其他重要事项

  一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(盖章):苏州隆越控股有限公司

  法定代表人(签字):______________

  签署日期: 年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人:

  竟乾 张瑞平

  法定代表人(或授权代表):

  袁光顺

  北京博星证券投资顾问有限公司(盖章)

  年 月 日

  信息披露义务人(盖章):苏州隆越控股有限公司

  法定代表人(签字):______________

  签署日期: 年 月 日

  备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人工商营业执照;

  2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

  3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议;

  4、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议之解除协议》;

  5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明;

  6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告;

  7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

  8、信息披露义务人及实际控控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》;

  9、关于本次权益变动的财务顾问核查意见;

  二、备查地点

  本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所,供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

  附表:

  详式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人(盖章):苏州隆越控股有限公司

  法定代表人(签字):______________

  签署日期: 年 月 日

本版导读

2019-08-31

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