安徽辉隆农资集团股份有限公司公告(系列)

2019-08-31 来源: 作者:

  安徽辉隆农资集团股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议

  证券代码:002556 证券简称:辉隆股份 公告编号:2019-051

  安徽辉隆农资集团股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽辉隆农资集团股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第十四次会议通知于2019年8月19日以送达和通讯方式发出,并于2019年8月29日在公司19楼会议室以现场和通讯的方式召开。会议由公司董事长刘贵华先生主持,本次会议应到9位董事,实到9位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议通过以下议案:

  一、审议并通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买安徽海华科技有限公司(以下简称“海华科技”、“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)并向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金(以下简称“本次交易”)。董事会认为公司符合法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  二、逐项审议并通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买安徽海华科技有限公司100%股权(以下简称“发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”),并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金(以下简称“募集配套资金”)。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。具体方案详见《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  (一)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案

  1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案概述

  (1)标的资产

  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产项下的标的资产为海华科技100%股权。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (2)交易主体

  本次交易的主体中,辉隆股份为标的资产的受让方,安徽辉隆投资集团有限公司(以下简称“辉隆投资”)、蚌埠隆海企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“蚌埠隆海”)以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人的海华科技股东(以下简称“交易对方”)为标的资产的出让方。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (3)标的资产的估值与作价

  本次交易的评估基准日为2019年6月30日,本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据,由交易各方协商确定。

  本次交易中,坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对海华科技的100%股权进行评估,并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的坤元评报[2019]443号《评估报告》,海华科技整体评估值为82,879.73万元,较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益28,197.70万元,增值额为54,682.03 万元,增值率为193.92%。

  经交易各方友好协商,本次海华科技100%股权的最终交易价格确定为82,800.00万元。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (4)对价支付方式

  此次对价支付中,以现金方式支付18,084.52万元,以可转换公司债券方式支付4,000.00万元,剩余60,715.48万元以发行股份的方式支付,发行股份价格为5.13元/股,共计发行118,353,739股。可转换公司债券初始转股价格为5.13元/股,按照初始转股价格转股后的发行股份数量为7,797,270股。

  公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示:

  ■

  辉隆股份同意,在标的资产交割日后6个月内或本次交易配套募集资金到账后五个工作日内(以期限先到为准),向交易对方一次付清上述现金对价。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (5)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

  过渡期间,标的资产在运营过程中所产生的损益,按照以下约定享有和承担:

  各方同意并确认,标的公司在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由辉隆股份享有;如发生亏损及其他净资产减少的,则由交易对方以货币资金向辉隆股份或标的公司补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

  标的资产在过渡期内产生的损益由交易各方共同委托的具有证券、期货相关业务资格审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。

  本次发行完成后,上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  2、发行股份购买资产

  (1)种类、面值及上市地点

  本次交易中,上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (2)发行对象和认购方式

  本次购买资产的发行对象为包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人的海华科技股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (3)发行价格及定价依据

  ①定价基准日

  本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日(即2019年8月31日,以下简称“定价基准日”)。

  ②发行价格

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经交易各方协商,上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为5.13元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对发行股份的价格作相应除权除息处理。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (4)发行数量

  据上述发行股份购买资产的发股价格计算,上市公司向交易对方共计发行股份118,353,739股,具体情况如下:

  ■

  注:发行股票数量小数部分向下取整。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (5)股份锁定安排

  交易对方辉隆投资承诺:

  ①本公司通过本次交易所获得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份。

  ②在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

  ③本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  ④如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人承诺:

  ①本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;该等股份自发行结束之日届满24个月后,可按照如下方式进行解锁:

  第一次解锁:本次交易所取得的上市公司股份发行结束之日已届满24个月,且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,本人于本次交易中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。

  第二次解锁:上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则本人于本次交易中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。

  在上述扣减过程中,如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的,则本人当年实际可解锁股份数为0,且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值,如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额,则下一年应继续扣减。

  ②戴承继、夏仲明同时承诺,本人取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,该等股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理该等股份。

  ③在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

  ④如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  3、发行可转换公司债券购买资产

  (1)种类与面值

  本次交易中,上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产,所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (2)发行方式

  本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (3)发行对象和认购方式

  本次购买资产发行可转换公司债券对象为辉隆投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (4)发行数量

  本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为40万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (5)转股价格

  本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价,即5.13元/股。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,转股价格亦将作相应调整。

  在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (6)转股股份来源

  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (7)债券期限

  本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (8)转股期限

  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (9)锁定期

  交易对方辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让,如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的,则该等对价可转换公司债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

  辉隆投资取得的前述可转换公司债券实施转股的,其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。

  若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,辉隆投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

  其中:V为申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (11)回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (12)转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (13)担保与评级

  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (14)其他事项

  本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的方案条款一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  4、业绩补偿安排与超额奖励

  (1)业绩补偿安排

  ①补偿义务人

  除蚌埠隆海外,包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人的本次交易对方。

  ②业绩承诺

  本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2019年度本次交易实施完毕,则业绩承诺期系指2019年、2020年及2021年。如本次交易实施完毕的时间延后,则业绩承诺期顺延。如2020年度本次交易实施完毕,则业绩承诺期系指2020年、2021年及2022年。

  补偿义务人承诺,标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数(扣除非经常性损益前后孰低)分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。若业绩承诺期顺延,则标的公司2020至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数(扣除非经常性损益前后孰低)分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。

  ③业绩补偿方式

  补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份(含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份)进行补偿;剩余不足部分,补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿;可转换公司债券仍不足以补偿的,由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (2)业绩超额奖励

  ①业绩承诺期累计实际净利润(扣除非经常性损益前后孰低)超过承诺期累计承诺净利润的,超出承诺期累计承诺净利润的部分的50%奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员(以下简称“核心团队”),但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。计算公式如为:业绩奖励总金额=(承诺期累计实际净利润一承诺期累计承诺净利润)×50%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的,则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。

  ②标的公司将依照业绩承诺期间每个会计年度利润实现情况,向核心团队分期支付当期业绩奖励,支付金额为:(当期实际净利润-当期承诺净利润)×50%×20%。当期业绩奖励于标的公司当期审计报告出具后30日内一次性支付给标的公司的核心团队,标的公司代扣代缴相关税费。

  ③在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内,标的公司按照如下计算公式向标的公司的核心团队支付剩余业绩奖励:(承诺期累计实际净利润一承诺期累计承诺净利润)×50%-业绩承诺期间累积已支付的业绩奖励。

  ④如业绩承诺期届满后,标的公司未能实现累积承诺净利润,核心团队应在标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内,以现金方式一次性退还已获得的全部业绩奖励(含已支付的相关税费)。

  ⑤业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配,由上市公司根据核心团队成员承诺期内各自对标的公司的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (二)募集配套资金方案

  1、募集配套资金方案概述

  根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定,上市公司拟通过询价方式,向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金64,406.52万元,拟用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  募集配套资金不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量(含可转换公司债券按照初始转股价格转股数)不超过发行前上市公司总股本的20%。

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行,根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。

  本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为100.00元,本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

  本次募集配套资金金额不足的,不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。

  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  2、非公开发行股份募集配套资金

  (1)种类与面值

  本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (2)发行方式

  本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (3)发行对象

  本次发行普通股的发行对象不超过10名投资者,且在募集配套资金过程中,可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者,同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的,视为一个发行对象。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (4)发行数量

  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (5)发行价格

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (6)限售期安排

  募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  3、非公开发行可转换公司债券募集配套资金

  (1)种类与面值

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (2)发行方式及发行对象

  本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者,且在募集配套资金过程中,可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者,同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的,视为一个发行对象。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (3)发行数量

  本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定:本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100(计算结果舍去小数取整数)。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (4)转股价格

  本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

  在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (5)锁定期

  募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

  若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (6)赎回条款

  本次可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (7)其他事项

  本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、回售条款、转股价格向下修正条款、担保、评级等条款均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。

  本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。发行可转换公司债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

  综上,除初始转股价格及锁定期外,本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  (三)本次决议的有效期

  本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  三、审议并通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及摘要的议案》。

  公司编制了《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  四、审议并通过《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》。

  公司董事会同意就购买标的公司100%股权的相关事宜,与标的公司股东签订《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》,与标的公司部分股东签订《盈利补偿协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  五、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

  本次交易对方之一为辉隆投资,系上市公司控股股东。因此,本次交易构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  六、审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》。

  本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入或归属于母公司资产净额占公司2018年度经审计的合并财务报表相应财务指标的比例均未达到50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  七、审议并通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

  本次交易前,公司控股股东为辉隆投资,实际控制人为安徽省供销合作社联合社,最近60个月上市公司实际控制权未发生变动。

  本次交易中,公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买辉隆投资等42名股东合计持有的海华科技100%股权并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金。本次交易完成后,辉隆投资仍为上市公司控股股东,实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社,本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  八、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》。

  公司董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定,意见如下:

  (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

  3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和公司股东合法权益的情形;

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  (二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  九、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定,意见如下:

  1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产,不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。公司已在《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)》中详细披露尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、交易主体合法拥有标的资产完整的所有权,标的资产之上未设置抵押、质押等权利限制或者禁止转让的情形,也不存在被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的情形。

  3、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  4、本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  十、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买标的资产的价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构的评估结果为基础,由交易双方协商确定。截至2019年6月30日(评估基准日), 标的资产的评估值为82,879.73万元,在参考上述估值结果的基础上,经交易各方友好协商确定交易价格为82,800.00万元。本次发行股份购买资产的发行价格为5.13元/股,不低于公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%;本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价,即5.13元/股。

  标的资产以资产评估值为基础协商确定价格,本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  十一、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易的审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构坤元资产评估有限责任公司对公司拟购买的标的资产进行了审计和评估,其中容诚计师事务所(特殊普通合伙)为标的公司出具了会审字[2019]6739号《审计报告》;坤元资产评估有限责任公司出具了坤元评报[2019]443号《安徽辉隆农资集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的安徽海华科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。另外大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务报表进行了备考并出具了大华核字[2019]005158号《备考审阅报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  十二、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  公司董事会认为,公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性;标的资产评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致;本次交易价格以经评估的结果为基础协商确定,标的资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,评估定价具有公允性。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  十三、审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

  根据大华会计师事务所出具的大华核字[2019]005158号《备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司2018年度和2019年1-6月每股收益情况如下:

  ■

  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围,有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  十四、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完备、合规,符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  十五、审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的议案》。

  公司本次交易停牌之前,公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十六、审议并通过《关于〈未来三年(2019-2021年)股东回报规划〉的议案》。

  公司为充分保护中小股东的利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定,并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报外部融资环境等因素,制订了《关于未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配作出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。

  公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案;

  2、根据交易所的要求和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

  4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

  5、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整;

  6、本次交易完成后,办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款、工商变更登记和新增股份在深交所上市的相关事宜;

  7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十八、审议并通过《关于提请股东大会批准安徽辉隆投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  本次交易前,辉隆投资持有公司291,075,375股股份(占公司总股本的40.56%)。在不考虑配套融资的情况下,本此交易完成后,辉隆投资持有公司356,928,005股股份(占公司总股本的42.30%)。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定,本次交易将导致辉隆投资触发要约收购。

  公司董事会同意提请股东大会根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,批准辉隆投资免于以要约收购方式增持公司股份。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘贵华、文琼尧、姚迪回避表决。

  十九、审议并通过《关于召开公司2019年度第二次临时股东大会的议案》。

  公司拟定于2019年9月17日在安徽省合肥市祁门路1777号辉隆大厦19楼会议室召开2019年第二次临时股东大会。

  《关于公司召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  二十、审议并通过《关于公司使用超募资金的议案》。

  《关于公司使用超募资金的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  二十一、备查文件

  (一) 第四届董事会第十四次会议决议;

  (二) 独立董事发表的独立意见;

  (三) 中介机构出具的核查意见。

  特此公告。

  安徽辉隆农资集团股份有限公司

  董事会

  2019年8月29日

  

  证券代码:002556 证券简称:辉隆股份 公告编号:2019-052

  安徽辉隆农资集团股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽辉隆农资集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议通知于2019年8月19日以送达的方式发出,并于2019年8月29日在公司会议室以现场和通讯的方式召开。会议由监事会主席陈书明先生主持,全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名,实到监事3名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议表决,一致通过如下议案:

  一、审议并通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买安徽海华科技有限公司(以下简称“海华科技”、“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。监事会认为公司符合法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  二、逐项审议并通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买安徽海华科技有限公司100%股权(以下简称“发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”),并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金(以下简称“募集配套资金”)。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。具体方案详见《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  (一)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案

  1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案概述

  (1)标的资产

  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产项下的标的资产为海华科技100%股权。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (2)交易主体

  本次交易的主体中,辉隆股份为标的资产的受让方,安徽辉隆投资集团有限公司(以下简称“辉隆投资”)、蚌埠隆海企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“蚌埠隆海”)以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人的海华科技股东(以下简称“交易对方”)为标的资产的出让方。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (3)标的资产的估值与作价

  本次交易的评估基准日为2019年6月30日,本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据,由交易各方协商确定。

  本次交易中,坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对海华科技的100%股权进行评估,并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《资产评估报告》,海华科技整体评估值为82,879.73万元,较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益28,197.70万元增值额为54,682.03 万元,增值率为193.92%。

  经交易各方友好协商,本次海华科技100%股权的最终交易价格确定为82,800.00万元。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (4)对价支付方式

  前述对价中,以现金方式支付18,084.52万元,以可转换公司债券方式支付4,000.00万元,剩余60,715.48万元以发行股份的方式支付,发行股份价格为5.13元/股,共计发行118,353,739股。可转换公司债券初始转股价格为5.13元/股,按照初始转股价格转股后的发行股份数量为7,797,270股。

  公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示:

  ■

  辉隆股份同意,在标的资产交割日后6个月内或本次交易配套募集资金到账后五个工作日内(以期限先到为准),向交易对方一次付清上述现金对价。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (5)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

  过渡期间,标的资产在运营过程中所产生的损益,按照以下约定享有和承担:

  各方同意并确认,标的公司在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由辉隆股份享有;如发生亏损及其他净资产减少的,则由交易对方以货币资金向辉隆股份或标的公司补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

  标的资产在过渡期内产生的损益由交易各方共同委托的具有证券、期货相关业务资格审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。

  本次发行完成后,上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行股份购买资产

  (1)种类、面值及上市地点

  本次交易中,上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (2)发行对象和认购方式

  本次购买资产的发行对象为包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人的海华科技股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (3)发行价格及定价依据

  ①定价基准日

  本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日(即2019年8月31日,以下简称“定价基准日”)。

  ②发行价格

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经交易各方协商,上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为5.13元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对发行股份的价格作相应除权除息处理。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (4)发行数量

  据上述发行股份购买资产的发股价格计算,上市公司向交易对方共计发行股份118,353,739股,具体情况如下:

  ■

  注:发行股票数量小数部分向下取整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (5)股份锁定安排

  交易对方辉隆投资承诺:

  ①本公司通过本次交易所获得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份。

  ②在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

  ③本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  ④如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人承诺:

  ①本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;该等股份自发行结束之日届满24个月后,可按照如下方式进行解锁:

  第一次解锁:本次交易所取得的上市公司股份发行结束之日已届满24个月,且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,本人于本次交易中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。

  第二次解锁:上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则本人于本次交易中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。

  在上述扣减过程中,如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的,则本人当年实际可解锁股份数为0,且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值,如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额,则下一年应继续扣减。

  ②戴承继、夏仲明同时承诺,本人取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,该等股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理该等股份。

  ③在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

  ④如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、发行可转换公司债券购买资产

  (1)种类与面值

  本次交易中,上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产,所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (2)发行方式

  本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

  (下转B106版)

本版导读

2019-08-31

信息披露