安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

2019-09-12 来源: 作者:

  (上接B98版)

  标的公司收购吉美乐电源完全出自其自身发展需要而进行的产业链整合,并且其收购吉美乐电源的商议、筹划始于2018年,是待吉美乐电源2018年年报审计完成后签署相关协议并完成收购。标的公司于2019年4月19日在股转系统披露了《康富科技股份有限公司收购资产公告》,并于2019年5月完成了吉美乐电源的相关工商变更登记工作。公司与标的公司实际控制人商议、筹划本次交易相关事项始于2019年6月,在达成初步意向后,于2019年6月14日,与标的公司控股股东、实际控制人洪小华签署了《合作意向书》,拟以支付现金的方式购买康富科技100%股权,洪小华同意并将促成本次交易。2019年6月17日,上市公司披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》以及《关于签署〈合作意向书〉的公告》。

  上述两次交易的交易对手方不同,商议筹划时间不同,且交易目的不一致,综合上述情况,康富科技收购吉美乐电源与本次交易不属于一揽子交易。

  3、请说明2019年5月以来康富科技对吉美乐电源的整合情况,能否实现有效的整合,公司短期内又跨行业收购康富科技控股权,是否面临较大的整合风险,请说明公司加强整合、保证康富科技核心管理及技术人员稳定性的应对措施,并充分提示相关整合风险。

  回复:

  标的公司与吉美乐电源属于产业链上下游,双方在管理模式、技术研发、生产制造等方面都具有较高的相似性,双方具有较高的协同效应,可在维持吉美乐原有业务连贯性的同时顺利整合。在完成对吉美乐电源的收购后,标的公司保持了其管理和业务的连贯性,未对吉美乐电源的组织架构和人员作重大调整,保证了现有管理层稳定,且双方业务层面已经逐步融合。未来,标的公司将在继续保证吉美乐在业务、资产、人员、机构等方面的独立性的基础上加强对吉美乐电源的管理与整合,充分利用吉美乐电源军工资质,拓宽标的公司业务领域,扩大业务规模,提升标的公司整体盈利水平。

  本次交易完成后,原标的公司实际控制人洪小华仍将持有标的公司49%股权,对保证标的公司核心人员稳定性及业务延续性方面提供了有力的支持。同时,交易双方共同持有标的公司股权,也保证了交易双方利益的一致性,可降低后续整合风险。此外,公司还将从以下方面进一步加强核心人员的稳定性及整合效果。

  (1)与核心技术人员签订了劳动合同及竞业禁止协议,与非核心技术人员管理人员签订了劳动合同

  标的公司已与核心技术人员、管理人员签署了劳动合同,且劳动合同中已经明确约定了劳动合同的期限,同时约定了如果上述员工泄露企业商业秘密和非专利技术、侵害企业知识产权,标的公司有权追究上述员工不低于20万元人民币的违约金和相应实际损失赔偿。

  同时,标的公司已与核心技术人员签署了保密及竞业禁止协议,对保密范围、保密期限以及违约责任进行了明确约定,同时约定核心技术人员无论何种原因从标的公司离职,离职后两年内都不得到与标的有竞争关系的单位就职。

  此外,标的公司核心技术人员、管理人员稳定性强。标的公司自成立以来高度重视人才储备,经过多年的发展,拥有了自身的研发团队,建立了较为完善的研发管理体系。报告期内,标的公司核心技术人员和管理人员未发生变化,核心技术人员平均任职年限为8.55年,管理班子成员平均任职年限为7.70年。

  (2)本次交易完成后,上市公司保持核心技术人员、管理人员稳定的相关安排

  ①对董事、监事、高级管理人员的安排

  本次交易完成后,标的公司董事会由 5名董事组成,其中上市公司提名3名,洪小华提名2名。董事长由上市公司提名的董事担任,洪小华提名一名董事任副董事长。董事长为标的公司法定代表人。

  标的公司监事会由3名监事组成,上市公司提名1名监事,任监事会主席,洪小华提名1名监事,另外1名监事由职工代表担任。

  标的公司采取管理人员向董事会汇报,并且在董事会监督授权下工作的管理制度。标的公司设总经理1名,在业绩承诺期内由洪小华提名;财务负责人1名,由上市公司提名,总经理及财务负责人均由董事会聘任和解聘。

  本次交易完成后,标的公司的人事制度、财务制度执行上市公司的基本框架和制度及上市公司文件的要求,标的公司章程和相关制度必须符合相关国家法律和法规、会计准则、上市公司规则和管理办法。

  ②关于保持核心技术人员、管理人员稳定的相关安排

  (Ⅰ)不断完善薪酬及激励机制吸引和保留人才

  标的公司现有员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系将维持不变。同时,上市公司将通过不断完善标的公司现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度等来吸引和留住人才。

  (Ⅱ)加强团队建设

  标的公司将进一步加强团队建设,通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度,营造人才快速成长与发展的良好氛围,强化团队人文关怀等措施,增强团队凝聚力,保障团队的稳定性。

  (Ⅲ)逐步建立长效激励机制

  公司拟进一步建立、健全长效激励机制,将使用股权激励等手段吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术人员的积极性,有效地将股东利益、上市公司利益和员工个人利益结合在一起,共同促进公司健康快速发展。

  (Ⅳ)通过文化建设,提升员工的向心力和凝聚力

  公司将进一步树立起公司积极进取的正面形象,增强包括核心管理、技术人员在内的广大员工的归属感和认同感,实现企业发展战略与员工愿景有机统一。公司将继续做好群众工作和青年工作,提高职工的向心力和凝聚力,推动公司企业文化建设,形成支撑公司稳健发展的雄厚文化底蕴,增强相关人员对公司未来发展战略的认同感和参与感,减少核心技术人员的外流风险,保持核心技术人员的稳定。

  本次交易完成后,康富科技将成为上市公司的控股子公司,上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合,能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制,同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势,均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果,可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。

  (十)2017年、2018年、2019年一季度,康富科技毛利率分别为14.01%、20.38%、15.76%,收益法评估时康富科技预计毛利率每年均保持在22%以上。

  1、请公司说明康富科技历史毛利率变化较大的原因,说明收益法评估使用的预计毛利率指标是否合理,相应预测依据是否充分,请评估机构发表意见。

  回复:

  (1)康富科技报告期毛利率变化较大的原因

  康富科技未合并吉美乐电源情况下2017年、2018年和2019年第一季度分业务的毛利率情况见下表(单位:万元):

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  从上表可知,康富科技2017年、2018年和2019年第1季度的毛利率分别为14.01%、20.38%和15.76%。

  2018年度毛利率较2017年度变动较大的主要原因如下:第一,康富科技业务结构发生变化,毛利率较高的船电民品业务一船电集成系统收入较2017年增长381.32%,收入占比由4.04%提升至20.99%,同时,毛利率较低的贸易业务收入下降47.46%,收入占比由56.35%下降至31.91%;第二,陆用民品业务-陆用发电机由于高毛利产品占比升高,导致2018年毛利率较2017年上升26.70%;上述原因导致2018年毛利率较2017年增长45.47%。

  2019年1-3月毛利率较2018年低17.39%,主要是因为:第一,船电民品业务一船电集成系统毛利率下降。船电集成业务是康富科技的新兴业务,其于2016年开始产品试制,2017年开始采用小批量定制(2017年收入689.29万元),2018年业务规模有大幅提升(2018年收入3,317.71万元),2019年相较2018年将继续快速增长(2019年1-5月经审计收入2,093.50万元),2019年开始,康富科技把船电集成系统业务作为重点业务。为满足更多船电集成业务需求,康富科技采取了船电集成系统所需的主要部件如发电机、配电柜等由标的公司自制,其他部件如发动机、齿轮箱等外购的措施,随着外购部件占比的增多造成2019年1-3月船电民品业务一船电集成系统毛利率较2018年下降45.35%;第二,陆用民品业务-陆用发电机和军品发电设备业务收入存在季节性特征,一般下半年确认收入比例较高,进而造成毛利率有部分差异。上述原因导致2019年1-3月毛利率较2018年下降22.67%。

  (2)康富科技预测期毛利率依据及合理性

  康富科技于2019年5月22日完成了购买济南吉美乐100%股权的工商变更登记,康富科技在编制未来年度盈利预测时考虑了并购济南吉美乐的事项,为保持预测期各项指标与报告期口径一致,本次采用在报告期期初模拟合并济南吉美乐作为康富科技报告期模拟合并报表,康富科技模拟合并报表两年一期分业务毛利率明细如下(单位:万元):

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  从上表可知,康富科技模拟合并报表于报告期的毛利率分别为17.03%、23.36%和19.30%,除船电民品业务-船电集成系统和陆用民品业务-陆用发电机毛利率有所变化外,其他业务毛利率无明显变化,以上2项业务毛利率变化原因已在前述进行分析,在此不再赘述。

  康富科技预测期分业务毛利率情况见下表(单位:万元):

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  本次对船电民品业务-船电集成系统、船电民品业务-船用发电机、陆用民品业务-陆用发电机和军品发电设备业务4项收入占比较高的业务,对其各项成本按照直接材料费、人工费、燃料动力和制造费用分别进行预测,对于业务收入占比较小的贸易业务和其他业务,根据其报告期毛利率进行预测。

  船电民品业务-船电集成系统、船电民品业务-船用发电机、陆用民品业务-陆用发电机和军品发电设备业务4项业务报告期各类主营成本及占收入比重情况见下表(单位:万元):

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  本次对于预测期各项营业成本参考其报告期占各业务收入比例进行预测,由于船电民品业务-船电集成系统业务报告期业务模式发生变化,成本中外包的比例增加,因此本次船电民品业务-船电集成系统的各项营业成本参照其2019年1-5月占收入比例进行预测,其他3项业务的各项营业成本参照报告期平均占收入比例水平进行预测,预测结果见下表(单位:万元):

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  根据预测结果,标的公司各项业务预测期毛利率与报告期不存在较大差异,毛利率预测具备合理性。

  从与同行业可比上市公司毛利率的比较角度分析,同行业可比上市公司2017年、2018年和2019年上半年毛利率见下表:

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  从上表可知,同行业可比上市公司近两年一期的平均毛利率26%左右,较为稳定,康富科技预测期毛利率22%左右,与同行业上市公司差距较小,康富科技未来毛利率预测是合理的。

  中联评估核查意见:经核查,评估师认为,上市公司对标的公司历史年度毛利率差异原因进行了分析,并分析了标的公司未来年度毛利率预测合理性,以上分析内容具备合理性。

  (二)公司最近一年又一期毛利率保持在30%左右,高于康富科技毛利率水平,请公司分析本次交易对公司盈利能力的影响,说明是否有助于改善公司盈利能力

  回复:

  根据上市公司2018年度经审计的财务报告以及2019年1-5月未经审计的财务数据,结合大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标的公司《审计报告》(大华审字[2019]0010075号),本次交易前后上市公司盈利情况模拟合并测算如下:

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  本次交易完成后,上市公司将持有康富科技51%的股权,能够实现对康富科技的控制,康富科技将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围。本次交易完成后,上市公司营业收入、净利润、基本每股收益都将得到有效提升,本次交易有助于改善公司盈利能力。

  (十一)康富科技年报显示,康富科技2016年至2018年研发费用资本化金额分别为358.25万元、334.63万元、685.11万元,请公司说明2018年资本化金额较2017年增长104.74%的原因及合理性,说明康富科技研发费用资本化是否符合《企业会计准则》的规定,请会计师核查并发表意见。

  回复:

  1、2018年资本化金额较2017年增长104.74%原因及合理性

  近年来,康富科技在原有技术储备的基础上,加大前沿技术,除常规研发项目外,新增80KW高效节能涡喷发电机项目、15KW高效汽车电动机项目研制。

  上述两个项目于2016年陆续启动,2018年完成并进行资本化,金额为357.44万元,占康富科技2018年资本化金额52.17%。

  除上述两个项目外,公司常规研发项目2016年、2017年、2018年资本化金额稳定合理,分别为358.25万元、334.63万元、327.67万元(不包含上述两个项目资本化金额)。

  上述两个项目具体情况如下:

  (1)80KW高效节能涡喷发电机项目

  ①研发周期:2016年12月至2018年12月

  ②研发投入:2017年度67.35万元,2018年度188.15万元,合计255.50万元,其中:资本化金额244.06万元,费用化金额11.44万元。(其中2017年研发投入费用化11.44万元,列入开发支出55.91万元;2018在研发项目通过评审验收后,2018年研发投入188.15万元及2017年开发支出55.91万元共计244.06万元完成资本化)。

  ③使用储备专利情况:

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  ④形成专利情况

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  综上,该项目是我国航空电机首次自主研制产品,对研发实力要求较高,于前期陆续形成部分技术储备并形成部分专利。区别于传统发电机,该项目研制使用新材料、新工艺,研发周期长、研发投入大,研制成功后,填补国内空白,替代进口产品,符合国家大力扶持军工装备和高端装备制造,引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。

  (2)15kW高效汽车电动机项目

  ①研发周期:2016年9月至2018年2月

  ②研发投入:2016年度6.83万元,2017年度48.83万元,2018年度65.70万元,合计121.36万元,其中:资本化金额113.38万元,费用化金额7.98万元(其中2016年研发投入6.83万元,由于2016年尚属项目研究阶段,研发投入当期全部费用化;2017年研发投入48.83万元,费用化1.15万元,列入开发支出47.68万元;2018在研发项目通过评审验收后,2018年研发投入65.7万元及2017年开发支出47.68万元共计113.38万元完成资本化)。

  ③形成专利情况:

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  综上,该项目的开发为电动汽车、有轨无轨机车等领域提供更加高效节能的环保产品,同时该产品/技术还可拓展应用到船舶中的电力推进系统,成为公司船电集成系统解决方案的重要组成部分。船舶电力推进系统符合国家节能减排政策,对降低能耗,节约能源,环境保护方面发挥着重要作用,将成为未来绿色船舶前进的动力。

  大华会计师核查意见:经核查,我们认为康富科技内部研究开发项目均有研发项目立项、研发项目专家论证报告书、合格型式试验报告、研究报告和研制工作总结报告,并取得了中华人民共和国国家知识产权局授权公告专利或专利申请受理通知书,故予以资本化是合理的。

  2、研发费用资本化是否符合《企业会计准则》的规定

  《企业会计准则第6号一无形资产》第七条规定:“企业内部研究开发项目的支出,应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

  根据企业会计准则的上述规定,康富科技制定了研发费用资本化和费用化的判断标准:

  研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

  开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

  内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。

  在各项目的前期阶段,康富科技进行了大量的市场调研和理论研究,并完成专家验证,研发项目在通过专家论证,开始领料进行样机试制生产作为资本化时点,后续发生的费用可以进行资本化。

  大华会计师核查意见:经核查,我们认为康富科技各研发项目研发投入费用化、资本化的划分依据充分,将研发投入资本化合理。

  (十二)康富科技原为全国股转系统挂牌公司,请公司说明本次交易披露的康富科技财务数据、历史沿革等主要信息与康富科技挂牌期间信息披露是否一致,如存在差异,请说明原因及合理性,并说明康富科技最近一年又一期是否存在被采取行政处罚、自律监管措施的情形,如存在,说明相应情形是否构成本次交易的实质性障碍。

  回复:

  本次交易披露的康富科技财务数据、历史沿革等主要信息与康富科技挂牌期间信息披露一致,不存在差异。

  康富科技最近一年及一期不存在被采取行政处罚、自律监管措施的情形,不构成本次交易的实质性障碍。

  特此公告。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十二日

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2019-09-12

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