南宁八菱科技股份有限公司股票交易异常波动公告

2019-09-12 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)(证券简称:八菱科技,证券代码:002592)股票交易价格连续2个交易日(2019年9月10日、9月11日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注并核实相关情况

  针对公司股票交易异常波动,公司进行了自查,并对相关情况进行了核实,现将关注、核实情况说明如下:

  1、公司于2019年8月20日披露了《2019年半年度报告》,经事后核查发现原报告中部分内容披露不完整,公司于2019年9月5日对2019年半年度报告进行补充披露,发布了《关于〈2019年半年度报告〉的补充更正公告》(公告编号:2019-136)及更正后的《2019年半年度报告》。

  除上述情况外,公司前期披露的信息不存在其他需要更正、补充之处。

  2、近期公共传媒未有报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生或未预计发生重大变化

  目前,公司生产经营情况正常。根据公司《2019年半年度报告》,2019年1-6月,公司实现营业收入37,314.24万元,比上年同期增长0.03%;归属于上市公司股东的净利润-1,280.51万元,同比下降219.57%。

  4、除下列事项外,公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的其他重大事项,或处于筹划阶段的其他重大事项。

  (1)控股股东杨竞忠先生与王安祥女士的股份转让进展情况

  公司控股股东杨竞忠先生于2018年12月27日与王安祥女士签订了《股份转让协议》,杨竞忠先生拟以协议转让方式将其持有的公司股份28,333,000股(占公司股份总数的10%)转让给王安祥女士。该《股份转让协议》自2019年5月6日公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》后生效,协议有效期120天(自协议生效起算)。杨竞忠先生与王安祥女士于2019年9月6日签订了《股份转让协议之补充协议》,就上述《股份转让协议》进行延期,协议有效期在原协议约定的基础上再延长90天。

  具体内容详见公司于2018年12月28日、2019年9月7日分别披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2018-155)、《关于控股股东与王安祥女士签署〈股份转让协议之补充协议〉的公告》(公告编号: 2019-138)及其他相关公告。

  (2)北京弘润天源基因生物技术有限公司股权收购进展情况

  公司于2019年4月19日、2019年5月6日分别召开第五届董事会第三十六次会议和2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》,公司与弘润天源原股东刘楚、刘奇、金运实业集团有限公司(以下简称“金运实业”)及莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“莒南恒鑫”)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“莒南弘润”)、王安祥分别签署了附条件生效的《股权转让协议》,公司拟以现金支付方式,以收购价格90,775.32万元收购北京弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“弘润天源”)51%的股权。

  弘润天源于2019年5月28日完成工商变更登记手续,自2019年6月起纳入公司合并报表。截至本公告日,公司累计支付弘润天源股权款52,276.03万元,剩余38,499.28万元尚未支付。

  公司于2019年7月31日、2019年8月19日召开第五届董事会第三十九次会议和2019年第五次临时股东大会,审议通过《关于与刘奇签订〈股权转让协议之补充协议〉的议案》、《关于与金运实业集团有限公司签订〈股权转让协议之补充协议〉的议案》及《关于与莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)、王安祥签订〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》,公司分别与弘润天源原股东刘奇、金运实业集团有限公司及莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)、王安祥签订了《股权转让协议之补充协议》,对公司剩余未支付的股权款的支付期限、支付方式进行变更。

  具体内容详见公司于2019年4月20日、2019年8月1日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-062)、《关于与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东签订〈股权转让协议之补充协议〉的公告》(公告编号:2019-119)及其他相关公告。

  (3)公司向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资情况

  公司于2019年1月28日召开第五届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的议案》,公司与深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司(以下简称“王博智慧”)、深圳市王博纳米科技有限公司(以下简称“王博纳米”)签订了《增资协议书》,公司拟自筹资金向王博智慧增资2,000万元人民币。本次增资完成后,公司占其增资后注册资本的20%。

  公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于签署深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司〈增资协议书之补充协议〉的议案》,公司与王博智慧、王博纳米签订了《增资协议书之补充协议》,对原增资协议的支付安排及支付条件进行变更。

  王博智慧于2019年7月8日完成工商变更。截至本公告日,公司累计支付王博智慧增资款700万元。目前,王博智慧正在进行场地改造。

  具体内容详见公司于2019年1月29日、2019年4月20日分别披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的公告》(公告编号:2019-025)、《关于签署深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司〈增资协议书之补充协议〉的公告》(公告编号:2019-065)及其他相关公告。

  (4)公司向大姚麻王科华生物科技有限公司增资情况

  公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》,公司与大姚麻王科华生物科技有限公司(简称“科华生物”)、云南麻王生物科技发展有限公司签署《增资协议书》,公司拟以自筹资金向科华生物增资6,600万元。本次增资完成后,公司占其增资后注册资本的22%。

  科华生物于2019年5月20日完成工商变更。截至本公告日,公司累计支付科华生物增资款3,000万元。目前,科华生物正在进行设备安装,计划在2019年第四季度进行试产。

  具体内容详见公司于2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》(公告编号:2019-066)。

  (5)第四期员工持股计划暨回购股份协议转让进展情况

  公司于2018年12月21日、2019年1月10日分别召开第五届董事会第二十九次会议和2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司第四期员工持股计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》及其他相关议案,公司拟实施第四期员工持股计划,并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划。

  公司于2019年6月25日召开第五届董事会第三十八次会议,审议通过了关于第四期员工持股计划延期实施的相关议案,第四期员工持股计划拟延期至2019年10月31日前完成标的股票购买,并对公司回购股份延期处置。

  截至本公告日,公司第四期员工持股计划尚未设立。

  具体内容详见公司于2018年12月24日、2019年6月26日分别披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告》(公告编号:2018-147)、《关于第四期员工持股计划延期实施暨回购股份延期处置的公告》(公告编号:2019-104)及其它相关公告。

  经核查,除上述事项外,公司、公司控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的其他重大事项,也不存在处于筹划阶段的其他重大事项。

  5、经核实,公司控股股东、实际控制人在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认,除前述事项外(二、公司关注并核实相关情况 第4部分 重大事项),公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项;董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司除前述事项外(二、公司关注并核实相关情况 第1部分涉及的披露事项),公司近期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1、经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司董事会郑重提醒广大投资者注意阅读公司在2019年8月20日披露的《2019年半年度报告》中公告的关于公司经营中可能存在的风险及应对措施,以及在2019年4月20日披露的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-062)中公告的关于公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的相关风险,敬请广大投资者注意风险。

  为解决弘润天源资金占用及资产瑕疵问题,弘润天源于2019年1月19日与王安祥、金明武和相远东签订了《资产置换协议》,根据协议约定,弘润天源将截至2018年12月31日的其他应收款账面余额人民币314,814,644.86元债权、在建工程账面余额人民币36,537,033.96元以及长期待摊费用账面价值人民币127,638,877.36元的健康中心作为置出资产向王安祥、金明武及相远东置入位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产。根据在当地主管部门查询的上述拟置入房地产的《不动产权利及其他事项登记信息》,上述拟置入房地产已全部由房屋所有权人用于办理抵押融资,后续可能存在上述房地产因所有权人无法清偿债务而无法办理过户手续的风险。鉴于上述情况,莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥在本次交易的《股权转让协议》中作出承诺,保证该等资产在《股权转让协议》生效后三个月内(2019年8月6日前)完整、合法的置入弘润天源。若因任何原因,导致该等资产无法完整置入弘润天源的,莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥应经八菱科技许可,置入其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产,并应承担因此给弘润天源造成的损失及依本股权转让协议而承担的违约责任。莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥承诺,弘润天源现有各项资产权属清晰,不会对弘润天源的持续生产经营构成重大影响。

  截至本公告日,王安祥及其相关方上述资产置换承诺已超期,资产置换尚未完成,主要是弘润天源与海口市人民政府于2019年7月18日签订了《框架合作协议》(具体内容详见公司于2019年7月23日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司签订框架合作协议的公告》(公告编号:2019-113),鉴于海南独特的地理区位、政策、生态等优势,未来弘润天源的细胞储存及健康管理业务将重点引进到海口设立的项目公司,因此,弘润天源计划不再增加北京的营业面积,上述拟置入房产由房产持有人直接出售(不过户到弘润天源再出售,主要是避免重复缴纳房产交易税),然后将出售房产所获现金与弘润天源的上述拟置出资产进行置换。目前,王安祥、金子亿及其关联人正在处置资产筹措资金,已与买方签署了《房屋买卖合同》(含上述拟置入的部分房产),相关房产正在办理过户中,力争尽快解决非经营性资金占用问题。

  公司已多次督促王安祥尽快履行承诺完成资产置换,在上述资产置换完成前,对剩余应付莒南恒鑫、莒南弘润股权款约3.03亿元,公司已暂停支付。

  虽然莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥已在本次交易的《股权转让协议》中作出承诺,在《股权转让协议》生效后三个月内将上述房地产完整、合法的置入标的公司,并承担因无法完整注入标的公司而给标的公司造成的损失及违约责任,但是后续仍然可能存在上述房地产因所有权人无法清偿债务而无法办理过户手续或无法偿清弘润天源资金占用的风险。特别提醒投资者注意上述风险。

  3、控股股东杨竞忠与王安祥的股份协议转让事项可能存在因收购方筹资不到位、股份解除质押办理不到位或交易所合规性审核未能通过等不确定性而导致最终不能达成交易的风险,敬请投资者注意投资风险。

  4、公司第四期员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性;若员工认购资金较低时,本期员工持股计划存在不成立的风险,敬请投资者注意投资风险。

  5、由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造的需要,公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目《远去的恐龙》大型科幻演出项目已于2019年4月8日起暂停演出,并已迁出国家体育馆,将采用易地驻演的方式,继续在桂林市境内运营《远去的恐龙》演出项目。《远去的恐龙》演出项目搬迁会给公司业绩带来不确定性,公司已在2019年4月20日披露的《关于募投项目〈远去的恐龙〉变更地点暨签署〈合作协议书〉的公告》(公告编号: 2019-064)中对相关影响及风险进行了提示,请投资者注意阅读,并注意投资风险。

  6、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  董事会

  2019年9月12日

本版导读

2019-09-12

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