比音勒芬服饰股份有限公司公告(系列)

2019-09-12 来源: 作者:

  证券代码:002832 证券简称:比音勒芬 公告编号:2019-064

  比音勒芬服饰股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  比音勒芬服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2019年9月10日在广州市番禺区南村镇兴业大道309号公司总部7楼会议室以现场会议的方式由董事长谢秉政先生主持召开。通知于2019年9月5日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出,应出席会议董事7人,实际出席会议董事7人,监事、高级管理人员列席,本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次董事会审议并通过了相关议案,形成决议如下:

  一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司董事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了自查。公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为,公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该项议案发表了独立意见,独立董事发表的意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  二、经逐项表决,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (二)发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,900万元(含本数),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (四)债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (五)债券利率

  本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (八)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  2、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (九)转股价格的向下修正条款

  1、修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例(含最后一期年度利息)的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (十三)转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (十五)向原股东配售的安排

  本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额,将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行,余额由主承销商包销。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  1、债券持有人的权利与义务

  (1)债券持有人的权利

  ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

  ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票;

  ③根据约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)债券持有人的义务

  ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定;

  ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  2、召集债券持有人会议的情形

  在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  (2)公司未能按期支付本期可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产:

  (4)修订可转换公司债券持有人会议规则;

  (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (6)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会;

  (2)单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (十七)本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过68,900万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决;同时,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额,公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公司自筹解决。

  在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事会将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (十八)募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (十九)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该项议案发表了独立意见,独立董事发表的意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交至2019年第三次临时股东大会逐项审议,并需经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证券监督管理委员会核准的发行方案为准。

  三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该项议案发表了独立意见,独立董事发表的意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《公开发行可转换公司债券预案》具体内容详见与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该项议案发表了独立意见,独立董事发表的意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该项议案发表了独立意见,独立董事发表的意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该项议案发表了独立意见,独立董事发表的意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》具体内容详见与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行,特提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜,具体包括:

  1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,

  结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、 修订债券持有人会议规则、 决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  2、聘请中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于承诺及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或终止;

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  9、在本次可转换公司债券存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。

  10、办理本次发行的其他相关事宜,提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使,且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

  除第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效,其余授权的有效期为十二个月,自股东大会审议通过本议案之日起计算。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该项议案发表了独立意见,独立董事发表的意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该项议案发表了独立意见,独立董事发表的意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详见与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该项议案发表了独立意见,独立董事发表的意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》具体内容详见与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  十、审议通过了《关于更换中介机构的议案》

  鉴于公司正在筹划公开发行可转换公司债券的重大事项,公司第三届董事会第十四次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘请相关中介机构的议案》,拟聘请东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)为本次发行事项的保荐机构和主承销商。经双方友好沟通与协商,公司拟不再聘请东兴证券为保荐机构和主承销商,双方未签署有关《保荐协议》或《承销协议》。

  为了更好地推进本次可转换公司债券的发行事宜,公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司为保荐机构和主承销商。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该项议案发表了独立意见,独立董事发表的意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  按《上市公司章程指引》公司拟对《公司章程》相应条款进行修改,同时提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

  十二、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

  备查文件

  1.第三届董事会第十六次会议决议;

  2.独立董事独立意见;

  3.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  比音勒芬服饰股份有限公司

  董事会

  2019年9月12日

  

  证券代码:002832 证券简称:比音勒芬 公告编号:2019-063

  比音勒芬服饰股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  比音勒芬服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议于2019年9月10日在广州市番禺区南村镇兴业大道309号公司总部7楼会议室以现场会议的方式由监事会主席史民强先生主持召开,会议通知于2019年9月5日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出,会议应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司董事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了自查。公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为,公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  二、经逐项表决,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二)发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,900万元(含本数),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (四)债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (五)债券利率

  本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (八)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  2、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (九)转股价格的向下修正条款

  1、修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例(含最后一期年度利息)的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十三)转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十五)向原股东配售的安排

  本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额,将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行,余额由主承销商包销。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  1、债券持有人的权利与义务

  (1)债券持有人的权利

  ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

  ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票;

  ③根据约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)债券持有人的义务

  ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定;

  ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  2、召集债券持有人会议的情形

  在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  (2)公司未能按期支付本期可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产:

  (4)修订可转换公司债券持有人会议规则;

  (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (6)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会;

  (2)单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十七)本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过68,900万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决;同时,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额,公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公司自筹解决。

  在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事会将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十八)募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十九)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交至2019年第三次临时股东大会逐项审议,并需经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证券监督管理委员会核准的发行方案为准。

  三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《公开发行可转换公司债券预案》具体内容详见与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》具体内容详见与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详见与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《未来三年股东回报规划(2019年-2021年》具体内容详见与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  备查文件

  1.第三届监事会第十一次会议决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  比音勒芬服饰股份有限公司

  监事会

  2019年9月12日

  

  证券代码:002832 证券简称:比音勒芬 公告编号:2019-066

  比音勒芬服饰股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司拟公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”),根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,具体如下:

  一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)本次测算假设及前提

  1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

  2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响;

  3、本次发行假设于2020年4月实施完毕,且分别假设2020年10月31日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准;

  4、假设本次可转债发行募集资金总额为68,900.00万元,未考虑扣除发行费用的影响,最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准;

  5、假设本次可转债的转股价格为24.71元/股(该价格为不低于公司第三届董事会第十六次会议召开日(2019年9月10日)的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者),该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不构成对实际转股价格的数值预测;

  6、假设不考虑2019年度、2020年度内实施现金分红对净资产的影响;

  7、2018年度扣非前归属于母公司股东净利润29,225.74万元,扣非后归属于母公司股东净利润27,232.43万元。假设公司2019年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较2018年度增长10%,2020年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较2019年分别按无增长、增长10%及增长20%来测算;

  8、经公司股东大会批准,2019年7月9日,公司以现有总股本181,339,000股为基数每10股派发现金红利5.00元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增7股,转增实施完成后公司总?股本增至308,276,300股。2018年度现金分红及转增股本方案已于2019年5月10日经公司2018年度股东大会审议通过;

  9、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  10、2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+可转债权益部分公允价值;

  以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测及利润分配预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)本次发行对主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  注:1、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的相关规定计算。

  二、对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

  可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,若可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则可能摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

  公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过68,900万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决;同时,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额,公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公司自筹解决。

  在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事会将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见《比音勒芬服饰股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)募投项目与公司现有业务的关系

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  本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开,与公司发展战略及现有主业紧密相关。公司将继续扩展在纺织服装产业的战略布局,符合行业发展趋势、相关产业政策以及本公司未来整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。营销网络建设升级项目有利于提升零售终端形象、增强消费者体验、提高门店经营管理效率、提高大数据应用能力;供应链园区项目有助于公司提升供应链承载能力和供应链效率并优化物流流程;研发设计中心项目有助于完善公司的研发设计体系,为公司的品牌建设、服装销售、自主创新提供有力支持;补充流动资金与公司的发展战略相一致,有利于进一步提升公司核心竞争力。综上所述,公司募投项目均与公司主营业务密切相关。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司创始人谢秉政先生及其配偶冯玲玲女士,从事服饰领域超过30年时间,深知产品质量对于品牌的重要性,深度了解消费者的需求,并亲自带领团队到国内外进行市场调研,参与产品的设计和面料的研发,坚持高比例研发投入,整合国际优质面料资源,引进英韩等国优秀人才,培养具有国际视野的设计师团队。

  公司人才储备充足,经过多年的运营,建立起了经验丰富、专业性强的高管团队、供应链管理团队、营销网络管理团队、产品设计研发团队和信息化系统建设管理团队等。在人才培养方面,公司非常重视人才的培养和发展,通过不断建立并完善自有的培训体系,持续提升员工素质水平和专业技能,不断提高公司的人力资源竞争力。2018全年,公司开展了包括店长培训、新店员培训、产品及销售技巧培训、高层管理个人竞争力培训等活动场次超过100场,参训人次超过5000人,通过多形式、多渠道的培训活动,提升团队的专业素质和执行力,为企业高速发展提供人才保障。

  2、技术储备

  公司经过多年的研发积累,已逐步形成自身的核心技术,形成了数十项授权保护的专利技术。公司建立培养了一支高素质的设计研发团队,他们具有多年奢侈品品牌、国际知名品牌高尔夫服饰系列设计经验,在设计理念、色彩应用、工艺设计与表现、面料处理与把握等方面具有较高的专业素养。公司产品在设计方面注重运用新技术、新工艺和高科技面料,并运用跨界设计理念,让运动元素、休闲元素以及时尚元素在服饰上和谐融合,实现了功能性和审美的统一。最近三年,公司设计部门每年设计的产品超过千款,显示了公司具有较强的设计能力。公司在打造内部团队研发设计能力的同时,聘请国外服装行业知名咨询机构,对研发设计核心流程进行升级再造。公司产品设计在运作模式、设计理念和设计水准上已越来越接近国际水准。

  信息化系统建设方面,公司不断升级完善信息化系统,现有的系统架构为公司业务的正常开展以及效率提升提供了重要支持。近年来公司逐步建设了基础平台、设计管理、供应链管理、财务管理、人力资源管理、预算管理、知识管理系统、办公自动化、商业智能管理等系统,并顺利建设了分销管理系统、智能化仓储中心项目等,努力实现公司物流、资金流和信息流的同步,整合和推进数据运营,节省沟通成本,提升销售效率,提高品牌运营水平。

  3、市场储备

  公司已经形成全渠道布局,渠道覆盖全国高端百货商场、购物中心、机场高铁交通枢纽、高尔夫球场以及线上天猫旗舰店。截至2019年6月30日,公司拥有798个终端销售门店,较2018年末净增长34家,其中直营店铺数量385家,加盟店铺数量413家。公司目前的主流客群多为一二线城市35-55岁人群,具备高收入、低价格敏感度、高品牌忠诚度等特征,终端约60%的高复购率为未来同店的持续高增长打下坚实基础。

  目前机场店作为新兴渠道,不但能够有效输出品牌形象,同时高端商旅客流与公司目标客户区高度匹配,满足该部分高端商务人士便捷高效的消费需求。其次,随着城市社区化的发展趋势,公司将深挖一二线城市的高端社区作为潜在市场,同时将市场进一步下沉到发展较快的三四线城市,预计市场容量达到1,500到2,000家。同时,公司积极布局线上渠道,通过与电商平台深度合作,为消费者提供多渠道的购物体验。2019年上半年,比音勒芬天猫旗舰店正式开业,“线下+线上”渠道布局将为比音勒芬客户提供更多的消费体验。

  五、公司现有业务板块运营状况,发展态势及面临的主要风险

  (一)公司现有业务板块运营状况、发展态势

  作为我国服装行业的龙头企业,公司近年来快速发展。2016年至2019年1-6月,公司营业收入分别为84,200.74万元、105,442.82万元、147,574.71万元和84,550.60万元,保持了较快的增长趋势;2016年至2019年1-6月,公司营业利润分别为17,449.33万元、22,939.12万元、33,732.03万元和20,168.80万元,公司主营业务盈利能力较强。

  公司定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的细分优质赛道,始终坚持高品质、高品位、高科技和创新精神的“三高一新”品牌发展理念,加大产品研发投入,产品竞争力得到持续提升,同时加大品牌推广、优化营销网络建设及供应链管理。在产品布局上,公司不断深化细分品类满足多元化消费需求,促进品牌的国际化、高端化、细分化;在产业链上,公司将加强对上游高科技面料、服装智能制造等领域的战略关注,助力产品的创新及发展。公司会在不断激发内生增长潜力的同时,择机加大外延式拓展力度,逐步构建具备强竞争力的服装产业链。

  (二)公司现有业务板块面临的主要风险

  1、生产环节外包的风险

  公司主要采用品牌经营模式,致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设,而将产品生产环节外包。产品生产环节外包使得公司在提升核心竞争力的同时能够有效降低运营成本。目前国内服装产业链优势明显,可供选择的具备较高制造水平的成衣厂较多。同时,对于一些有特殊要求的产品,公司会选择境外(如韩国)的一些成衣厂来进行生产,以确保公司产品的品质。

  通过采取建立成衣厂甄选考察评估体系、向成衣厂派驻质量专员、入库检验、委托第三方机构进行专项检测等措施,公司一直在加强和提高产品品质,但仍可能存在成衣厂的生产工艺不能满足公司产品品质要求,或者生产安排不能满足公司交货时间而致使延迟供货,从而影响公司产品的推广和销售。

  2、营销网络拓展带来的管理风险

  公司产品通过直营店和加盟店进行销售。营销网络拓展是公司扩大市场份额、提高经营业绩的重要实现方式。近年来,公司业务发展情况良好,门店拓展一直保持较快的增长速度。虽然公司积累了较强的渠道拓展和管理经验、拥有了一定的优质渠道资源,建立了完善的人才培养机制,具备较强的门店复制能力,但随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施,公司规模将迅速扩大,营销网络也将得到进一步扩张,店铺数量的快速增长对公司的管理运营提出了更高的要求。如果公司在人才储备和人力资源管理、选择合适的新开门店地址、绩效管理等方面不能满足公司发展的需要,将对公司未来的盈利能力造成一定的影响。

  3、存货余额较大的风险

  高端品牌服装企业存货占资产总额比重较高以及存货周转率偏低是与高端品牌服装企业的经营模式相适应的。虽然公司存货一直保持正常生产经营所需合理水平,且库龄较短,但若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值,将对公司经营造成不利影响。

  六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。

  (一)加强品牌建设,提升销售、研发能力

  比音勒芬品牌定位于高端时尚运动服饰,公司紧密围绕主要目标消费群体,实行从商品企划、产品设计、终端视觉形象、橱窗广告、货品陈列、品牌代言和营销活动策划的整合营销,以提升比音勒芬品牌的知名度和美誉度。公司根据产品定位高端的特点,通过对目标客户群生活习惯的针对性分析,并借鉴国际知名品牌营销宣传的经验,主要通过一系列新媒体营销手段,娱乐营销、赛事营销、事件营销三管齐下,近些年大大提升了品牌知名度。本次发行募集资金到位后,在加快募投项目建设的同时,公司将努力寻求新的市场机会,不断完善现有业务产品体系,提高市场占有率,进一步增加公司盈利能力,以更好地回报股东。

  销售渠道方面,本公司产品通过直营店和加盟店进行销售。近年来,公司业务发展情况良好,门店拓展保持较快的增长速度。公司将在现有销售渠道的基础上,加强营销网络建设,拓展网点分布,进一步提高公司零售终端广度与辐射范围,调高产品市场覆盖度;加强零售终端控制,提升单店产出效益。

  研发方面,公司将加强研发设计队伍建设,加大研发设计投入,在提高产品功能性的同时,快速捕捉潮流元素,在舒适度、款式、色彩等方面进一步提升产品的时尚休闲元素,保证公司服饰产品紧跟市场潮流。同时,为了使服饰研发设计在模式、理念和水准上不断向国际先进水平接轨,公司将加大与外部市场研究机构及专业设计机构的合作。

  (二)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (三)强化募集资金管理,提高募集资金使用效率

  公司已制定《募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,以及公司《募集资金管理制度》的规定,规范使用募集资金。公司将定期检查募集资金的使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。

  本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,力争募投项目早日达产并实现预期效益,以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,加强项目相关人才储备,争取缩短项目建设期,提高未来几年股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄风险。

  (五)优化业务流程,提升运营效率,降低运营成本

  公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度,对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中,加强对门店、销售、采购、物流、人力等各环节的精细化管理,提高运营效率,进一步增强企业执行力,并同步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降低营运成本,进而提升盈利能力。

  (六)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》明确的现金分红政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

  七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作如下承诺:

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”

  八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东、实际控制人承诺如下:

  “1、本人不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”

  特此公告。

  比音勒芬服饰股份有限公司

  董事会

  2019年9月12日

  

  证券代码:002832 证券简称:比音勒芬 公告编号:2019-067

  比音勒芬服饰股份有限公司

  关于最近五年不存在被证券监管部门

  和交易所采取监管措施或处罚情况的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  比音勒芬服饰股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟公开发行可转换公司债券事项,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  经自查,最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会广东监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  比音勒芬服饰股份有限公司

  董事会

  2019年9月12日

  

  

  证券代码:002832 证券简称:比音勒芬 公告编号:2019-068

  比音勒芬服饰股份有限公司

  关于召开2019年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  比音勒芬服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月10日召开第三届董事会第十六次会议,会议决议于2019年9月27日召开2019年第三次临时股东大会,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2019年第三次临时股东大会。

  2.会议召集人:公司董事会。

  3.会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  现场会议:2019年9月27日下午14:30;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票:2019年9月26日下午15:00一2019年9月27日下午15:00期间的任意时间;

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票:2019年9月27日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00。

  5.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6.会议的股权登记日:2019年9月23日。

  7.出席对象:

  (1)截至2019年9月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8.会议地点:广州市番禺区南村镇兴业大道309号比音勒芬大厦7楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  2.1、本次发行证券的种类

  2.2、发行规模

  2.3、票面金额和发行价格

  2.4、债券期限

  2.5、债券利率

  2.6、还本付息的期限和方式

  2.7、转股期限

  2.8、转股价格的确定及其调整

  2.9、转股价格的向下修正条款

  2.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  2.11、赎回条款

  2.12、回售条款

  2.13、转股年度有关股利的归属

  2.14、发行方式及发行对象

  2.15、向原股东配售的安排

  2.16、债券持有人会议相关事项

  2.17、本次募集资金用途

  2.18、募集资金存管

  (下转B94版)

本版导读

2019-09-12

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