深圳市惠程信息科技股份有限公司公告(系列)

2019-09-12 来源: 作者:

  证券代码:002168 证券简称:惠程科技 公告编号:2019-079

  深圳市惠程信息科技股份有限公司

  第六届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”或“惠程科技”)第六届董事会第三十九次会议于2019年9月10日14:30以现场及通讯表决方式召开(本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员)。会议应参加表决董事9人,实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持,经全体董事认真审议后,采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案:

  一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对、6票回避,审议通过《关于解除〈关于北京信中利股权投资管理有限公司之股权收购意向协议〉的议案》。

  2019年6月公司与北京信中利投资股份有限公司(以下简称“信中利”)签署《关于北京信中利股权投资管理有限公司之股权收购意向协议》,拟以现金形式收购信中利持有的全资子公司北京信中利股权投资管理有限公司100%股权。详情请见公司刊登于2019年6月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  截止本会议日,公司与信中利未能就上述意向协议所列收购事宜达成实质性协议。基于国内资本市场环境的变化,考虑到广大中小股东的利益及上市公司的长远发展,经与信中利友好协商,双方一致同意解除上述意向协议。详情请见公司刊登于2019年9月11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  本议案相关方信中利系公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司母公司,根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本议案构成关联交易,关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG先生对本议案回避表决,其他三位独立董事参与了表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  二、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

  二零一九年九月十二日

  

  证券代码:002168 证券简称:惠程科技 公告编号:2019-080

  深圳市惠程信息科技股份有限公司

  关于签署股权收购意向协议

  暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、情况概述

  深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2019年6月6日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》,并与北京信中利投资股份有限公司(以下简称“信中利”)签署了《关于北京信中利股权投资管理有限公司之股权收购意向协议》(以下简称“股权收购意向协议”),公司拟以现金形式收购信中利持有的全资子公司北京信中利股权投资管理有限公司100%股权。详情请见公司刊登于2019年6月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  二、进展情况

  截止本公告日,公司与信中利未能就股权收购意向协议所列收购事宜达成实质性协议。基于国内资本市场环境的变化,考虑到广大中小股东的利益及上市公司的长远发展,经与信中利友好协商,双方一致同意解除股权收购意向协议。

  根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,上述事项相关方信中利系公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司母公司,上述事项构成关联交易。本次解除股权收购意向协议经公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,并经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过,关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG先生已回避表决,其他三位独立董事参与了表决。

  三、解除协议的主要内容

  1、各方一致同意,除股权收购意向协议项下的保密义务外,股权收购意向协议自本解除协议生效之日起终止,各方互不就此主张任何权利或追究任何责任。

  2、各方确认,各方在股权收购意向协议项下互不存在未结事项或债权债务及任何争议或纠纷,任何一方均不会依据股权收购意向协议的相关条款向其他方提起诉讼、仲裁等任何性质的权利主张或者赔偿请求。

  四、对上市公司的影响

  股权收购意向协议仅为初步意向,本身存在不确定性,本次解除股权收购意向协议不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。

  未来公司将在内部夯实高端智能制造和互联网文娱两块业务的基础上,继续对外开展投资整合行业优质资源,不断完善公司产业链条和产业布局,进而促进公司整体业务发展和价值提升。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  经核查,公司本次解除股权收购意向协议事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十九次会议审议,董事会审议上述关联交易相关事项时关联董事应按规定予以回避。

  2、独立董事独立意见

  经核查,董事会对公司本次解除股权收购意向协议事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,关联董事已回避表决,也未代其他董事行使表决权;本次公司解除股权收购意向协议是基于充分论证与审慎研究后作出的决定,交易双方无需承担任何法律责任,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司目前的经营活动产生不利影响。因此,我们同意公司解除股权收购意向协议。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十九次会议决议;

  2、独立董事关于公司第六届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于公司第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见;

  4、《关于北京信中利股权投资管理有限公司之股权收购意向协议之解除协议》;

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

  二零一九年九月十二日

  

  证券代码:002168 证券简称:惠程科技 公告编号:2019-081

  关于公司与以色列Xjet有限公司签订

  战略合作备忘录的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次签署的《战略合作备忘录》仅为意向性协议,截止目前,双方暂未明确深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“惠程科技”或“公司”)后续对Xjet有限公司追加投资的具体内容、双方具体的权利义务、业绩承诺或对赌条款、Xjet有限公司研发实验室所需要的仪器标准、Xjet有限公司项目落地深圳坪山的时间表及具体的实施步骤等相关内容。

  本《战略合作备忘录》相关正式协议的签订和实施,公司尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定履行决策程序和信息披露义务。

  2、本次签订的《战略合作备忘录》对公司2019年财务及经营状况暂无影响。

  3、本次合作的后续安排存在一定不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  一、框架协议签订的基本情况

  公司与Xjet有限公司于近日签署了《战略合作备忘录》,双方拟就惠程科技参与Xjet有限公司的本轮融资事宜、Xjet有限公司主营业务在中国的产业化、以及诺贝尔化学奖得主Dan Shechtman先生在中国建立纳米金属粒子喷射相关技术研发的实验室等事项上进行合作。本备忘录仅为意向性文件,不具有约束力,只有完全签署的最终协议才对双方具有约束力。

  本《战略合作备忘录》相关正式协议的实施,公司尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定履行决策程序和信息披露义务。

  本次签署的《战略合作备忘录》不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  Xjet有限公司成立于2013年,是一家提供新型陶瓷技术和金属增材制造设备的以色列公司,其科学顾问委员会由诺贝尔化学奖获得者Dan Shechtman担任首席科学顾问,其投资者包括Autodesk、Applied Materials、Landa Ventures、ARCHina及Catalyst等机构。

  Xjet有限公司应用新型纳米金属粒子喷射技术Nano Partical Jetting(NPJ),可安全、快速地打印金属、陶瓷部件,达到较高的精度,并且从工艺上省略了成本高昂的后续处理工序。Xjet有限公司的陶瓷3D打印技术可以使产品的细节、精度和表面光滑度达到更高的标准,目前已拥有专利数量共80多项,其最新的产品可以应用在5G天线通讯、卫星通讯、雷达系统以及高精尖医疗产品的一体化制造。目前,Xjet有限公司的3D打印设备已在全球售出13台机器。

  三、《战略合作备忘录》的主要内容

  双方达成的主要合作意向如下:

  1、惠程科技有意向参与Xjet有限公司的D轮融资,投资金额2,500万美元。本次《战略合作备忘录》签订时,双方同步推进股权投资协议所需要的内部审批和相关交易文件。

  惠程科技有意追加2,000万美元或更多投资,以满足Xjet有限公司在中国的产业化需求,包括建设一个制造基地,帮助Xjet有限公司的主营业务在惠程科技落地。

  2、在惠程科技投资Xjet有限公司后,当惠程科技在制造能力、交货期、价格、质量等方面,满足所有必要的生产能力后,Xjet有限公司可将惠程科技作为其在中国打印机零件的首选制造商。

  3、在惠程科技投资Xjet有限公司后,Xjet有限公司考虑在惠程科技位于深圳市坪山区的工厂与诺贝尔奖获得者Dan Shechtman先生共同设立一个全球研发实验室,该实验室将专注于利用Xjet NPJ技术开发先进的应用。惠程科技负责帮助Dan Shechtman先生获得深圳市坪山区政府的政策支持,包括但不限于5年内1亿元的支持。

  4、双方签订备忘录以后需要进一步磋商和落实的事项:

  ①将根据Xjet有限公司D轮融资条款签署股权投资协议,并在双方正式签署D轮融资协议和其他相关文件后60天内支付2,500万美元的投资款项;

  ②Xjet有限公司项目生产中所需要的具体设备以及产品生产过程中所需的必备技能等,以及Xjet有限公司研发实验室所需要的仪器标准等;

  ③Xjet有限公司项目落地深圳坪山的时间表及具体的实施步骤等。

  5、法律适用与仲裁事项

  本备忘录应根据英格兰和威尔士法律解释并受其管辖,双方因本备忘录产生的任何争议应在30天内通过友好协商解决。如无法达成和解,双方均可不可撤销地向英国伦敦的适用法院提交本备忘录引起的任何诉讼、行为或其他程序的管辖权,且各方及其关联公司不得再就此类诉讼、行为或程序在上述以外的其它法院申请受理。

  6、本备忘录经双方签字生效,至下列日期终止(以最早者为准):

  ①双方用合同或本备忘录标的事项的进一步的协议取代本备忘录;

  ②任何一方无须提供任何理由,提前一个月书面通知另一方终止本备忘录。

  四、合作目的及对上市公司的影响

  1、双方本着友好、共赢、稳健发展的精神,秉持资源互通、优势互补、业务互联的原则,拟在新材料、高端智能制造领域达成深入的战略合作,使公司进一步向高端智能制造领域进行战略转型。

  2、本次签订的《战略合作备忘录》对公司2019年财务及经营状况暂无影响。

  3、本协议签订及后续正式实施有利于公司产业升级转型,服务于公司发展战略。

  五、风险提示

  1、本协议为双方开展战略合作而订立的意向性协议,就《战略合作备忘录》约定事项,双方将在此基础上协商洽谈正式合作协议及其他相关文件,如果框架协议与双方后续签署的正式协议文件的约定有差异,以正式协议文件的约定为准。

  2、本协议所约定的关于公司参与Xjet有限公司的本轮融资事宜、Xjet有限公司主营业务在中国的产业化,诺贝尔化学奖得主Dan Shechtman在中国建立纳米金属粒子喷射相关技术研发的实验室等相关事项,须明确后经双方有权机构批准方能实施,后续事项存在一定的不确定性。

  公司将密切关注上述事项的进展情况,并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,及时履行审批程序及信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、双方授权代表签署的《战略合作备忘录》。

  特此公告。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司

  董 事 会

  二零一九年九月十二日

本版导读

2019-09-12

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