海信家电集团股份有限公司公告(系列)

2019-09-12 来源: 作者:

  股票代码:000921 股票简称:海信家电 公告编号:2019-046

  海信家电集团股份有限公司

  第十届董事会2019年

  第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  (一)会议通知的时间和方式

  海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届董事会于2019年9月4日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会2019年第八次临时会议的通知。

  (二)会议召开的时间、地点和方式

  1、会议于2019年9月11日以书面议案方式召开。

  2、董事出席会议情况

  会议应到董事9人,实到9人。

  (三)会议主持人:董事长汤业国

  (四)会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,会议形成以下决议:

  (一)审议及批准本公司与Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK) Ltd.签订的《业务合作协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。(本议案具体内容详见本公司与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《H股公告-持续关联交易》)

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (二)审议及批准《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案(修改稿)》(董事长汤业国先生、董事贾少谦先生、林澜先生、代慧忠先生作为关联董事回避表决本项议案,《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》全文已与本公告同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

  表决情况:同意5票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本公司独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见,具体内容详见附件。

  三、备查文件

  (一)经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会2019年第八次临时会议决议。

  (二)独立董事意见。

  特此公告。

  海信家电集团股份有限公司董事会

  2019年9月11日

  附件:

  海信家电集团股份有限公司独立非执行董事

  对公司第十届董事会2019年第八次临时会议相关事项的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,作为海信家电集团股份有限公司(「公司」)的独立非执行董事,在审阅相关文件后,我们本着认真、负责的精神,对公司第十届董事会2019年第八次临时会议相关事项发表如下意见:

  一、关于公司日常关联交易的独立意见

  公司与Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK) Ltd.之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规,该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益,《业务合作协议》各条款及其各自的交易上限公平合理。

  二、《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案(修改稿)》的独立意见

  公司根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》,结合实际情况,修订完善的《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》,防范措施具体明确,具有充分性和可行性,能有效防范、及时控制和化解公司在海信集团财务有限公司的存款风险,维护资金安全。

  独立非执行董事: 马金泉 钟耕深 张世杰

  2019年9月11日

  

  股票代码:000921 股票简称:海信家电 公告编号:2019-047

  海信家电集团股份有限公司

  H股公告-持续关联交易

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海信家电集团股份有限公司(「本公司」)于2019年9月11日在香港联合交易所有限公司披露易网站(www.hkexnews.hk)刊登了公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》16.1条关于境内外同步披露的要求,特将公告内容披露如下,供参阅。

  特此公告。

  海信家电集团股份有限公司董事会

  2019年9月11日

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而産生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  HISENSE HOME APPLIANCES GROUP CO., LTD.

  海信家電集團股份有限公司

  (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

  (股份代號:00921)

  公 告

  持續關連交易

  ■

  背景

  茲提述本公司日期分別為2019年3月5日的公告及2019年8月14日的通函,內容有關(其中包括)收購事項。

  本集團及江森日立集團一直就電器製造及加工,模具、原材料、零部件的購買及供應,以及提供信息系統服務及技術支持服務進行交易及買賣(「先前交易」)。 預期本集團及江森日立集團將於收購事項完成後不時進行與先前交易類似的交易,因此,於2019年9月11日,本公司與江森日立訂立業務合作協議。

  業務合作協議

  日期: 2019年9月11日

  訂約方︰ 本公司

  江森日立

  年期︰

  業務合作協議將由此協議簽署日期起生效,直至2020年12月31日止,經訂約方相互協定可於到期日前終止協議。

  標的事項︰

  根據業務合作協議擬進行的交易將於訂約方的日常及一般業務過程中按一般商業條款及就訂約方而言不遜於獨立第三方可取得或提供(如適用)的條款進行。業務合作協議並無限制訂約方(視情況而定)向任何其他買方或供應商(視情況而定)銷售或採購業務合作協議所述的產品或服務的權利。

  業務合作協議是訂約方就電器產品交易、模具、原材料及零部件的採購供應業務以及信息系統服務、技術支持服務達成的最高交易金額的框架性協議。

  根據訂約方協商的具體結果,就合作業務簽訂符合業務合作協議協定交易金額原則和約定的具體電器產品交易、模具、原材料及零部件的採購供應業務以及信息系統服務、技術支持服務合同。具體合同應至少包括電器產品交易、模具、原材料及零部件的採購供應業務所涉及產品(服務)的型號、數量、定價原則、品質標準及保證、結算方式、交貨方式、技術服務、違約責任等內容。

  任何一方可以授權其子公司具體履行業務合作協議,承擔相應義務,享有相應權利。雙方子公司之間將另行簽訂具體的業務合同。上述具體業務合同的交易金額應基於業務合作協議約定執行。

  根據業務合作協議擬進行的交易的付款條款應遵從協議訂約雙方將簽署的具體合同中規定的付款方式結算。

  本公司有關持續關連交易(包括交易)的內部政策

  在進行具體交易前,本公司會比較與獨立第三方進行類似現有交易的價格或從獨 立第三方獲得的報價,本着公平合理的原則,保證該持續關連交易的價格不遜於 獨立第三方提供的價格的前提下方可與關連方開展具體交易,以保證持續關連交 易價格的公允性和本公司及其股東的整體利益。

  爲此,本公司已採納有關管理及監察業務合作協議項下擬進行的持續關連交易的內部政策。根據內部政策,本集團業務部會在簽訂相關交易訂單或合約前,將擬進行持續關連交易之條款與獨立第三方進行之類似交易之條款或從獨立第三方獲得的報價進行比較(視情況而定)。倘業務部發現擬進行的交易訂單或合約之條款對本集團而言遜於與獨立第三方簽訂的或由獨立第三方提供之條款,業務部須向高級管理層彙報,高級管理層將與關連方就相關交易訂單或合約之條款進行協商。倘在協商後,關連方不能提供對本集團而言不遜於與獨立第三方簽訂的或由其提供之條款,本集團將不會簽訂相關交易訂單或合約。

  本公司財務部及證券部負責從各業務部門收集和匯總持續關連交易的資料,並定期 編制持續關連交易運行情况的簡報,及時向高級管理層彙報本集團關連交易的運 作情况,並會定期檢討持續關連交易之條款,並將該等條款與獨立第三方進行之 類似交易之條款進行對比。此外,本公司對本集團的持續關連交易的執行情况進 行年度考核。

  根據業務合作協議擬進行的交易涉及江森日立集團於下列方面的業務合作:

  (1) 供應電器

  業務合作協議訂約方已同意於業務合作協議的年期內本集團向江森日立集團供應電器的最高金額為人民幣385,380,000元 (不含增值稅)。

  定價:

  供應電器的定價由約定方根據公平合理原則及參考本集團不時向至少三個獨立第三方供應類似電器產品的市價後經商業磋商釐定。

  過往數字︰

  由2018年8月1日至2018年12月31日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日立集團供應電器的交易總額約為人民幣59,340,000元(不含增值稅及未經審核)。

  由2019年1月1日至2019年7月31日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日立集團供應電器的交易總額約為人民幣132,760,000元(不含增值稅及未經審核)。

  建議年度上限︰

  自業務合作協議日期起至2019年12月31日止的期間及截至 2020年12月31日止財政年度,根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團供應電器的交易分別受年度上限人民幣92,890,000元及人民幣292,490,000元(不含增值稅)所規限。

  上述年度上限乃參考以下各項釐定︰ (a)本集團與江森日立集團過往進行的類似交易;(b)有關中央空調需求的現行市況;(c)本集團截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度向江森日立集團生產和銷售中央空調的預測水平。

  上述年度上限也參考本集團以下銷售增長預測而釐定:(i) 2019年1月1日至2019年7月31日,本集團向江森日立集團供應中央空調同比增長109%,預計截至2019年12月31日,本集團向江森日立集團銷售中央空調同比增長84%;及(ii)預計截至2020年12月31日,本集團向江森日立集團銷售中央空調同比增長30%。

  (2) 供應原材料及零部件

  業務合作協議訂約方已同意於業務合作協議的年期內本集團向江森日立集團供應原材料及零部件的最高金額為人民幣15,530,000元 (不含增值稅)。

  定價:

  供應原材料及零部件的定價由約定方根據公平合理原則及參考本集團不時向至少三個獨立第三方供應類似原材料及零部件的市價後經商業磋商釐定。

  過往數字︰

  由2018年8月1日至2018年12月31日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日立集團供應原材料及零部件的交易總額約為人民幣1,850,000元(不含增值稅及未經審核)。

  由2019年1月1日至2019年7月31日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日立集團供應原材料及零部件的交易總額約為人民幣4,060,000元(不含增值稅及未經審核)。

  建議年度上限︰

  自業務合作協議日期起至2019年12月31日止的期間及截至 2020 年 12 月 31 日止財政年度,根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團供應原材料及零部件的交易分別受年度上限人民幣4,160,000元及人民幣11,370,000元(不含增值稅)所規限。

  上述年度上限乃參考以下各項釐定︰ (a)本集團與江森日立集團過往進行的類似交易;(b)有關中央空調需求的現行市況;(c)本集團截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度向江森日立集團生產和銷售中央空調的預測水平。

  本集團向江森日立集團供應原材料及零部件,為本集團向江森日立集團銷售中央空調的衍生業務。2019年1月1日至2019年7月31日,本集團向江森日立集團供應原材料及零部件同比增長68%,由於原材料及零部件供應較電器產品供應時間晚,銷售時間不一致,此外,提高客戶零部件配額,有助於促進電器產品銷售,因此,預計截至2019年12月31日,本集團向江森日立集團供應原材料及零部件同比增長93%,高於電器產品同比增長幅度;預計截至2020年12月31日,本集團向江森日立集團供應原材料及零部件同比增長38%。

  (3) 供應設備

  業務合作協議訂約方已同意於業務合作協議的年期內本集團向江森日立集團供應設備的最高金額為人民幣2,580,000元 (不含增值稅)。

  定價:

  供應設備的定價由約定方根據公平合理原則及參考本集團不時向至少三個獨立第三方供應類似設備的市價後經商業磋商釐定。

  過往數字︰

  由2018年8月1日至2018年12月31日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日立集團供應設備的交易總額約為人民幣1,230,000元(不含增值稅及未經審核)。

  由2019年1月1日至2019年7月31日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日立集團供應設備的交易總額約為人民幣0元(不含增值稅及未經審核)。

  建議年度上限︰

  自業務合作協議日期起至2019年12月31日止的期間及截至 2020年12月31日止財政年度,根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團供應設備的交易分別受年度上限人民幣1,000,000元及人民幣1,580,000元(不含增值稅)所規限。

  上述年度上限乃參考以下各項釐定︰ (a)本集團與江森日立集團過往進行的類似交易;(b)本集團截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度向江森日立集團供應設備的預測水平。

  (4) 向江森日立集團提供信息系統服務

  業務合作協議訂約方已同意於業務合作協議的年期內本集團向江森日立集團提供信息系統服務的交易的最高金額為人民幣170,000元。

  定價:

  本集團向江森日立集團提供上述服務的費用由約定方根據公平合理原則及參考本集團不時向至少三個獨立第三方供應類似服務的市價後經商業磋商釐定。

  過往數字︰

  由2018年8月1日至2018年12月31日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日立集團提供信息系統服務的交易總額約為人民幣60,000元(不含增值稅及未經審核)。

  由2019年1月1日至2019年7月31日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日立集團提供信息系統服務的交易總額約為人民幣0元(不含增值稅及未經審核)。

  建議年度上限︰

  自業務合作協議日期起至2019年12月31日止的期間及截至 2020年12月31日止財政年度,根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團提供信息系統服務的交易分別受年度上限人民幣80,000元及人民幣90,000元(不含增值稅)所規限。

  上述年度上限乃參考以下各項釐定︰ (a)本集團與江森日立集團過往進行的類似交易;(b)本集團截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度向江森日立集團提供信息系統服務的預測水平。

  上述年度上限也參考本集團以下業務增長預測而釐定:(i)預計截至2019年12月31日止年度,本集團向江森日立集團向江森日立集團提供信息系統服務同比增長25%;及(ii)預計截至2020年12月31日止年度,本集團向江森日立集團提供信息系統服務同比增長13%。

  (5) 採購電器

  業務合作協議訂約方已同意於業務合作協議的年期內本集團向江森日立集團採購電器的最高金額為人民幣265,630,000元 (不含增值稅)。

  定價:

  採購電器的定價由約定方根據公平合理原則及參考由至少三個獨立第三方提供類似電器產品不時的市價後經商業磋商釐定。

  過往數字︰

  由2018年8月1日至2018年12月31日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日立集團採購電器的交易總額約為人民幣39,410,000元(不含增值稅及未經審核)。

  由2019年1月1日至2019年7月31日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日立集團採購電器的交易總額約為人民幣66,580,000元(不含增值稅及未經審核)。

  建議年度上限︰

  自業務合作協議日期起至2019年12月31日止的期間及截至 2020年12月31日止財政年度,根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團採購電器的交易分別受年度上限人民幣77,230,000元及人民幣188,400,000元(不含增值稅)所規限。

  上述年度上限乃參考以下各項釐定︰ (a)本集團與江森日立集團過往進行的類似交易;(b)有關中央空調需求的現行市況;(c)本集團截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度生產和銷售中央空調的預測水平。

  上述上限也參考本集團以下業務增長預測而釐定:(i)預計截至2019年12月31日,本集團向江森日立集團採購中央空調同比增長21%;及(ii)預計截至2020年12月31日,本集團向江森日立集團採購中央空調同比增長31%。

  (6) 採購原材料及零部件

  業務合作協議訂約方已同意於業務合作協議的年期內本集團向江森日立集團採購原材料及零部件的最高金額為人民幣1,238,540,000元 (不含增值稅)。

  定價:

  採購原材料及零部件的定價由約定方根據公平合理原則及參考由至少三個獨立第三方提供類似原材料及零部件不時的市價後經商業磋商釐定。

  過往數字︰

  由2018年8月1日至2018年12月31日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日立集團採購原材料及零部件的交易總額約為人民幣204,810,000元(不含增值稅及未經審核)。

  由2019年1月1日至2019年7月31日期間(包括首尾兩日),本集團向江森日立集團採購原材料及零部件的交易總額約為人民幣243,500,000元(不含增值稅及未經審核)。

  建議年度上限︰

  自業務合作協議日期起至2019年12月31日止的期間及截至 2020 年 12 月 31 日止財政年度,根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團採購原材料及零部件的交易分別受年度上限人民幣 392,470,000元及人民幣846,070,000元(不含增值稅)所規限。

  上述年度上限乃參考以下各項釐定︰(a)本集團與江森日立集團過往進行的類似交易;(b)有關中央空調需求的現行市況;(c)本集團截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度生產和銷售中央空調的預測水平;(d)本集團預期向江森日立集團採購原材料及零部件的佔比將加大。

  本集团向江森日立集團採購原材料及零部件主要是壓縮機產品。本集團從事中央空調生產製造,需要使用壓縮機作為產品的重要零件。江森日立集團生產壓縮機產品的製造能力和水平較高,質量有保證。上述年度上限也參考本集團以下業務增長預測而釐定:(i)預計截至2019年12月31日,本集團向江森日立集團採購原材料及零部件同比增長30%;及(ii)預計截至2020年12月31日,本集團向江森日立集團採購原材料及零部件同比增長33%。

  (7) 向本集團提供技術支持服務

  業務合作協議訂約方已同意於業務合作協議的年期內江森日立集團向本集團提供技術支持服務的最高金額為人民幣92,170,000元。

  定價:

  本集團就上述服務應付的費用由約定方根據公平合理原則及參考由至少三個獨立第三方提供類似服務的不時的市價後經商業磋商釐定。

  過往數字︰

  由2018年8月1日至2018年12月31日期間(包括首尾兩日),江森日立集團向本集團提供技術支持服務的交易總額約為人民幣6,650,000元(不含增值稅及未經審核)。

  由2019年1月1日至2019年7月31日期間(包括首尾兩日),江森日立集團向本集團提供技術支持服務的交易總額約為人民幣18,100,000元(不含增值稅及未經審核)。

  建議年度上限︰

  自業務合作協議日期起至2019年12月31日止的期間及截至 2020年12月31日止財政年度,根據業務合作協議擬進行的有關江森日立集團向本集團提供技術支持服務的交易分別受年度上限人民幣29,730,000元及人民幣62,440,000元(不含增值稅)所規限。

  上述年度上限乃參考以下各項釐定︰ (a)本集團與江森日立集團過往進行的類似交易;(b)本集團截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度技術項目預測水平。

  業務合作協議的理由及利益

  本集團與江森日立集團互購電器產品

  本集團向江森日立集團銷售中央空調,有助於提高本集團銷售規模,增加本集團銷售收入。本集團向江森日立集團採購中央空調,有助於滿足本集團經營業務需要,提升本集團中央空調市場份額及增加本集團銷售收入。

  本集團供應原材料、零部件

  本集團向江森日立集團銷售原材料、零部件為本集團向江森日立集團銷售中央空調的衍生業務,本集團向江森日立集團銷售原材料、零部件有助於滿足本集團的經營業務需要,同時增加本集團銷售收入。

  本集團供應設備及提供信息系統服務

  本集團向江森日立集團銷售設備及提供信息系統服務,有助於滿足本集團與江森日立集團的業務合作開展需要。

  本集團採購原材料、零部件

  本集團從事中央空調生產製造,需要使用壓縮機作為產品的重要零件。江森日立集團生產壓縮機產品的製造能力和水平較高,質量有保證,本集團向江森日立集團採購壓縮機有利於保證本集團產品的質量和性能,增強本集團產品競爭力。

  向本集團提供技術支持服務

  本集團接受江森日立集團提供技術支持服務,有利於增強本集團中央空調產品的技術水平,提高產品競爭力,保持產品領先優勢。

  鑒於上文所述,董事(包括獨立非執行董事)認為,業務合作協議及交易的條款及其有關年度上限為公平合理,並符合本公司及股東的整體利益。

  由於概無董事在根據業務合作協議擬進行的交易中擁有重大權益,故概無董事需在董事會會議上就批准業務合作協議擬進行的交易放棄投票。

  有關本公司及江森日立的資料

  本公司主要從事冰箱、家用空調、中央空調、冷櫃、洗衣機、廚房電器等電器產品的研發、製造和營銷業務。

  江森日立,一間在英國設立的有限公司,法定地址:9/10 The Briars, Waterberry Drive, Waterlooville, England, PO7 7YH。法定代表人: Franz Wolfgang Cerwinka,註册資本為929,328,000美元。江森日立是江森自控日立空調有限公司(“JCH”)的控股公司,主要管控江森日立附屬公司的投資。 JCH是江森日立和日立環球生活解決方案公司的合資企業,主營空調設備以及相關產品的研發、製造和銷售。

  上市規則的涵義

  收購事項完成後,根據上市規則,海信日立將成為本公司的附屬公司。作為海信日立兩名主要股東(即江森自控日立空調貿易(香港)有限公司及台灣日立江森自控股份有限公司)的控股公司,江森日立將成為本公司附屬公司層面的關連人士。 因此,根據上市規則第14A章,交易將構成本公司的持續關連交易。

  董事會已批准交易,而董事(包括獨立非執行董事)亦已確認交易條款按一般商業條款,於本集團日常及一般業務過程中屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此,根據上市規則第14A.101條,交易須遵守適用於持續關連交易的申報及公告的規定,惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。

  釋義

  於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義︰

  ■

  承董事會命

  海信家電集團股份有限公司

  董事長

  湯業國

  中國廣東省佛山市,2019年9月11日

  於本公告日期,本公司的執行董事爲湯業國先生、賈少謙先生、林瀾先生、代慧忠先生、費立成先生及王雲利先生;而本公司的獨立非執行董事爲馬金泉先生、鐘耕深先生及張世杰先生。

本版导读

2019-09-12

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