上海浦东路桥建设股份有限公司
关于发起设立上海张江科技创新股权投资基金(有限合伙)
暨关联交易的公告

2019-09-12 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风险提示:

  1、上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)拟作为有限合伙人发起并出资设立“上海张江科技创新股权投资基金(有限合伙)”(以实际工商注册为准,以下简称“张江科创基金”或“基金”)。基金尚处于筹备设立阶段,尚未完成工商注册,尚需取得中国证券投资基金业协会备案,实施过程存在不确定性。

  2、张江科创基金募集总规模不超过人民币25.01亿元(以实际募集规模为准)。公司作为有限合伙人认缴出资额人民币5亿元。基金具有投资周期长、流动性较低等特点,在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能存在因决策或行业环境发生重大变化,导致投资项目不能实现预期收益的风险。

  3、基金合伙协议尚未签署,合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准。公司将充分关注可能存在的风险,密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程,切实降低公司投资风险。

  4、公司作为有限合伙人发起并出资设立张江科创基金预计对公司2019年财务状况、经营成果等不存在重大影响。

  5、公司将持续关注基金设立后续推进情况,并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求,及时履行后续信息披露义务。

  一、合作投资事项暨关联交易概述

  为支持上海科创中心和张江科学城的建设,发挥国有基石出资人的引导作用,吸引和撬动社会资本共同支持科技创新企业的发展,公司拟作为有限合伙人之一,以现金货币方式认缴出资额人民币5亿元,发起设立张江科创基金,资金来源为本公司自有资金。

  张江科创基金采用有限合伙形式设立,募集总规模不超过人民币25.01亿元,基金合伙人及出资情况如下:

  基金合伙人及出资情况表

  ■

  (一)奚永平先生现担任本公司控股股东上海浦东发展(集团)有限公司董事,为本公司关联自然人;同时,奚永平先生现担任上海张江高科技园区开发股份有限公司第七届董事会董事,因奚永平先生的任职关系,本公司与上海张江高科技园区开发股份有限公司构成关联关系。

  (二)上述事项已于2019年9月11日经公司第七届董事会第九次会议、公司第七届董事会审计与风险管理委员会2019年第六次会议审议通过,公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。同时,根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》,该事项可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露日,本公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

  (三)上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  企业名称:上海张江高科技园区开发股份有限公司

  统一社会信用代码:913100001322632162

  成立日期:1996年4月18日

  企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)

  法定代表人:刘樱

  注册资本:人民币154,868.955万元

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区龙东大道200号

  经营范围:房地产开发与经营,公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营,市政基础设施建设投资,物业投资和经营管理,商业化高科技项目投资与经营,设备供应与安装,建筑材料经营,仓储投资,与上述有关的有偿咨询业务,经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  截至2018年末,上海张江高科技园区开发股份有限公司经审计主要财务数据:总资产为人民币196.60亿元,归属于上市公司股东的所有者权益为人民币87.64亿元,营业收入为人民币11.48亿元,归属于上市公司股东的净利润为人民币5.44亿元。

  三、 除关联方外其他有限合伙人的基本情况

  上海浦东科技创新投资基金合伙企业(有限合伙)

  企业名称:上海浦东科技创新投资基金合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91310000MA1FL6FJ46

  成立日期:2019年4月8日

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:上海东鑫恒信投资管理有限公司(委派代表:王枢菁)

  认缴出资额:人民币550,100万元

  合伙期限:2019年4月8日至2029年4月7日

  主要经营场所: 中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号二层西区231室

  经营范围:股权投资,投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  四、基金基本情况

  (一)名称:上海张江科技创新股权投资基金(有限合伙)

  (二)类型:有限合伙企业

  (三)基金规模:不超过人民币250,100万元(以实际募集规模为准)

  (四)普通合伙人(执行事务合伙人):上海张江浩珩创新股权投资管理有限公司(筹)

  (五)上海张江浩珩创新股权投资管理有限公司(筹)拟作为张江科创基金的普通合伙人及管理人,将由本公司联合上海东鑫恒信投资管理有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司共同发起设立。

  上海张江浩珩创新股权投资管理有限公司(筹)注册资本拟为人民币1,000万元。其中本公司拟出资人民币170万元,上海东鑫恒信投资管理有限公司拟出资人民币340万元、上海张江高科技园区开发股份有限公司拟出资人民币490万元。

  (六)基金出资情况及出资规模:基金总规模不超过人民币25.01亿元,所有合伙人出资方式均为现金货币出资。

  (七)投资目标:将重点关注聚焦集成电路、新一代信息技术、生物医药及医疗器械、智能制造等行业领域内的科技创新企业。

  (八)基金期限:投资期4年,管理退出期3年,延长期2年(合伙人大会同意),总年限原则上不超过9年。

  (九)管理费:投资期内的年度管理费率为基金实缴出资总额的2%,管理退出期及延长期内为未退出项目投资成本的2%。

  (十)管理模式:基金设投资决策委员会,决策委员会设委员7-8人,决策基金的投资和退出方案。

  (十一)收益分配:来源于投资项目所得到可分配现金按照返还实缴资本一优先回报分配一超额收益分配的顺序进行分配。

  (十二)退出机制:通过上市、并购、管理层收购、原股东回购及出售给其他投资者等方式实现投资退出。

  五、本次交易的目的及对上市公司的影响

  本次投资符合公司战略发展方向,有助于整合利用各方优势,发掘投资机会,通过专项投资和市场化管理,提升公司资本运作能力及效率。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响,符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合证监会的监管要求,符合公司及全体股东的利益。

  六、风险揭示

  基金尚处于筹备设立阶段,尚未完成工商注册,尚需取得中国证券投资基金业协会备案,实施过程存在不确定性。基金具有投资周期长、流动性较低等特点,在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能存在因决策或行业环境发生重大变化,导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险,密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程,切实降低公司投资风险。

  基金合伙协议尚未签署,合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准。

  公司将持续关注基金设立后续推进情况,并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求,及时履行后续信息披露义务。

  七、本次关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第七届董事会审计与风险管理委员会2019年第六次会议和公司七届董事会第九次会议审议通过,其中董事会表决情况如下:无关联董事需回避表决,9名非关联董事一致同意本次关联交易;公司全体独立董事签署了《事前认可意见》和《独立董事意见》,发表独立意见认为:此项交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,符合证监会、交易所等的监管要求,符合公司及全体股东的利益。

  过去12个月内,公司与上海张江高科技园区开发股份有限公司累计关联交易金额(含本次)占到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条,本次关联交易可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露日,本公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  八、披露日前十二个月内与该关联人累计发生的历史关联交易情况

  过去12个月内,公司与上海张江高科技园区开发股份有限公司的累计关联交易金额(含本次)为90,170万元,达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

  九、备查文件目录

  (一)浦东建设第七届董事会第九次会议决议;

  (二)独立董事关于公司发起设立上海张江科技创新股权投资基金(有限合伙)暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  董事会

  二〇一九年九月十二日

本版导读

2019-09-12

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