天广中茂股份有限公司公告(系列)

2019-09-12 来源: 作者:

  股票代码:002509股票简称:天广中茂 公告编号:2019-100

  债券代码:112467 债券简称:16天广01

  天广中茂股份有限公司

  关于深圳证券交易所半年报问询函的

  回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广中茂股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司2019年半年报的问询函》(中小板半年报问询函【2019】第7号,以下简称“《问询函》”)。深圳证券交易所对公司2019年半年报审查过程中关注到的有关事项,要求公司做出书面说明。现对《问询函》涉及的有关事项回复说明如下:

  一、报告期内,你公司实现营业收入45,798.45万元,同比下降72.64%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-8,634.24万元,同比下降135.33%。请你公司结合报告期经营环境、订单签订情况、工程施工进度、毛利率、期间费用及资产减值等变化情况,说明报告期内业绩大幅下滑的原因及合理性,公司持续经营能力是否存在重大不确定性,并说明公司为改善经营状况拟采取的措施。

  【回复】

  (一)报告期内,公司营业收入、营业成本、期间费用及资产减值损失等情况如下表:

  单位:万元

  ■

  (二)报告期内业绩大幅下滑的原因

  2019年全球经济放缓及继续受国家对房地产行业的调控、融资机构收紧信贷政策等宏观因素影响,国内民营企业的融资环境较2018年更为紧张,2019年园林建筑业继续面临着严峻的考验。园林建筑作为重资金驱动的行业,受货币和信用紧缩等宏观因素影响,园林行业整体营收水平均有出现较大下滑情况。广州中茂园林建设工程有限公司(以下简称“中茂园林”)受现金流紧张的影响,工程项目施工进度不及预期,进而影响公司工程款回收进度,加剧公司现金流紧张的问题, 款项回收缓慢同时也增加了坏帐损失准备金的计提。

  2018年上半年园林板块营业收入占公司总营业收入73.02%,2018年上半年园林板块净利润占公司总净利润78.21%,为公司盈利主要来源,报告期公司业绩同比大幅下滑主要系园林板块营业收入的大幅下降所致。

  2019年上半年园林板块营业收入较2018年上半年减少109,547.18万元,同比下降89.63%,园林营业收入下降金额占公司营业收入总降幅金额的比例90.11%;2019年上半年园林板块净利润较2018年上半年减少27,345.54万元,同比下降143.07%,园林净利润下降金额占公司净利润总降幅金额的比例82.68%。

  受园林板块业绩大幅下滑影响,公司营业收入同比下降72.64%,公司净利润同比下降135.33%。

  (三)公司仍具备持续经营的能力

  报告期公司业绩的大幅下降主要系公司现金流紧张导致的工程项目施工进度缓慢及部分业务收缩所引起,为解决流动性问题,公司正在积极引进战略投资伙伴并拓宽融资渠道。公司负责开展园林、生物、消防三大主营业务的中茂园林、电白中茂生物科技有限公司及福建天广消防有限公司的经营团队及主要资产等未发生较大变化,待公司流动性问题解决即可逐步恢复盈利能力。

  故公司仍具备持续经营的能力。

  (四)公司拟采取的改善经营状况的具体措施

  1、公司及公司主要股东积极寻找战略投资者,寻求其他融资渠道;

  2、中茂园林已成立应收款项催债小组,采取包括法律诉讼等在内的必要措施,加大应收款回收力度;

  3、组织盘活现有存量项目,解决当下资金缺口问题;

  4、尽快恢复、推进项目施工,以达到工程收款节点,收回工程款项;

  5、提高资金使用效率,严格控制成本开支。

  二、你公司于2016年10月发行12亿元公司债券,债权人于2019年10月27日具有回售选择权。根据半年报显示,你公司截止2019年6月30日的货币资金余额为7,540.57万元,不足以偿付即将到期的公司债券。请你公司结合截至本问询函回函日的货币资金、现金流、可变现资产、偿债保障机措施等情况,说明你公司的偿债能力并充分提示相关风险。

  【回复】

  (一)截至2019年8月31日,公司货币资金余额6,794.41万元;现金及现金等价物为5,057.34万元;截至半年度已披露的季报显示,可变现资产为672,776.53万元。

  (二)公司偿债保障措施

  2019年,应收款项的催收仍旧作为经营工作的重心之一,生物板块加大应收账款的催收力度,园林板块配备相应人员对公司多年来账面上的应收款项进行梳理,制定详细的应收款项催收计划;对部分确实无法继续实施施工或短期内无法产生现金流的工程项目,经认真研究后,可采取出售在建项目、引进第三方等多种合理可行的措施回收款项,必要时通过法律途径解决;严格控制工程项目的现金支出,尽最大努力改善经营性现金流状况,为2019年偿还公司债券面值和利息做准备,相关的措施有:

  1、积极引入有渠道、有资源、业务协同、资金雄厚的战略投资;

  2、拓宽融资渠道,尽快恢复公司融资能力;

  3、积极盘活现有存量业务,推进项目施工,以达到工程收款节点,收回工程款项。

  (三)截止2019年6月30日公司主要偿债能力指标如下:

  ■

  从上述主要偿债能力指标来看,公司具有偿债能力。

  三、报告期内,你公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司(以下简称“中茂园林”)存在部分工程项目停工。请你公司补充说明截止本问询函回函日停工项目的相关情况,包括但不限于工程名称、停工时间、停工原因、复工进展、涉及的存货金额、是否存在减值风险,以及公司拟采取的措施。

  【回复】

  (一)截止本问询函回函日,停工项目情况如下:

  ■

  (二)各项目复工进展情况及采取的措施

  1、北流项目因合同纠纷问题,目前项目所在地政府正在协调当中,所以项目尚未能复工。

  公司采取措施:公司积极跟进相关事项,配合政府部门协调好与合作方的分歧,争取尽快复工;

  2、韶关项目:正在复工中;

  3、海中海项目:正在复工中;

  4、玉佛宫项目:因政府规划调整尚未完成,项目仍无法复工。

  公司采取的措施:公司安排人员跟进政府相关政策的实施进程,待规划调整一结束立即安排复工事宜。

  (三)减值风险

  因北流项目及玉佛宫项目的复工时间的不确定性,存在着一定的减值风险。

  (四)公司拟采取的措施

  1、公司及公司主要股东积极引进战略投资者,缓解公司资金压力;

  2、积极与部分停工项目的政府部门沟通,争取尽快恢复施工;

  3、加大应收款回收力度;

  4、组织盘活现有存量项目,推进项目施工,以达到工程收款节点,收回工程款项。

  四、邱茂国作为你公司2015年重大资产的业绩承诺方,因重组标的业绩未达标,邱茂国应当根据《利润补偿协议》的约定,以现金方式向你公司支付9,733.29万元的业绩补偿款;就现金补偿的差额部分,以持有的相对应股份转至你公司董事会设立的专户进行锁定并用于业绩补偿。请你公司说明截止本问询函回函日业绩补偿的进展及公司拟采取的保障措施,并说明上述业绩补偿涉及的相关会计处理及其合规性。

  【回复】

  (一)截止本问询函回函日业绩补偿的进展及公司拟采取的保障措施

  公司目前正在积极与邱茂国进行沟通,不排除采取司法程序以保证相关股份回购注销事项顺利实施。

  (二)业绩补偿的会计处理

  根据《企业会计准则-基本准则》第二十一条规定:符合本准则第二十条规定的资产定义的资源,在同时满足以下条件时,确认为资产:

  1、与该资源有关的经济利益很可能流入企业;

  2、该资源的成本或者价值能够可靠地计量。

  根据《企业会计准则-基本准则》第三十一条规定:收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认。

  因邱茂国先生已无支付业绩补偿款能力,且其股票已被司法冻结及多轮轮候冻结,相关的经济利益是否能流入公司,不能确定,不符合资产及收入的确认条件,所以本期公司未对邱茂国先生业绩补偿情况进行账务处理。

  五、报告期末,你公司工程施工账面余额为446,203.18万元,计提的存货跌价准备金额为1,757.55万元。请你公司按项目列示“工程施工”的明细,包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等,并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化;相关项目结算和回款是否存在重大风险;说明存货跌价准备计提的充分性并补充披露相应的风险提示。

  【回复】

  (一)项目情况

  公司“存货-工程施工”账面余额446,203.18万元,由于所涉及的工程项目数量众多,以下列示了前50名的工程项目明细,其“存货-工程施工”账面余额达386,488.24万元,占公司“存货-工程施工”账面余额的86.62%。“存货-工程施工”即指公司建造合同形成的已完工未结算资产,是指累计已发生的工程成本和累计已确认的合同毛利,减去已办理结算工程价款后的余额。项目明细如下:

  单位:万元

  ■

  ■

  (二)对手方履约能力及相关项目结算和回款是否存在重大风险

  以上项目明细表中大部分项目与对应业主签订的工程合同均为非融资合同模式下的垫资模式,垫资模式为全额垫资至甲方销售房款时按比例支付或者带资承建至建筑主体结构封顶时按完工比例收取工程款,故项目不存在未按合同约定及时结算与回款的情况。交易对手方的履约能力以及相关项目后续结算和回款是否存在重大风险,依赖于该项目的工程进展情况,因有部份工程项目仍在停工状态,要按时复工涉及较多因素,仍存在一定的不确定性,除了停工项目外,工程项目结算与收款按合同约定执行。

  公司在出具2018年度报告时,对重要的交易对手方发出询证函,均有收到对方回函,以及根据国家企业信用信息公示系统查询结果,未发现其他主要交易对手方存在失信记录、被吊销营业执照、公司注销、破产清算等情况;同时在展开2019年业务时也有跟各交易对手方进行定时或不定时的帐务核对,与对手方保持有效的沟通。

  综上所述,公司除2018年年度报告已披露的停工项目外,其他项目不存在未按合同约定及时结算与回款的情况,其他交易对手方的履约能力不存在重大变化,相关项目结算和回款不存在重大风险。

  (三)存货跌价准备的充分性

  公司存货跌价准备计提政策为:资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,资产负债表日,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

  截至2019年06月30日,公司计提存货跌价准备的项目明细如下:

  单位:元

  ■

  对占比较大的其他主要项目,如工程项目的竣工审计金额未最终确定,但业主客户认可公司该项目的完成工程量,公司认为该项目暂时不存在减值,无需计提减值准备。

  公司目前的部分工程项目停工问题主要是因公司资金紧张所造成。公司股东深圳市东方盛来投资管理有限公司(以下简称“东方盛来”)于2019年4月27日作出不可撤销承诺:承诺于2019年4月30日前向共管帐户支付金额累计不低于2,000万元,2019年5月31日前向共管帐户支付的金额不低于1亿元,后期资金根据中茂园林项目的实际进度按需支付;且公司目前一直在积极引进战略投资者。若有资金注入,则可能缓解公司相关工程施工问题。故截至公司半年报披露日2019年8月27日,公司认为项目不存在减值的迹象。因此公司存货跌价准备的计提是充分的。

  根据东方盛来近期回复,东方盛来决定不再履行财务资助承诺,具体内容详见刊登于2019年9月4日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告》。该事项将极大影响公司停工项目的正常推进,致使有关停工项目的复工存在不确定性。

  特此公告

  天广中茂股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年九月十一日

  股票代码:002509 股票简称:天广中茂 公告编号:2019-101

  债券代码:112467 债券简称:16天广01

  天广中茂股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广中茂股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第339号,以下简称“《关注函》”)。深圳证券交易所就公司2019年9月5日披露的《第四届董事会第四十三次会议决议公告》称,公司召开董事会审议通过了《关于改选董事长的议案》,将公司董事长从高恒远变更为余厚蜀事项表示关注,要求公司做出书面说明并对外披露。公司现对《关注函》事项说明如下:

  一、请你公司详细说明本次董事会召集程序是否符合《公司法》、《公司章程》等规定,并确认本次董事会决议的法律效力。请公司律师进行核查并发表明确意见。

  【回复】

  (1)本次董事会由股东提案符合有关规定

  根据《中华人民共和国公司法》第一百一十条第二款规定:“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。”

  公司第四届董事会第四十三次会议由公司股东陈秀玉女士及邱茂国先生(两位股东分别持有公司392,970,000股及349,625,882股股份,合计742,595,882股,占公司总股本的29.8%)向公司提交书面申请召开,符合有关法律法规及公司规章制度。

  (2)本次董事会通知时间符合有关规定

  根据中国证监会《上市公司章程指引》(2019年修订)第一百一十六条规定:“董事会召开临时董事会会议的通知方式为:【具体通知方式】;通知时限为:【具体通知时限】。”具体通知方式、具体通知时限由《公司章程》具体规定。

  根据《公司章程》第一百一十六条规定:“董事会召开临时会议的,应当于会议召开2日以前以邮件、传真等书面形式通知全体董事和监事,特殊紧急情况的不受上述时间限制”。

  第四届董事会第四十三次会议通知时间为2019年9月4日,会议召开时间为2019年9月5日,符合《公司章程》规定。

  (3)本次董事会的决议具有合法有效性

  根据《中华人民共和国公司法》第一百零九条规定:“董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  根据《中华人民共和国公司法》第一百一十一条规定:“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”

  本次董事会会议由时任董事长高恒远召集,应出席董事7人,实际出席7人,其中同意票5票,反对票2票,会议决议合法有效。

  (4)律师意见

  北京市博金律师事务所律师认为,公司本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定,本次董事会会议的表决程序和表决结果合法有效。

  二、本次董事会以5票同意、2票反对通过《关于改选董事长的议案》,请说明你公司是否存在控制权争夺的事项,是否存在董事会无法正常履职的风险,如有,请充分提示风险。

  【回复】

  (一)不存在控制权争夺的风险

  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定:有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。

  公司于2016年7月13日披露了《天广中茂股份有限公司关于控股股东及实际控制人发生变更的公告》,公司原实际控制人陈秀玉女士从股权、董事会成员选任等方面均不存在上述具有控制地位,陈秀玉女士不再为公司的控股股东及实际控制人,且公司股权分散,不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上,亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形;公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议;公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。公司控股股东及实际控制人已由陈秀玉变更为无控股股东及实际控制人。

  公司目前暂不存在控制权争夺的风险。

  (二)董事会能够正常履职

  (1)公司最近召开的董事会会议为2019年9月5日召开的第四届董事会第四十三次会议,该次会议由公司十分之一以上表决权的股东提议召开,并由公司时任董事长召集召开,公司董事会仍可以正常召开。

  (2)本次改选董事长后,由原副董事长接任原董事长职务,董事会董事未发生变动,且公司认为新任董事长具备履行董事长职责的任职条件和工作经验,有能力遵照相关法律法规召集、主持董事会。

  本次改选董事长后,公司董事会仍可保持正常运行,不存在无法正常履职的情况。

  三、你公司公章及部分子公司印章、证照由深圳市东方盛来投资管理有限公司委派人员单独保管,请你公司说明上述行为是否符合公司章程及内部控制管理要求,内部控制是否存在重大缺陷,并说明你公司拟采取的措施。

  【回复】

  (一)公司上述行为符合公司相关内部控制管理要求

  1、相关印章、证照内部控制管理要求

  ①公司2018年7月6日修订的《印章管理制度》

  A. 印章保管须有记录,注明印章名称、颁发部门、枚数、启用日期、保管人、批准人、图样等信息。

  B. 印章保管必须安全可靠,须在保险柜中加锁保存,印章不可私自委托他人代管。

  ②公司2019年6月10日印发的《关于进一步加强印鉴使用管理的通知》

  A. 所有印鉴统一由上市公司董事长指定或委派专人保管,印鉴保管人对印鉴的安全保管和规范使用负责。印鉴保管制度由董事长牵头制定和督促落实。

  B. 上市公司及其子公司用印应坚持“谁审批谁负责”的原则,原则上按照以下流程审批同意后,方可用印:用印申请人-部门负责人-分管副总经理-总经理-董事长。

  2、相关印章、证照实际保管情况

  2019年4月27日至2019年5月5日期间,公司陆续将公司印章及部分子公司印章、证照移交给东方盛来的委派人员,相关印章、证照移交时均办理了移交手续,上述主要印鉴、证照等由东方盛来人员单方面保管。相关印章移交后,公司用印时由总经理、董事长共同审批。

  (二)公司内部控制不存在重大缺陷

  公司用印时均严格按照相关印章管理办法进行审批,虽上述印章、证照曾被相关保管人员带离公司、子公司注册地、办公地,对公司的日常用章造成了较大影响,但在相关审批程序完备的情况下,相关用章工作仍可完成。故内部控制不存在重大缺陷。

  (三)已采取的措施

  截至2019年9月11日,公司公章、公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司的公章、法定代表人私章、网银等印鉴已全部收回。

  四、请你公司详细说明本次董事长变更对公司的影响,并充分提示风险。

  【回复】

  本次审议董事长变更议案的第四届董事会第四十三次会议是由公司十分之一以上表决权的股东提议召开的,根据有关股东出具的《关于提请公司董事会改选董事长的函》(函件主要内容详见公司刊登于2019年9月6日巨潮资讯网及《证券时报》的《天广中茂股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告》),本次董事长变更事项是在综合有关监管部门的意见下,以保证董事长及董事会能有效地履行其职责,维护公司董事会规范运作为前提进行的。

  通过对新任董事长的教育背景、工作经历、任职资格等方面进行认真审核,公司认为新任董事长具备履行董事长职责的任职条件和工作经验,能够胜任所聘岗位的职责要求,具备担任公司董事长的资格。

  故本次董事长变更不会影响公司董事会依照有关法律法规正常履行相应的职责。

  五、你公司认为应当说明的其他事项。

  公司无其他应予说明的事项。

  特此公告

  天广中茂股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年九月十一日

本版导读

2019-09-12

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