金科地产集团股份有限公司公告(系列)

2019-09-12 来源: 作者:

  证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2019-113号

  债券简称:15金科01 债券代码:112272 债券简称:18金科02 债券代码:112651

  债券简称:18金科01 债券代码:112650 债券简称:19金科01 债券代码:112866

  债券简称:19金科03 债券代码:112924

  金科地产集团股份有限公司关于第十届

  董事会第三十八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司(以下称“公司”)于2019年9月6日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第三十八次会议的通知。会议于2019年9月11日以通讯表决方式召开,本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持,应到董事9人,实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案:

  一、审议通过《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》

  为提高公司控股子公司金科新能源有限公司(以下简称“金科新能源”)征信,满足金融机构风控要求,提高融资上账效率,推动其持续健康发展,公司拟于未来十二个月内为其融资新增担保额度不超过2亿元。

  本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对控股子公司增加担保额度的公告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决情况:7票同意,1票反对,1票弃权;表决结果:通过。

  公司董事张强先生对该议案投反对票,反对理由:“上市公司担保事项变动频繁,相应管理混乱,并且本次担保业务为非地产业务,本人无法判断该事项合理性,故本人就该议案投反对票,建议董事会慎重考虑,酌情提请议案。”

  公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票,弃权理由:“2018年以来,上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助,使得上市公司承担了较大的偿债风险,也已经引发了监管部门的关注,交易所亦进行了针对性的问询,证券监管风险也在加大,建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。故本人就该议案投弃权票。建议董事会慎重考虑,酌情提请议案。”

  公司说明:本次公司拟对控股子公司金科新能源未来十二个月内融资提供担保,系根据其生产经营及资金需求,同时为了满足金融机构风控要求,提高融资上账效率,推动其持续健康发展,有利于公司生产经营发展。

  二、审议通过《关于公司控股子公司为参股房地产项目公司提供担保的议案》

  为了提高参股房地产项目公司征信,满足金融机构风控要求,履行股东义务,支持参股房地产项目公司持续健康发展,本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司原则上根据合资合作协议的约定,按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求,公司控股子公司超过公司持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过30.349亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。

  本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司为参股房地产项目公司提供担保的公告》。

  公司独立董事发表了相关独立意见。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决情况:7票同意,1票反对,1票弃权;表决结果:通过。

  公司董事张强先生对该议案投反对票,反对理由:“上市公司担保事项变动频繁,相应管理混乱,无法判断该事项合理性,故本人就该议案投反对票,建议董事会慎重考虑,酌情提请议案。”

  公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票,弃权理由与上一议案相同。

  公司说明:本次公司控股子公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保,系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求,基于合资合作协议的约定,履行股东义务,按照金融机构风控要求提供担保。同时,公司参与参股房地产项目公司的日常生产经营管理,能有效控制担保风险。

  三、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》

  为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要,公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定,按股权比例同等条件为其提供股东借款,而当该控股子公司存在闲置富余资金时,为盘活其存量资金,加快资金周转,公司将按照房地产公司经营惯例,根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此,根据公平交易原则,该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于32.18亿元富余资金,鉴于此,公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过25.90亿元。

  本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。

  公司独立董事发表了相关独立意见。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决情况:7票同意,1票反对,1票弃权;表决结果:通过。

  公司董事张强先生对该议案投反对票,反对理由:“抽调资金加大了公司的财务风险,且如资金无法保证及时回收,将影响项目开发和上市公司发展,股东权益也将不能得到保障和受到损害,故本人就该议案投反对票。建议董事会慎重考虑,酌情提请议案。”

  公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票,弃权理由与前述议案相同。

  公司说明:公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金系房地产项目公司正常经营过程中产生的,是公司控股项目公司与其少数股东之间的正常、必要、公平对等的经营资金往来。公司为盘活控股项目公司的闲置富余资金,加强资金周转,需按股权比例调用控股项目公司富余资金,则其他股东有权也按股权比例调用。如公司不遵守公平对等的原则,平等对待项目公司股东,则不利于公司开展合资合作,不利于合作方之间的合作共赢。为保证控股项目公司资金安全,公司制订了有效的风险控制手段,避免资金调用后不能收回的风险,上述行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  四、审议通过《关于召开公司2019年第八次临时股东大会的议案》

  公司定于2019年9月27日(周五)15时30分,在公司会议室召开2019年第八次临时股东大会,股权登记日为2019年9月23日(周一)。

  表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

  特此公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年九月十一日

  

  

  证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2019-114号

  债券简称:15金科01 债券代码:112272 债券简称:18金科02 债券代码:112651

  债券简称:18金科01 债券代码:112650 债券简称:19金科01 债券代码:112866

  债券简称:19金科03 债券代码:112924

  金科地产集团股份有限公司

  关于对控股子公司增加担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%,以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%,提请投资者充分关注担保风险。

  2、公司对全资子公司融资提供全额担保;对非全资子公司的融资担保事项,原则上根据合资合作协议的约定,按公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求,公司超过持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。截止目前,本次预计的担保事项尚未发生,担保协议亦未签署。担保事项实际发生后,公司将按照信息披露的相关规定,及时履行信息披露义务。

  3、截至目前,公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  一、担保情况概述

  为提高公司控股子公司金科新能源有限公司(以下简称“金科新能源”)征信,满足金融机构风控要求,提高融资上账效率,推动其持续健康发展,公司拟于未来十二个月内为其融资提供担保。

  截止目前,担保事项尚未发生,担保协议亦未签署。担保事项实际发生后,公司将按照相关规定,及时履行信息披露义务。具体担保事项如下:

  (1)公司本次预计为金科新能源融资新增担保额度不超过2亿元,本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效,具体详见预计新增担保额度情况表;

  (2)在股东大会批准上述担保额度的前提下,授权公司董事长审批因融资而对金科新能源融资提供担保的具体事宜。

  预计新增担保额度情况表

  (单位:万元)

  ■

  上述事项已经2019年9月11日召开的第十届董事会第三十八次会议审议通过,表决结果为:7票同意,1票反对,1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本议案需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:金科新能源有限公司

  成立日期: 2014年10月14日

  注册地址: 北京市平谷区平谷镇林荫北街13号1幢802室

  法定代表人: 刘忠海

  注册资本:200,000万元

  主营业务: 施工总承包、专业承包、劳务分包;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;项目投资;投资咨询;风电塔筒及组件设计等。

  与本公司关系:公司持有其100%的股权。

  截止2018年月末,该子公司资产总额为146,358.55万元,负债总额为321.33万元,净资产为146,037.22万元,2018年实现营业收入1,382.49万元,利润总额228.08万元,净利润228.08万元。

  截止2019年6月末,该子公司资产总额为149,419.87万元,负债总额为3,440.16万元,净资产为145,979.71万元,2019年1-6月实现营业收入708.80万元,利润总额-84.18万元,净利润-57.52万元。

  该子公司非失信被执行人。

  三、担保协议主要内容

  本次审议通过的对金科新能源的担保额度为预计担保额度,将根据其融资情况决定是否予以实施。截止目前,担保事项尚未发生,担保协议亦未签署。担保事项实际发生后,公司将按照信息披露的相关规定,及时履行信息披露义务。

  四、董事会意见

  公司董事会经认真审议并审慎判断,上述担保事项为公司对金科新能源提供的融资担保,不会增加公司合并报表或有负债,且提供担保所融得的资金全部用于生产经营,风险可控;不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  截至目前,公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2019年7月末,本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,289,853.69万元,对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,209,588.71万元,合计担保余额为8,499,442.40万元,占本公司最近一期经审计净资产的366.66%,占总资产的36.84%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付,公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常,资金充裕,不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

  六、备查文件

  1、第十届董事会第三十八次会议决议。

  特此公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年九月十一日

  

  证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2019-115号

  债券简称:15金科01 债券代码:112272 债券简称:18金科02 债券代码:112651

  债券简称:18金科01 债券代码:112650 债券简称:19金科01 债券代码:112866

  债券简称:19金科03 债券代码:112924

  金科地产集团股份有限公司

  关于控股子公司为参股房地产项目

  公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)及合并报表范围内控股子公司(以下简称“控股子公司”)对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%,以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%,提请投资者充分关注担保风险。

  2、本次审议通过的控股子公司对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度,将根据参股房地产项目公司融资情况决定是否予以实施。公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司(以下简称“重庆金科”)原则上与其他股东根据合资合作协议的约定,按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求,公司控股子公司超过公司持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

  3、截至目前,公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  一、担保情况概述

  为了提高参股房地产项目公司征信,满足金融机构风控要求,履行股东义务,支持参股房地产项目公司持续健康发展,本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科原则上根据合资合作协议的约定,按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求,公司控股子公司超过公司持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

  具体担保事项如下:

  (1)本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过30.349亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。具体详见预计新增担保额度情况表。

  (2)在股东大会批准上述担保额度的前提下,授权公司董事长审批因融资而对参股房地产项目公司提供担保及调剂的具体事宜。

  (3)在同时满足下列条件的情况下,公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂:

  a.调剂发生时,获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司;

  b.获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%;

  c.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

  d.在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

  e.公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

  预计新增担保额度情况表

  单位:万元

  ■

  1(系公司及控股子公司为被担保公司提供的担保余额。)

  注:上表拟提供担保的控股子公司包括但不限于重庆金科,具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。

  上述事项已经2019年9月11日召开的第十届董事会第三十八次会议审议通过,表决结果为:7票同意, 1票反对,1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,本议案需提交公司股东大会审议。

  独立董事发表了相关独立意见。

  二、担保对象基本信息

  1、 公司名称:岳阳县鼎岳房地产开发有限公司

  成立日期:2018年8月2日

  注册地址:岳阳县荣家湾镇富荣东路(农村信用社东516幢169号)

  法定代表人:谭辉

  注册资本:23,000万元

  主营业务:房地产开发经营。

  与本公司关系:公司持有其49.90%的股权,长沙市美的房地产开发有限公司持有其50.10%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  截止2018年末,该公司资产总额为23,122.55万元,负债总额为386.65万元,净资产为22,735.90万元,2018年实现营业收入0万元,利润总额-350.05万元,净利润-264.10万元。

  截止2019年6月末,该公司资产总额为34,396.79万元,负债总额为11,951.19万元,净资产为22,445.6万元,2019年1-6月实现营业收入0万元,利润总额-387.07万元,净利润-290.3万元。

  该公司房地产项目尚未办理交房结算。

  公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定,按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求,公司控股子公司超过公司持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

  该公司非失信被执行人。

  2、 公司名称:重庆金悦汇房地产开发有限责任公司

  成立日期:2019年5月23日

  注册地址:重庆市巴南区云滨路1281号2-10

  法定代表人:郭锋锐

  注册资本:34,000万元

  主营业务:房地产开发;销售:装饰材料、化工产品、五金交电等。

  与本公司关系:公司持有其50%的股权,成都天泉置业有限责任公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  该公司系2019年5月新成立,无最近一年财务数据。

  截止2019年6月末,该公司资产总额为50,149.86万元,负债总额为50,326.10万元,净资产为-176.23万元,2019年1-6月实现营业收入0万元,利润总额-176.23万元,净利润-176.23万元。

  该公司房地产项目尚未办理交房结算。

  公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定,按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求,公司控股子公司超过公司持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

  该公司非失信被执行人。

  3、 公司名称:上饶市悦盛房地产开发有限公司

  成立日期:2019年3月1日

  注册地址:江西省上饶市上饶县凤凰西大道76号1幢1501号

  法定代表人:申司昀

  注册资本:2,000万元

  主营业务:房地产开发与经营;自有房屋租赁

  与本公司关系:公司持有其49%股权,沈阳奥园新城置业有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  该公司系2019年3月新成立,无最近一年财务数据。

  截止2019年6月末,该公司资产总额为68,856.34万元,负债总额为68,953.66万元,净资产为-97.31万元,2019年1-6月实现营业收入0万元,利润总额-129.75万元,净利润-97.31万元。

  该公司房地产项目尚未办理交房结算。

  公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定,按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求,公司控股子公司超过公司持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

  该公司非失信被执行人。

  4、 公司名称:吉安金晨房地产开发有限公司

  成立日期:2019年5月21日

  注册地址:江西省吉安市吉州区吉州大道50号A幢店面A-2-10室

  法定代表人:赵波

  注册资本:20,000万元

  主营业务:房地产开发与经营;物业管理;企业管理及咨询服务等。

  与本公司关系:公司持有其50%股权,江西顺阳房地产有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  该公司系2019年5月新成立,无最近一年财务数据。

  截止2019年6月末,该公司资产总额为192.01万元,负债总额为192.00万元,净资产为0.01万元,2019年1-6月实现营业收入0万元,利润总额0万元,净利润0万元。

  该公司房地产项目尚未办理交房结算。

  公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定,按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求,公司控股子公司超过公司持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

  该公司非失信被执行人。

  5、 公司名称:青岛世茂博玺置业有限公司

  成立日期: 2019年04月26日

  注册地址:山东省青岛市平度市南村镇朱诸路伟信沽河新城18号楼119-16号108户

  法定代表人:陆术东

  注册资本:6,000万元

  主营业务: 房地产开发经营,商业广场管理,商业企业管理,物业管理等。

  与本公司关系:公司持有其49%的股权,青岛世茂世悦置业有限公司持有其41%的股权,青岛博玺建设股份有限公司持有其10%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  该公司系2019年4月新成立,无最近一年财务数据。

  截止2019年6月末,该公司资产总额为7,421.13万元,负债总额为7,421.99万元,净资产为-0.86万元,2019年1-6月实现营业收入0万元,利润总额-0.86万元,净利润-0.86万元。

  该公司房地产项目尚未办理交房结算。

  公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定,按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求,公司控股子公司超过公司持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

  该公司非失信被执行人。

  6、 公司名称:重庆金南盛唐房地产开发有限公司

  成立日期:2019年7月16日

  注册地址:重庆市巴南区鱼胡路72号附117号2-1

  法定代表人:周达

  注册资本:2,000万元

  主营业务:房地产开发等。

  与本公司关系:公司持有其40%的股权,重庆锦腾房地产开发有限公司持有其30%的股权,厦门大唐房地产集团有限公司持有其30%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  该公司系2019年7月新成立,无最近一年及一期财务数据。

  公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定,按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求,公司控股子公司超过公司持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

  该公司非失信被执行人。

  7、 公司名称:周口碧天置业有限公司

  成立日期:2019年6月13日

  注册地址:河南省周口市市辖区体育馆往东1000米周口碧桂园凤凰俱乐部三楼06室

  法定代表人:李丹俊

  注册资本:9,803.92万元

  主营业务:房地产开发等。

  与本公司关系:公司持有其35%的股权, 漯河碧桂园置业有限公司持有其51%的股权,周口市城建置业有限公司持有其14%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  该公司系2019年6月新成立,无最近一年及一期财务数据。

  公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定,按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求,公司控股子公司超过公司持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

  该公司非失信被执行人。

  8、 公司名称:大连弘坤实业有限公司 (以下简称“大连弘坤”) 2

  2(大连弘坤和郑州千上原为公司合并报表范围内子公司,公司已按照相关规定履行控股子公司审议程序,为其融资提供担保并签订了相关协议(详见公司公告2019-078号)。为顺利推进项目开发建设,公司与合作方协商并进行了补充约定,根据相关约定目前公司已丧失对上述两家公司的控制权,致使其变更为公司非合并报表范围内子公司。本次提请股东大会批准追加对应的担保额度。)

  成立日期:2006年4月13日

  注册地址:辽宁省大连市金州区登沙河镇正阳街9号

  法定代表人:韩邦有

  注册资本:5,000万元

  主营业务:普通住宅开发建设、公路及港口公用码头设施的建设、室内装饰装修、房屋租赁、土石方工程等。

  与本公司关系:公司持有其49%的股权,富森投资有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  截止2018年末,该公司资产总额为53,216.89万元,负债总额为44,615.51万元,净资产为8,601.39万元,2018年度实现营业收入0万元,利润总额-1,838.84万元,净利润-1,398.61万元。

  截止2019年6月末,该公司资产总额为142,360.00万元,负债总额为134,242.33万元,净资产为8,117.67万元,2019年1-6月实现营业收入0万元,利润总额-160.31万元,净利润-485.74万元。

  该公司房地产项目尚未办理交房结算。

  大连弘坤接受中信信托有限责任公司提供的不超过120,000万元贷款,并以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。大连弘坤及其股东提供反担保。

  该公司非失信被执行人。

  9、 公司名称:郑州千上置业有限公司 (以下简称“郑州千上”)

  成立日期:2017年9月20日

  注册地址:新郑市新区中华北路与中兴路交叉口往北200米路西

  法定代表人:周明

  注册资本:11,371.35万元

  主营业务:房地产开发与销售;新型城镇化基础建设。

  与本公司关系:公司持有其51%的股权,河南力上置业有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  截止2018年末,该公司资产总额为40,062.00万元,负债总额为28,987.95万元,净资产为11,074.04万元,2018年实现营业收入0万元,利润总额-300.95万元,净利润-225.51万元。

  截止2019年6月末,该公司资产总额为84,656.35万元,负债总额为73,844.99万元,净资产为10,811.36万元,2019年1-6月实现营业收入0万元,利润总额-262.69万元,净利润-262.69万元。

  该公司房地产项目尚未办理交房结算。

  郑州千上接受中信银行郑州分行提供的不超过52,000万元贷款,并以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。郑州金科百俊房地产开发有限公司以其持有郑州千上的51%股权提供质押担保,重庆金科为其提供不超过52,000万元连带责任保证担保,郑州千上提供反担保。

  该公司非失信被执行人。

  10、 公司名称:泰安金旸华房地产开发有限公司

  成立日期:2019年4月15日

  注册地址:山东省泰安市岱岳区长城路名仕尚座29-1号

  法定代表人:毛根生

  注册资本:25,100万元

  主营业务:房地产开发经营;房地产销售;房屋租赁;物业管理。

  与本公司关系:公司持有其33%的股权,徐州瀚澜置业有限公司持有其34%的股权,泰安华都置业有限公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  该公司系2019年4月新成立,无最近一年财务数据。

  截止2019年6月末,该公司资产总额为92.02万元,负债总额为92.03万元,净资产为-0.01万元,2019年1-6月实现营业收入0万元,利润总额-0.01万元,净利润-0.01万元。

  该公司房地产项目尚未办理交房结算。

  公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定,按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求,公司控股子公司超过公司持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

  该公司非失信被执行人。

  三、担保协议主要内容

  本次担保对象中,除大连弘坤和郑州千上外,其他担保事项尚未发生,担保协议亦未签署。

  四、董事会意见

  本公司董事会经认真审议并审慎判断,本次被担保对象为公司参股房地产项目公司,公司控股子公司因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展,有利于参股房地产项目公司的开发建设,符合公司整体利益。

  公司控股子公司原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求,公司控股子公司超过公司持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保,担保公平、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股子公司为其提供担保的参股房地产项目公司,公司安排专人参与经营管理,严控财务风险,并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好,资产优良,具有较强的偿债能力,不存在不能按期偿还金融机构借款的风险,担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营,风险可控,不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。

  截至目前,公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2019年7月末,本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,289,853.69万元,对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,209,588.71万元,合计担保余额为8,499,442.40万元,占本公司最近一期经审计净资产的366.66%,占总资产的36.84%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付,公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常,资金充裕,不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

  六、备查文件

  1、公司第十届董事会第三十八次会议决议;

  2、公司独立董事关于第十届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年九月十一日

  

  证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2019-116号

  债券简称:15金科01 债券代码:112272 债券简称:18金科02 债券代码:112651

  债券简称:18金科01 债券代码:112650 债券简称:19金科01 债券代码:112866

  债券简称:19金科03 债券代码:112924

  金科地产集团股份有限公司

  关于与合作方按股权比例

  调用控股子公司富余资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定,金科地产集团股份有限公司或其控股子公司(以下合称“公司”)与合作方作为房地产项目公司股东,通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后,当项目公司后期存在闲置富余资金时,为盘活存量资金,加快资金周转,公司在调用控股项目公司富余资金时,为了公平对待股东,其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。

  2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金,根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数,目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。

  3、公司在实施财务资助时,均充分考虑风险,并实施了一系列风控措施。截止目前,公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。

  4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项,不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。

  一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述

  为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要,公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定,按股权比例同等条件为其提供股东借款,而当该控股子公司存在闲置富余资金时,为盘活其存量资金,加快资金周转,公司将按照房地产公司经营惯例,根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此,根据公平交易原则,该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于32.18亿元富余资金,鉴于此,公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过25.90亿元。

  上述事项已经2019年9月11日召开的第十届董事会第三十八次会议审议通过,表决结果为:7票同意, 1票反对,1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,本议案需提交公司股东大会审议。

  本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前,公司未使用募集资金暂时补充流动资金。

  公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。

  二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况

  (一)调用富余资金的合作方:杭州聚杭实业发展有限公司(以下简称“杭州聚杭”)

  1、调用富余资金合作方基本情况

  杭州聚杭成立于2018年06月08日,注册地址为浙江省杭州市下城区东方茂商业中心4幢1433室,法定代表人为张俊,注册资本1,000万元,控股股东为浙江宝龙星汇企业管理有限公司。主营业务为实业投资,房地产开发经营,物业管理等。

  杭州聚杭的股权结构图:

  ■

  主要财务指标:根据杭州聚杭提供的资料,截止2019年6月末,其资产总额为0.68万元,负债总额为0万元,资产负债率为0%,净资产为0.68万元,2019年1-6月实现营业收入0万元,利润总额0.68万元,净利润0.68万元。

  该公司非失信被执行人。

  杭州聚杭与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  上一会计年度杭州聚杭无调用公司控股子公司富余资金的情形。

  2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

  公司名称:绍兴柯桥聚杭房地产开发有限公司(以下简称“绍兴柯桥”)

  法定代表人:张俊

  成立日期:2019年04月23日

  注册资本:5,000.00万元

  注册地址:浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区秋实路666号722-726室

  经营范围:房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务等。

  股东情况:根据协议约定最终公司将持有其50.1%的股权,杭州聚杭持有其49.9%的股权,注册资本增至53,200.00万元。

  协议约定的股权结构图:

  ■

  主要负责开发项目:柯桥滨海工业区2017-17地块。

  主要财务指标:该子公司系2019年4月新成立,无最近一年财务数据。

  截止2019年6月末,该子公司资产总额为30,718.21万元,负债总额为30,745.88万元,净资产为-27.67万元,2019年1-6月实现营业收入0万元,利润总额36.86万元,净利润-27.67万元。

  该子公司非失信被执行人。

  该项目股东股权投入及调回资金情况:

  单位:万元

  ■

  3、调用富余资金的具体情况

  本次公司拟从绍兴柯桥调用不低于5.02亿富余资金,为此,合作方杭州聚杭拟按股权比例从绍兴柯桥调用不超过5.00亿元富余资金,期限2年,不计息。

  (二)调用富余资金的合作方:卓越集团(深圳)房地产有限公司(以下简称“卓越深圳”)

  1、调用富余资金合作方基本情况

  卓越深圳成立于2016年10月12日,注册地址为深圳市福田区福田街道金田路皇岗商务中心1号楼6501,法定代表人为李华,注册资本5,000万元,控股股东为卓越置业集团有限公司。主营业务为在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营等。

  卓越深圳的股权结构图:

  ■

  主要财务指标:根据卓越深圳提供的资料,截止2018年末,其资产总额为128,484.20万元,负债总额为129,653.80万元,资产负债率为100.91%,净资产为-1,169.60万元,2018年实现营业收入0万元,利润总额-993.25万元,净利润-993.25万元。

  该公司非失信被执行人。

  卓越深圳与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  上一会计年度卓越深圳无调用公司控股子公司富余资金的情形。

  2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

  公司名称:佛山市高明区金翠房地产开发有限公司(以下简称“佛山金翠”)

  法定代表人:罗国华

  成立日期:2018年07月12日

  注册资本:37,529.50万元

  注册地址:佛山市高明区荷城街道沿江路218号(2-9层)之9商铺

  经营范围:房地产开发、销售。

  股东情况:公司持有其51.00%的股权,卓越深圳持有其49.00%的股权。

  佛山金翠的股权结构图:

  ■

  主要负责开发项目:佛山市高明区荷城街道祥进路以东、兴运路以南宗地编号为GM-F-07-05-02-08。

  主要财务指标:截止2018年末,该子公司资产总额为109,415.88万元,负债总额为71,973.96万元,净资产为37,441.92万元,2018年度实现营业收入0万元,利润总额-105.88万元,净利润-87.58万元。

  截止2019年6月末,该子公司资产总额为104,171.46万元,负债总额为67,356.69万元,净资产为36,814.77万元,2019年1-6月实现营业收入10.58万元,利润总额-833.82万元,净利润-627.15万元。

  该子公司非失信被执行人。

  该项目股东股权投入及调回资金情况:

  单位:万元

  ■

  3、调用富余资金的具体情况

  本次公司拟从佛山金翠调用不低于1.90亿富余资金,为此,合作方卓越深圳拟按股权比例从佛山金翠调用不超过1.83亿元富余资金,期限2年,不计息。

  (三)调用富余资金的合作方:合肥奥诚置业有限公司(以下简称“合肥奥诚”)

  1、调用富余资金合作方基本情况

  合肥奥诚成立于2019年07月08日,注册地址为安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座4601,法定代表人为陈尚焜,注册资本1,000万元,控股股东为安徽奥园置业有限公司。主营业务为房地产开发经营;房屋销售与租赁等。

  合肥奥诚的股权结构图:

  ■

  主要财务指标:该公司系2019年7月新成立,无最近一年及一期财务数据。

  截止2019年8月,该公司资产总额为51,150.67万元,负债总额为51,150.75万元,净资产为-0.08万元,2019年1-8月份实现营业收入0万元,利润总额-0.08万元,净利润-0.08万元。

  该公司非失信被执行人。

  合肥奥诚与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  上一会计年度合肥奥诚无调用公司控股子公司富余资金的情形。

  2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

  公司名称:阜阳百俊房地产开发有限公司(以下简称“阜阳百俊”)

  法定代表人:吴亚春

  成立日期:2019年04月28日

  注册资本:2,000.00万元

  注册地址:安徽省阜阳区颍州区颖淮大道与三清路交叉口居然之家13#106号。

  经营范围:房地产开发经营,物业管理服务等。

  股东情况:根据协议约定增资入股完成后,公司最终持有其51.00%的股权,合肥奥诚持有其49.00%的股权,注册资本增至68,226万元。

  协议约定的股权结构:

  ■

  主要负责开发项目:阜阳市颍州区2018-130项目。

  主要财务指标:该子公司系2019年4月新成立,无最近一年财务数据。

  截止2019年6月末,该子公司资产总额为52,172.75万元,负债总额为52,221.65万元,净资产为-48.90万元,2019年1-6月实现营业收入0万元,利润总额-64.50万元,净利润-48.90万元。

  该子公司非失信被执行人。

  该项目股东股权投入及调回资金情况:

  单位:万元

  ■

  3、调用富余资金的具体情况

  本次公司拟从阜阳百俊调用不低于3.54亿元富余资金,为此,合作方合肥奥诚拟按股权比例从阜阳百俊调用不超过3.40亿元富余资金,期限2年,按年化利率8.00%计息。

  (四)调用富余资金的合作方:上海新碧房地产开发有限公司(以下简称“上海新碧”)

  1、调用富余资金合作方基本情况

  上海新碧成立于2015年08年26日,注册地址为上海市松江区泖港镇叶新公路3500号33幢149室,法定代表人为谢金雄,注册资本2,000万元,控股股东为碧桂园地产集团有限公司。主营业务为房地产开发、房地产经纪、物业管理等。

  上海新碧的股权结构图:

  ■

  主要财务指标:根据上海新碧提供的资料,截止2018年末,其资产总额为2,931,602.33万元,负债总额为2,931,269.68万元,资产负债率为99.99%,净资产为332.65万元,2018年实现营业收入137,166.02万元,利润总额63,474.07万元,净利润63,474.07万元。

  该公司非失信被执行人。

  上海新碧与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  上一会计年度上海新碧无调用公司控股子公司富余资金的情形。

  2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

  (1)公司名称:张家港星辰房地产开发有限公司(以下简称“张家港星辰”)

  法定代表人:王朋朋

  成立日期:2019年07月03日

  注册资本:57,347.50万元

  注册地址:张家港市杨舍镇清水湾7幢M2

  经营范围:房地产开发、经营。

  股东情况:公司持有其51%的股权,上海新碧房地产开发有限公司持有其41.65%的股权,长兴新碧投资管理合伙企业(有限合伙)、堆龙德庆区碧享企业管理有限公司、堆龙德庆区碧创企业管理有限公司、堆龙德庆区碧辉企业管理有限公司分别持有其4.9%、1.47%、0.49%、0.49%的股权。

  张家港星辰的股权结构图:

  ■

  主要负责开发项目:张家港市城西张地2011-A17-B号地块。

  主要财务指标:该子公司系2019年7月新成立,无最近一年及一期财务数据。

  该子公司非失信被执行人。

  该项目股东股权投入及调回资金情况:

  单位:万元

  ■

  (2)公司名称:宿迁常俊房地产开发有限公司(以下简称“宿迁常俊”)

  法定代表人:吴亚春

  成立日期:2019年5月29日

  注册资本: 98,876.358万元

  注册地址:宿迁市宿豫区湘江路29号宿豫国土局办公楼二楼206

  经营范围:房地产开发、经营;物业管理等。

  股东情况:公司持有其51%的股权,上海新碧持有其49%的股权。

  宿迁常俊的股权结构图:

  ■

  主要负责开发项目:江苏省宿迁市2019(经)A宿豫01号地块。

  主要财务指标:该子公司系2019年5月新成立,无最近一年财务数据。

  截止2019年6月末,该子公司资产总额为72,848.25万元,负债总额为72,847.57万元,净资产为0.68万元,2019年1-6月实现营业收入0万元,利润总额0.90万元,净利润0.68万元。

  该子公司非失信被执行人。

  该项目股东股权投入及调回资金情况:

  单位:万元

  ■

  3、调用富余资金的具体情况

  本次公司拟从张家港星辰和宿迁常俊分别调用不低于3.33亿元、5.83亿元富余资金,为此,合作方上海新碧拟按股权比例从张家港星辰、宿迁常俊分别调用不超过3.20亿元、5.60亿元富余资金,期限2年,不计息。

  (五)调用富余资金的合作方:浙江碧桂园投资管理有限公司(以下简称“浙江碧桂园”)

  1、调用富余资金合作方基本情况

  浙江碧桂园成立于2015年08月25日,注册地址为浙江省杭州市萧山区宁围街道民和路800号宝盛世纪中心1幢中科宝盛科技园31层-11,法定代表人为欧阳宝坤,注册资本5,000万元,控股股东为碧桂园地产集团有限公司。主营业务为服务;投资管理与咨询。

  浙江碧桂园的股权结构图:

  ■

  主要财务指标:根据浙江碧桂园提供的资料,截止2018年末,其资产总额为1,941,870.90万元,负债总额为1,947,699.68万元,资产负债率为100.30%,净资产为-5,828.78万元,2018年实现营业收入40,761.49万元,利润总额-598.93万元,净利润-598.93万元。

  该公司非失信被执行人。

  浙江碧桂园与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  上一会计年度浙江碧桂园无调用公司控股子公司富余资金的情形。

  2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

  公司名称:杭州金宸房地产开发有限公司(以下简称“杭州金宸”)

  法定代表人:单磊磊

  成立日期:2017年09月21日

  注册资本:75,000万元

  注册地址:浙江省杭州市拱墅区康桥路108号1幢二层228室

  经营范围:房地产开发经营;物业管理;企业管理咨询等。

  股东情况:公司持有其59.633%的股权,天津金和顺企业管理合伙企业(有限合伙)、天津金凯鑫企业管理合伙企业(有限合伙)、天津金福顺企业管理合伙企业(有限合伙)分别持有其0.204%、0.129%、0.034%的股权,浙江碧桂园持有其40%的股权。根据相关协议约定,注册资本最终将增至100,000万元。

  协议约定的股权结构图:

  ■

  主要负责开发项目:杭州拱墅区运河新城A-R21-12地块。

  主要财务指标:截止2018年末,该子公司资产总额为225,218.57万元,负债总额为116,237.47万元,净资产为108,981.10万元,2018年度实现营业收入0万元,利润总额-2,844.81万元,净利润-2,142.36万元。

  截止2019年6月末,该子公司资产总额为238,410.36万元,负债总额为129,870.92万元,净资产为108,539.44万元,2019年1-6月实现营业收入0万元,利润总额-976.37万元,净利润-441.6万元。

  该子公司非失信被执行人。

  该项目股东股权投入及调回资金情况:

  单位:万元

  ■

  3、调用富余资金的具体情况

  本次公司拟从杭州金宸调用不低于5.25亿富余资金,为此,合作方浙江碧桂园拟按股权比例从杭州金宸调用不超过3.50亿元富余资金,期限2年,不计息。

  (六)调用富余资金的合作方:南京祥生世纪房地产开发有限公司(以下简称“南京祥生”)

  1、 调用富余资金合作方基本情况

  南京祥生成立于2018年08月07日,注册地址为南京市鼓楼区集庆门大街272号苏宁慧谷E07栋1幢601、602、603室,法定代表人为周银君,注册资本9,200万元,控股股东为祥生地产集团有限公司。主营业务为房地产开发经营。

  南京祥生的股权结构图:

  ■

  主要财务指标:根据南京祥生提供的资料,截止2018年末,其资产总额为55,774.07万元,负债总额为57,147.67万元,资产负债率为102.46%,净资产为-1,373.6万元,2018年实现营业收入0万元,利润总额-1,373.6万元,净利润-1,373.6万元。

  该公司非失信被执行人。

  (下转B90版)

本版导读

2019-09-12

信息披露