南京高科股份有限公司公告(系列)

2019-09-12 来源: 作者:

  证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临2019-038号

  南京高科股份有限公司

  第九届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京高科股份有限公司第九届董事会第十九次会议于2019年9月11日上午10:00在公司会议室召开。会议通知于2019年9月6日以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事7名,实到7名,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:

  一、《关于投资设立南京高科新浚二期股权投资合伙企业(有限合伙)等企业的议案》;

  详见《南京高科股份有限公司关于投资设立南京高科新浚二期股权投资合伙企业(有限合伙)等企业的公告》(编号:临2019-039号)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  二、《关于公司与南京紫金投资集团有限责任公司、南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司签订〈关于南京银行股份有限公司之一致行动协议之补充协议〉的议案》。

  为进一步明确各方在履行2019年8月30日签订的《关于南京银行股份有限公司之一致行动协议》(以下简称“《一致行动协议》”)时的权利义务,同意公司与南京紫金投资集团有限责任公司、南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司签订补充协议,主要内容如下:

  (一)《一致行动协议》第二条“行使表决权的程序和方式”修改如下:

  “二、行使表决权的程序和方式

  至少在南京银行召开股东大会前五个工作日,甲乙丙三方应以现场会议或通信等方式就南京银行股东大会所审议的一致行动事项进行商讨,并就表决意见达成一致。甲乙丙三方股东代表应严格按照甲乙丙三方达成的表决意见在南京银行股东大会上进行投票表决。

  三方应充分尊重对方的意愿,对于三方中任意一方向南京银行股东大会提出的议案,在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定且不损害其他两方及上市公司合法权益的前提下,另两方应予以支持。

  如三方未能就表决意见达成一致,应当共同将存在分歧的表决事项向南京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“南京市国资委”)请示,并应由三方股东代表按照南京市国资委的意见进行投票表决。

  三方同意,南京银行董事会在审议与上述一致行动事项有关的议案时,各自推荐的董事在进行表决时,应保持投票的一致性,并应参照上述第一款和第二款关于行使表决权的程序和方式的约定进行表决。”

  (二)《一致行动协议》第四条“争议解决”,修改为:

  “四、争议解决

  因本协议产生、与本协议相关或与本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议,甲乙丙三方应通过友好协商的方式解决。如经协商仍不能达成一致,则应共同提交南京市国资委进行协调,经南京市国资委协调仍不能达成一致的,可向南京仲裁委员会申请仲裁。

  在争议未决期间,除争议的事项外,甲乙丙三方应继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。”

  (三)本补充协议为《一致行动协议》的补充,与《一致行动协议》具有同等法律效力,本补充协议约定内容与《一致行动协议》不一致的,以本补充协议的约定为准。

  (四)本补充协议自甲乙丙三方签署之日起生效,有效期限与《一致行动协议》有效期限相同。

  (五)本补充协议一式七份,甲乙丙三方各执两份,一份留存于南京银行。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年九月十二日

  

  证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临2019-039号

  南京高科股份有限公司关于投资设立

  南京高科新浚二期股权投资合伙企业(有限合伙)等企业的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:南京高科新浚二期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“高科新浚二期”)和南京高科新浚成长二期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新浚二期基金”),以上名称以企业登记机关最终核准的名称为准

  ●投资金额:共计69,824.15万元

  ●风险提示:市场波动及政策变化风险;行业竞争加剧风险;管理运营风险;其他导致收益不确定的风险

  一、投资概述

  经公司第八届董事会第三十次会议审议通过,公司于2015年11月投资设立了新浚一期基金。该基金总规模10亿元,主要投资于医疗健康等领域,已累计完成投资项目23个,投资金额累计约8.15亿元。目前新浚一期基金已进入退出期,长城物业、普亲养老项目已成功退出,向出资人分配金额约1.79亿元;硕世生物已申报科创板上市,博科资讯等多个项目计划申报科创板上市。目前该基金多个项目后续估值有较大的增幅,加上项目分红收益和退出项目已分配金额,基金整体预计可以实现较好的收益。

  在近几年资本市场相对低迷的环境下,新浚一期基金严控风险,取得了良好的投资业绩,初步建立起一支精干的投资队伍,在业内建立起良好的口碑。同时其管理团队在投资过程中与公司保持了良好的沟通与合作,公司子公司高科新创与新浚一期基金联合投资了硕世生物、艾力斯以及博科资讯等项目,体现了较好的协同效应。

  基于新浚一期基金的良好合作与显著成果,董事会同意公司继续联合原有管理团队发起设立新浚二期基金,从而积极把握科创板推出的资本市场机遇,聚焦科技创新行业领域,进一步提高市场化、专业化水平,促进公司股权投资业务的持续发展。情况如下:

  1、投资设立高科新浚二期。总认缴出资额为人民币500万元,其中南京高科新浚投资管理有限公司(以下简称“高科新浚”)作为普通合伙人以现金出资2.5万元;公司、秦扬文、于上亭、丽水万地投资管理有限公司(以下简称“丽水万地”)、浙江嘉立控股股份有限公司(以下简称“浙江嘉立”)、宁波梅山保税港区新浚衡桓投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波新浚”)作为有限合伙人分别以现金出资174.15万元、74.4万元、74.4万元、49.75万元、24.9万元和99.9万元;出资比例分别为34.83%、14.88%、14.88%、9.95%、4.98%、19.98%。

  2、投资设立新浚二期基金。总认缴出资额为人民币101,000万元,其中高科新浚二期作为普通合伙人以现金出资500万元;公司、丽水万地、浙江嘉立、秦扬文、于上亭作为有限合伙人分别认缴出资69,650万元、19,900万元、9,950万元、500万元、500万元;出资比例分别为68.96%、19.70%、9.85%、0.495%、0.495%。

  上述两家拟设立企业中,公司合计投资69,824.15万元。上述两家拟设立企业股权关系结构图为:

  ■

  为提升上述投资事项的运作效率,公司董事会同意授权公司董事长处理与上述投资事项有关的具体事宜。

  上述对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。高科新浚二期及新浚二期基金均为有限合伙企业性质,公司作为其有限合伙人,对其无实质控制,不合并其会计报表,对其投资按权益法核算,对公司财务状况不构成重大影响。2019年9月11日,公司第九届董事会第十九次会议全票审议通过了上述事项,上述事项无需提交股东大会审议。

  二、拟设立企业的基金管理人、管理团队核心成员、主要合作方介绍

  1、基金管理人

  高科新浚:经公司第八届董事会第三十次会议审议通过成立于2015年10月,是公司投资设立新浚一期基金时设立的投资管理公司,目前注册资本100万元;其中公司以现金出资35万元、持股35%,高科新浚管理团队核心成员秦扬文、于上亭分别以现金出资40万元、25万元,持股比例分别为40%、25%。

  2、管理团队核心成员

  秦扬文:境内自然人,性别:男;国籍:中国。秦扬文先生是特许金融分析师(CFA),瑞士洛桑国际管理学院(IMD)MBA, 复旦大学经济学学士,现任南京高科新浚股权投资合伙企业(有限合伙)管理合伙人。曾任深圳市基石创业投资管理有限公司管理合伙人。曾在郑州宇通集团担任高管,负责集团战略,投资及海外业务,主持创建宇通集团股权投资团队,投资企业涉及汽车零部件、电子、金融、机械等行业。

  于上亭:境内自然人,性别:男;国籍:中国。于上亭先生是厦门大学EMBA,西北工业大学管理学学士,现任南京高科新浚股权投资合伙企业(有限合伙)合伙人。曾任深圳市达晨创业投资管理有限公司投资副总监、河南公司总经理。曾在郑州宇通集团担任中高级管理者,具有丰富的股权投资、产业投资与并购、战略管理、供应链管理经验。

  作为新浚一期基金的管理团队核心成员,秦扬文、于上亭先生带领团队在资本市场较为低迷的环境下优选投资标的,重视风险控制,取得了较好的投资业绩,在业内建立起良好的口碑。在此次公司拟投资设立的高科新浚二期和新浚二期基金中,秦扬文先生、于上亭先生拟继续担任管理团队核心成员。

  3、高科新浚员工持股平台

  宁波新浚:成立时间:2017年5月;总认缴出资金额:100万元;经营范围:投资管理、投资咨询。宁波新浚系高科新浚为激励投资团队而专门设立的员工持股平台。

  4、其他合作方

  丽水万地:成立时间:2017年3月;目前注册资本:500万元;法定代表人:叶如平;经营范围:投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询等;系浙江万地旅游集团有限公司全资子公司,实际控制人为叶如平。截至2018年12月31日,丽水万地资产总额为551.88万元,净资产为-3.35万元;2018年度,丽水万地实现营业收入0元,净利润-2.26万元。

  除丽水万地外,叶如平为多家公司实际控制人,其中主要公司为浙江万地房产投资集团有限公司,该公司成立于1999年6月,目前注册资本:30,000万元,经丽水万邦天义会计师事务所有限公司审计,截至2018年12月31日,资产总额为134,560.79万元,净资产为10,108.71万元;2018年度,实现主营业收入12,450.38万元,净利润4,674.96万元。

  浙江嘉立:成立时间:2019年6月;目前注册资本:9,846万元;法定代表人:季顶天;经营范围:商务信息咨询,经济信息咨询;管理咨询、财务咨询等;系湖南嘉立股权投资集团有限公司控股子公司,实际控制人为季顶天。湖南嘉立股权投资集团有限公司是新浚一期基金的合伙人。

  经湖南圣盛达联合会计师事务所审计,截至2018年12月31日,湖南嘉立股权投资集团资产总额为48,946.85万元,净资产为24,965.55万元;2018年度,嘉立投资实现营业收入130.87万元,净利润177.87万元。

  秦扬文、于上亭、宁波新浚、丽水万地、浙江嘉立与公司不存在关联关系,没有直接或间接持有公司股份,没有拟增持公司股份的计划,与公司不存在相关利益安排。

  三、高科新浚二期和新浚二期基金的基本情况

  1、出资及合伙期限

  高科新浚二期总认缴出资额为人民币500万元,其中高科新浚作为普通合伙人以现金出资2.5万元;公司、秦扬文、于上亭、丽水万地、浙江嘉立、宁波新浚作为有限合伙人分别以现金出资174.15万元、74.4万元、74.4万元、49.75万元、24.9万元和99.9万元;各合伙人按照各自认缴出资额比例的10%、25%、40%、25%分四期缴纳出资。

  高科新浚二期合伙期限:自营业执照签发之日起成立,合伙企业的经营期限为5年(经合伙人会议审议通过可延长2年,且不短于新浚二期基金期限)。

  新浚二期基金总认缴出资额为人民币101,000万元,其中高科新浚二期作为普通合伙人以现金出资500万元;公司、丽水万地、浙江嘉立、秦扬文、于上亭作为有限合伙人分别认缴出资69,650万元、19,900万元、9,950万元、500万元、500万元。各合伙人原则上按照各自认缴出资额比例的10%、25%、40%、25%分四期缴纳出资,实际可根据基金投资进度需要进行出资。

  新浚二期基金合伙期限:自营业执照签发之日起成立,合伙企业的经营期限为5年,其中,自合伙企业通过中国证券投资基金业协会备案之日起,前3年为投资期,投资期结束至所有项目退出为经营期,时限为2年,经合伙人会议同意可以延长2年,经营期加上延长期不得超过4年(即基金累计期限不超过7年)。

  上述两家投资设立的企业中,公司合计投资69,824.15万元,资金来源为自有资金。

  2、经营范围及投资领域

  高科新浚二期拟定经营范围:创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  新浚二期基金拟定经营范围:股权投资、债权投资;为创业企业提供创业管理服务业务;法律、行政法规允许合伙企业开展的其他投资业务。

  以上信息,以主管机关最终核准内容为准。

  新浚二期基金投资领域:以医疗健康行业为主,围绕医疗健康行业重点关注创新药、医疗服务、医疗器械;兼顾人工智能、企业级信息服务以及新材料等领域。

  3、管理及决策机制

  高科新浚二期由其普通合伙人高科新浚担任执行事务合伙人,负责执行合伙事务,具体内容包括投资业务、财务管理、行政管理和档案管理。合伙人会议是高科新浚二期的权力机构,除合伙企业的更名、更变经营范围、解散清算和决定执行事务合伙人人选等事项须经全体有限合伙人一致同意外,其他事项须经持有高科新浚二期实缴出资额三分之二以上的合伙人同意方能作出决议。

  高科新浚二期设投资决策委员会,负责新浚二期基金的项目投资决策工作。投资决策委员会由6人组成,公司委派2人,丽水万地、浙江嘉立各委派1人,剩余两名委员由秦扬文和于上亭担任。投资决策委员会决议由委员会成员一人一票表决。投资项目的立项、投资决策和项目退出决策由投资决策委员会成员至少过半数同意通过,其中,项目投资额5,000万元(不含)以下,需要至少四票通过;项目投资额5,000万元(含)以上,需要六名委员全票通过。

  新浚二期基金由高科新浚申请基金管理人资格并担任其执行事务合伙人,负责执行合伙事务,具体内容包括投资业务、财务管理、行政管理和档案管理。合伙人会议是新浚二期基金的权力机构,除决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项须经全体有限合伙人一致同意外,其他事项须经出席会议的全体合伙人一致同意方能作出决议。新浚二期基金不设投资决策委员会,投资项目的评审决策等事项由普通合伙人投资决策委员会执行。

  4、收益分配

  高科新浚二期存续期间,全体合伙人按照实缴出资比例分配收益。普通合伙人的收益分配金额累计达到5万元后,不再参与收益分配,剩余收益全部由有限合伙人按比例进行分配。高科新浚二期的普通合伙人高科新浚不收取高科新浚二期的管理费。

  新浚二期基金在存续期间内,每年向基金管理人支付管理费,管理费标准按市场化原则确定(延长期内不支付管理费)。新浚二期基金在每个项目完全退出时核算收益,并实行现金分配。合伙期限内取得的项目投资现金收入不得用于再投资。

  新浚二期基金收益的分配步骤为:先向所有有限合伙人分配,直至所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额;再向普通合伙人分配,直至普通合伙人收回其全部实缴出资额;最后向全体合伙人分配收益。

  新浚二期基金的收益分配原则为:如新浚二期基金的累计可分配收入大于或等于新浚二期基金实缴出资总额之100%,则超过实缴出资总额的部分的80%由全体合伙人按实缴出资总额的比例分配,20%分配给普通合伙人;如新浚二期基金的累计可分配收入大于或等于新浚二期基金实缴出资总额之500%,则超出实缴出资总额500%以上部分的75%由全体合伙人按实缴出资额比例分配,25%分配给普通合伙人;如新浚二期基金的可分配收入小于实缴出资总额的100%,则由全体合伙人按实际出资比例分配。

  新浚二期基金解散时进行整体决算,若整体决算后实现年化收益率达到8%以上(按实缴出资总额计算),则已分配给普通合伙人的业绩报酬不作调整;若整体决算后年化收益率低于8%,则普通合伙人应将已分配的业绩报酬退还新浚二期基金,该部分收益由有限合伙人按实缴出资的比例进行分配。

  四、对公司的影响

  1、有利于公司把握资本市场机遇,培育股权投资业务增长新动能

  伴随着我国经济结构的持续调整升级,国家推出科创板、注册制等一系列资本市场改革重要举措,支持科技创新发展,国家政策对股权投资行业的扶持和退出渠道的拓展,有利于股权投资市场的持续健康发展。股权投资业务是公司核心价值的重要组成部分,此次拟设立新浚二期基金,有利于公司把握市场和行业机遇,聚焦科技创新领域,培育增长新动能。

  2、有利于公司强化产投结合与业务协同,提升股权投资业务贡献

  高科新浚在投资行业内已初步确立了“稳健、专业、高效”的专业化基金品牌形象,其管理团队与公司的投资经营理念契合度较高,且经验、渠道等资源能与公司的产业资源整合能力有效互补。新浚二期基金的设立能进一步推动公司股权投资业务与产业经营的互动促进,以及公司其他股权投资业务平台与高科新浚的业务协同,提升股权投资业务贡献,完善可持续发展架构。

  3、有利于公司进一步创新运营管理机制,提升业务发展的市场化、专业化水平

  此次拟设立的新浚二期基金,在参照一期基金整体架构的基础上,完善相关管理机制和运作体系,强化相关投资人员的激励绑定,除管理团队核心成员直接出资并拥有相关企业的权益外,还专门设立了员工持股平台,加强收益共享和风险共担,进一步调动投资团队积极性,放大专业人才优势。

  五、投资的主要风险及应对

  1、市场波动及政策变化风险。目前基金投资项目退出主要的渠道为国内证券市场上市,近期国内外经济形势依然复杂严峻,而拟设立的股权投资基金存续期相对较长,期间证券市场若发生较大负面波动或证券发行监管政策变化较大,基金投资项目退出节奏和收益的高低将受到影响。

  2、行业竞争加剧风险。近年来国家政策积极支持股权投资行业,促进科技创新领域实体经济发展;与此同时,投资机构间的竞争也持续加剧。尽管此次拟设立基金的管理团队历史业绩优异,经验和行业资源丰富,但在当前竞争日益激烈的市场环境下,若项目获取难度加大或估值过高,则仍可能导致投资业绩未达预期。

  3、管理运营风险。为了更好地发挥管理团队在此次拟设立企业中经营管理的积极性与灵活性,提升投资决策的效率,公司对拟设立企业管理团队赋予了较大的经营自主权,尽管此次相关股权结构设计已加强风险共担机制,但仍存在一定的受托人违背委托人利益的管理运营风险。

  4、其他导致收益不确定的风险。除上述风险因素外,基金投资项目收益还受标的选择、宏观经济、行业周期、行业政策、投资标的公司经营管理、交易方案等诸多因素影响,若上述因素出现负面变化,也可能导致基金的投资收益率未达预期。

  公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识。相关基金已设立了合理的收益分配机制,优先保障出资人利益;公司还将充分行使相应权利,加强对管理团队管理运营过程的监督,并在此次投资设立的企业中规范投资制度和流程,不断完善风控机制,以及时发现和控制投资风险。

  公司将按照相关要求,根据投资企业设立及后续进展实际情况及时披露进一步信息。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年九月十二日

  

  证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临2019-040号

  南京高科股份有限公司

  关于委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 委托理财受托方:浦发银行、广发银行

  ● 委托理财金额:2019年9月9日、9月10日,公司开展委托理财10亿元,单日最高余额10.03亿元

  ● 委托理财投资类型:保本浮动收益型结构性存款

  ● 委托理财期限:90天-91天

  一、委托理财概述

  (一)委托理财的基本情况

  根据公司主营业务发展的资金安排,为提高资金使用效率,合理利用营运过程中产生的部分临时性资金,公司控股子公司南京高科置业有限公司(以下简称“高科置业”)于2019年9月9日、9月10日向浦发银行南京城北支行(以下简称 “浦发银行”)、广发银行南京白下支行(以下简称 “广发银行”)购买短期保本型结构性存款累计金额10亿元,超过公司最近一期经审计净资产的10%,公司委托理财单日最高余额10.03亿元,上述委托理财不构成关联交易。

  (二)公司内部需履行的审批程序

  2019年4月10日,公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于授权管理层使用临时性资金进行短期保本型理财产品投资的议案》,同意公司(含控股子公司)在未来三年内使用总额不超过公司最近一期经审计净资产20%(在额度内可循环使用)的临时性资金进行低风险短期保本型理财产品投资,并授权管理层具体办理使用临时性资金进行短期保本型理财产品投资的相关事宜。详见公司《第九届董事会第十六次会议决议公告》(临2019-016号)。

  二、委托理财协议主体的基本情况

  高科置业开展委托理财的受托方浦发银行、广发银行资信较好,且公司与上述受托方不构成关联关系。

  三、委托理财的主要内容

  (一)产品基本情况

  上述高科置业委托理财的资金来源为临时闲置的自有资金,购买的理财产品情况具体如下表所示。

  ■

  上述理财产品为银行保本浮动收益型结构性存款,主要投资于债券、同业资产、货币市场工具等金融资产,公司购买的已到期的理财产品均正常兑付本息。

  (二)敏感性分析

  高科置业使用自有资金购买短期保本型理财产品是为了合理利用公司营运过程中产生的部分临时性闲置资金,有利于提高公司生产运营效率和资金使用效率,有利于保障公司生产经营活动开展和未来主营业务的发展。

  (三)风险控制分析

  委托理财产品可能存在市场、流动性、信用、操作等方面的风险,高科置业购买的短期保本型理财产品风险较低且可控,但收益率可能产生波动。针对购买委托理财可能存在的风险,公司严格按照董事会授权和相关内部管理规定进行委托理财的审批、实施,并做好现金管理计划,切实降低投资风险,保障业务经营需求。

  (四)独立董事意见

  公司(含控股子公司)使用总额不超过公司最近一期经审计净资产20%(在额度内可循环使用)的临时性资金进行低风险短期保本型理财产品投资已经董事会授权,相关程序合法有效。经过审慎审核,我们认为公司(含控股子公司)使用临时闲置资金购买短期保本型理财产品总体风险较低且可控,有利于提高公司生产运营效率和资金使用效率,有利于公司生产经营活动开展和未来主营业务发展,未发现有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司在董事会授权范围内购买委托理财产品。

  四、截至本公告日,公司本年度累计进行委托理财的金额为39.53亿元,余额为10.03亿元。

  公司今年以来购买的已到期的理财产品均正常兑付本息,近期到期理财产品实际收益情况详见下表。

  ■

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年九月十二日

本版导读

2019-09-12

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