贝因美婴童食品股份有限公司公告(系列)

2019-09-12 来源: 作者:

  证券代码:002570 证券简称:贝因美 公告编号:2019-078

  贝因美婴童食品股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议于2019年9月11日下午14点以通讯表决的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2019年9月6日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持,会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事、高管列席了会议,本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯方式进行表决,审议通过了如下决议:

  1、会议以7票同意,1票反对,1票弃权,审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。何晓华董事投弃权票,Johannes Gerardus Maria Priem董事投反对票。

  为满足公司经营发展需要,拟对公司经营范围调整如下:

  变更前的经营范围:儿童食品、营养食品的技术开发,并提供相关咨询等服务,食品经营(凭许可证经营)。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  变更后的经营范围:儿童食品、营养食品的技术开发,并提供相关咨询等服务,食品经营(凭许可证经营),技术推广服务,自有房屋租赁,健康管理(不含诊疗),日用品销售,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司的经营范围具体以登记机关核定的经营范围为准。提请股东大会授权管理层办理工商变更登记手续。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、会议以7票同意,1票反对,1票弃权,审议通过了《关于变更公司名称的议案》。

  为满足公司整体发展战略的要求,拟对公司名称调整如下:

  变更前的公司名称: 贝因美婴童食品股份有限公司

  变更后的公司名称: 贝因美股份有限公司

  公司名称变更后,本公司法律主体未发生变化。公司名称变更不影响名称变更前以“贝因美婴童食品股份有限公司”名义开展的合作的有效性,公司名称变更前签署的合同不受名称变更的影响,仍将按约定的内容履行。

  提请股东大会授权公司管理层办理公司章程修订及工商变更登记事宜,具体变更情况以登记机关核准为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,详见同日刊载于信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更公司地址的议案》。

  依据实际道路名称规划,经政府有关部门核准,拟变更公司地址如下:

  变更前的公司地址: 杭州市滨江区南环路3758号

  变更后的公司地址: 杭州市滨江区伟业路1号10幢

  本次公司地址变更仅为地址表述变更,公司实际地理方位及住所未发生变化。

  提请股东大会授权公司管理层办理公司章程修订及工商变更登记事宜,具体变更情况以登记机关核准为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  对于议案《关于变更公司经营范围的议案》和议案《关于变更公司名称的议案》:

  董事何晓华弃权理由为:未经战略委员会审议批准。

  董事Johannes Gerardus Maria Priem反对理由如下:

  1) 本次经营范围调整及更名后,预示着公司将由一家婴童食品公司转变为多元化公司,该等举措属于公司的业务定位和运营战略的重大调整。公司在作出该重大调整之前,应首先就拟从事的非主营业务制定切实可行的业务方案、投资回报预测和资本投入计划,并报公司战略委员会和董事会审议。未就上述战略调整和拟进行的其他业务提供详尽的资料和进行充分的论证的情况下,董事无法判断上述战略和业务调整的战略合理性。在董事会未论证和决定公司的业务定位和战略调整之前不适宜变更公司名称和经营范围;

  2) 公司目前的主营业务面临困难,需要公司管理层和董事会集中精力专注于解决当前面临的问题;

  3) 公司在考虑多元化发展或者非主营业务投资时,应当先确保主营业务走出困境,经营性利润扭亏为盈;

  《关于变更公司经营范围、名称以及地址的公告》刊登在2019 年 9月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一九年九月十一日

  

  证券代码:002570 证券简称:贝因美 公告编号:2019-079

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于变更公司经营范围、名称及地址的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月11日召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称的议案》及《关于变更公司地址的议案》,拟对公司经营范围、名称及地址进行变更(以登记机关最终核准为准)。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应的公司章程修订及工商变更登记事宜,具体变更情况以登记机关核准为准。以上事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、具体变更情况:

  为满足公司经营发展需要,将增加经营范围“技术推广服务,自有房屋租赁,健康管理(不含诊疗),日用品销售,经营进出口业务”,具体调整如下:

  (一)经营范围变更

  为满足公司经营发展需要,拟对公司经营范围调整如下:

  变更前的经营范围:儿童食品、营养食品的技术开发,并提供相关咨询等服务,食品经营(凭许可证经营)。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  变更后的经营范围:儿童食品、营养食品的技术开发,并提供相关咨询等服务,食品经营(凭许可证经营),技术推广服务,自有房屋租赁,健康管理(不含诊疗),日用品销售,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)公司名称变更

  为满足公司整体发展战略的要求,拟对公司名称调整如下:

  变更前的公司名称: 贝因美婴童食品股份有限公司

  变更后的公司名称: 贝因美股份有限公司

  公司证券简称不发生变化,公司名称变更后,本公司法律主体未发生变化。公司名称变更不影响名称变更前以“贝因美婴童食品股份有限公司”名义开展的合作的有效性,公司名称变更前签署的合同不受名称变更的影响,仍将按约定的内容履行。

  (三)公司地址变更

  依据实际道路名称规划,经政府有关部门同意,拟变更公司地址如下:

  变更前的公司地址: 杭州市滨江区南环路3758号

  变更后的公司地址: 杭州市滨江区伟业路1号10幢

  本次公司地址变更仅为地址表述变更,公司实际地理方位及住所未发生变化。

  二、公司名称及经营范围变更原因的说明

  为更好地发挥公司在婴童行业多年耕耘所积累的优势,应对人口出生数下降、母乳喂养增加、竞争更趋激烈的外部经营环境,公司将不再局限于婴童食品,而将围绕婴童所需进行多元化发展, 通过满足母婴家庭更多的消费需求,提高单个客户的营收贡献,不断开拓业务发展空间。为更准确地反映公司的业务情况,且易于投资者理解,决定变更公司全称,证券简称保持不变。

  三、独立董事关于变更公司名称事项的独立意见

  公司本次变更公司名称符合公司业务实际情况和未来战略方向,能够满足经营发展需要,变更后的公司名称与主营业务相匹配,变更公司名称合理,不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形,符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意变更公司名称的事项,并同意将此事项提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一九年九月十一日

  

  证券代码:002570 证券简称:贝因美 公告编号:2019-080

  贝因美婴童食品股份有限公司关于2019年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开2019年第四次

  临时股东大会的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月29日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-074),定于 2019 年9月26日(星期四)下午14:30在公司二十三楼会议室召开 2019年第四次临时股东大会。现就本次股东大会提案新增的相关事项说明如下:

  2019 年9月11日,公司收到控股股东贝因美集团有限公司《2019年第四次临时股东大会增加临时提案的告知函》,临时提案的内容为:贵公司于2019年9月11日第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称的议案》和《关于变更公司地址的议案》,为了提高会议的效率,减少召开会议的成本,本公司作为持有贵公司3%以上股份的股东,提议将以上议案提交至贵公司拟于2019年9月26日召开的2019年第四次临时股东大会进行审议。

  根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定:单独或合计持有 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  经核查:截至本公告发布日,贝因美集团有限公司直接持有公司股份297,852,890 股,占公司总股本的 29.13%,该提案人的身份符合有关规定,其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围,且提案提交的程序亦符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,故公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2019年第四次临时股东大会审议。

  因上述临时提案的新增,原 2019年第四次临时股东大会通知的议案表决项相应增加。除此之外,公司 2019年第四次临时股东大会的会议时间、地点、股权登记日、原提案等其他事项不发生变更。

  现将公司2019年第四次临时股东大会通知补充更新如下:

  本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,现将会议有关事项说明如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:2019年第四次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,决定召开2019年第四次临时股东大会,会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、本次股东大会的召开时间

  (1)现场会议召开时间:2019年9月26日(星期四)下午14:30

  (2)网络投票时间:2019年9月25日-2019年9月26日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月25日下午15:00至2019年9月26日下午15:00的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的,以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日:2019年9月20日(星期五)

  7、会议出席对象

  (1)公司股东:截至2019年9月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件二),该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师及相关人员。

  8、会议召开地点:贝因美婴童食品股份有限公司23楼会议室(浙江省杭州市滨江区南环路3758号)

  二、会议审议事项

  (一)提案名称

  1、审议《关于调整吉林贝因美乳业有限公司第三年对赌协议期限的议案》;

  2、审议《关于变更公司经营范围的议案》;

  3、审议《关于变更公司名称的议案》;

  4、审议《关于变更公司地址的议案》。

  (二)提案披露情况

  以上第1项议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过和第七届监事会第八次会议通过,第2至4项议案已经公司第七届董事会第十九次会议通过。具体内容详见公司于2019年8月29日、2019年9月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)的相关公告。

  特别提示:本次会议审议的议案1和议案3将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)

  三、提案编码

  表一、本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

  (2)个人股东亲自出席会议的,须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记(须在2019年9月25日下午17:00前送达或传真至公司,信函以收到邮戳为准),不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  2、登记地点及授权委托书送达地点:贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

  地址:浙江省杭州市滨江区南环路3758号

  邮编:310053

  3、登记时间:2019年9月25日(上午9 :00一11: 00,下午14 :00一17: 00)

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系部门:贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

  联系地址:浙江省杭州市滨江区南环路3758号 邮政编码:310053

  会议联系人: 金志强、经彦

  联系电话:0571一28038959 传真:0571一28077045

  2、本次股东大会现场会议会期预计为半天,出席会议的股东食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1、贝因美婴童食品股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议;

  2、贝因美婴童食品股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议;

  3、贝因美婴童食品股份有限公司第七届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一九年九月十一日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362570。

  2、投票简称:“因美投票”。

  3、填报表决意见。

  本次股东大会不涉及累积投票提案。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年9月26日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年9月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  贝因美婴童食品股份有限公司

  2019年第四次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席贝因美婴童食品股份有限公司2019年9月26日召开的2019年第四次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下:

  ■

  如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  是□ 否□

  委托人(签字盖章):

  委托人身份证/营业执照号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数量及性质:

  被委托人姓名:

  被委托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  特别说明事项:1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

本版导读

2019-09-12

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