海尔智家股份有限公司
关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

2019-09-12 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2018]1912号文核准,海尔智家股份有限公司(原名“青岛海尔股份有限公司”,以下简称“公司”)已公开发行3,007.49万张可转换公司债券,每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币300,749万元,扣除保荐承销费及其他发行相关费用,募集资金净额为人民币298,358.05万元。上述募集资金已于2018年12月24日全部到位,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》(和信验字(2018)第000090号)。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金专户存储三方、四方监管协议的签订和募集资金专户的开设情况

  2018年12月28日,公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“丙方”)、中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行(以下简称“建行海尔路支行”)以及中国银行股份有限公司青岛市分行(以下简称“中行青岛分行”)(“建行海尔路支行”及“中行青岛分行”合称“乙方”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方协议》”),详见本公司于2019年1月3日披露的《青岛海尔股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(临2019-001)。公司本次募集资金专户的开立及存储情况如下:

  单位:元

  ■

  2019年7月12日,公司及募集资金项目的实施主体、保荐机构中金公司、建行海尔路支行、中行青岛分行、中国银行(香港)胡志明市分行(以下简称“中行胡志明市分行”)以及中国工商银行(莫斯科)股份公司(以下简称“工行莫斯科支行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,详见本公司于2019年7月13日披露的《海尔智家股份有限公司关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》(临2019-055)。公司本次募集资金专户的开立及存储情况如下:

  单位:人民币(若未特别标明)/元

  ■

  三、本次《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为发挥募集资金使用效率和效益,综合考虑募集资金投资项目实际情况和公司需要,经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十三次会议、公司2019年第一次债券持有人会议及公司2018年年度股东大会审议通过,公司将“引领消费升级,冰空等产线智能制造升级项目”中的子项目“家电智能控制组件工厂建设项目”与“提升创新能力,超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目”中的子项目“智能家电超前研发实验室建设项目”和“工业智能研究院建设项目”尚未使用的66,045万元募集资金用于新项目“海尔印度北部工业园项目(一期)”。基于此,公司(以下简称“甲方1”)及募集资金项目的实施主体Haier Appliances (India) Private Limited(海尔印度公司,以下简称“甲方2”,与“甲方1”合称“甲方”或者“公司”)、保荐机构中金公司(以下简称“丙方”)、Industrial and Commercial Bank of China, Mumbai Branch(工商银行孟买支行,以下简称“乙方”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方协议》”)。公司本次募集资金专户的开立及存储情况如下:

  ■

  四、 《四方协议》的主要内容

  公司与中金公司、乙方签订了《四方协议》,《四方协议》的主要内容如下:

  一、甲方1之全资子公司甲方2已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为_____,截至_____年__月__日,专户余额为_____万元,按_____年__月__日_____________汇率换算相当于_____印度卢比/美元 (大写_____卢比/美元)。该专户仅用于甲方2之新建海尔印度北部工业园项目(一期)等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。为明确起见,乙方将不负责监控上述专户资金的用途。

  注:该段留空内容详见前述“三、本次《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况”中表格列示的相关内容。

  甲方2对募集资金专项账户中的募集资金可以以定期存单的方式存储,并应及时通知丙方。甲方2承诺上述定期存单到期后将及时取出转入本协议规定的募集资金专户进行管理或仍以存单方式续存,并通知丙方。甲方2不得质押上述存单。甲方2方应单独向乙方发出书面指令,以便从专户中扣款/取款,或用专户中的资金创建和/或清算定期存款。 双方进一步商定,甲方2应单独向乙方发出书面指令,以便开立、运营和取消与乙方开立的专户。

  二、甲方应遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等相关法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方1的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方1制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。乙方应负责仅分享甲方与其共同开立的专户或定期存款相关的信息。丙方每半年度对甲方开展现场调查时应当同时检查专户内的存款情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙雷、李扬可以随时查询、复印甲方专户的任何资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的专户相关的资料。如丙方保荐代表人发生任何变化,丙方应自变更之日起3个工作日内与乙方进行书面沟通。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  六、如果甲方2一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过2,000万元(人民币)且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%,则甲方2应当及时以传真方式通知丙方及其指定的保荐代表人,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。如果更换保荐代表人,则丙方应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第四条的要求将更换后保荐代表人的联系方式告知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在不配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的书面要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、

  (一)、甲方1、甲方2和丙方各自声明并保证,除上述明确规定外,已根据相关法律获得全部同意、核准和许可,进而签订本协议。各方确认乙方已基于甲方和丙方的声明签订本协议,并各方均已获得签订本协议以及乙方履行协议规定职责所需的全部必要同意、核准和许可。

  (二)、甲方同意对因其第十 (一)条陈述和保证不正确或不真实而给乙方造成或使乙方遭受的所有损失、损害以及因此产生的费用进行连带赔偿,同意就上述损失、损害以及产生的费用对乙方进行持续赔偿并使乙方免受损害。在不影响上述条款的前提下,甲方同意将各自负责及时获得乙方根据协议履行或履行协议下所有职责、权力、职能和义务所需的全部同意、核准和许可。 乙方对因未在协议规定职能履行前获得法定核准或同意而导致推迟履行或未履行此类职能不承担任何责任或义务。

  (三)、乙方没有义务询问甲方是否就专户符合任何其他协议、法律、规则和规定要求提供任何指令,只要该等说明或指令符合本协议条款。

  (四)、除非出现任何重大过失或故意违约,乙方对因依据本协议或任何指令或通知完成或未完成任何行动、契约或事项引起的任何索赔不承担任何责任。

  (五)、各方同意,乙方在本协议下的义务应受本协议规定的限制。

  (六)、乙方的职责已在本协议中做出明确规定,任何一方不得对乙方施加进一步的隐含职责或义务,也不得针对乙方过分解读本协议。除本协议条款外,乙方不应被视为了解甲方与丙方之间签订的任何其他协议或受其条款约束。 在任何情况下,乙方均不负责就本协议拟定的任何交易或行动获得任何政府机构或任何其他机构的核准、同意或许可(无论是在印度还是国外),或确保各方已照任何此类核准、同意及许可。

  (七)、甲方应赔偿、持续赔偿并使乙方免受与谈判、保留或行使本协议项下任何权利有关或由此产生的, 或乙方在执行协议项下职责的过程中或直接或间接因该协议或由此引发或招致的,可能施加给乙方、使乙方遭受或针对乙方提出/发起的任何种类或性质的任何及所有负债、损失、损害、处罚、诉讼、判决、索赔、要求、起诉和其他程序, 或任何政府或其他权力机构或第三方就本协议对乙方提出的任何诉讼。

  (八)、本协议赔偿条款(即第十(七)条)规定的甲方赔偿和持续赔偿乙方的义务在令乙方满意、或与乙方解除合约或乙方停止服务或被免职后依然有效。

  (九)、乙方有权依赖并执行收到的任何法院/准司法机关/法庭/行政机关的命令或判决,无需调查或确定该等命令或判决的真实性以及签名或当局签字人的真实性,或其中所述任何事实的正确性或送达的性质或有效性。

  (十)、乙方作为代理人对存入专户的预付款没有任何权益,按照甲方指令行事,并且只能按照本协议规定的方式行事。

  (十一)、对于甲方和丙方根据本协议条款向乙方提供的任何通知/指令,乙方有权依赖此类通知/指令的内容是真实的,并且就此类通知内容的任何虚假或不正确不对任何一方承担责任。

  (十二)、关于乙方获得任何同意、核准或许可的任何暗示,乙方有权推测此类同意、核准或许可已经如期获得并且充分、适当、有效,而且所有条件均已如期满足; 乙方有权依赖此类暗示,并且不对暗示内容的核实、充分性、有效性或暗示条件的满足情况承担任何责任。

  (十三)、甲方与丙方之间的任何不合规、纠纷或索赔将与乙方无关。

  (十四)、即使本协议中有任何相反的规定,所有指令和乙方在本协议下的职责、义务和职能应根据印度的法律、印度储备银行法规、此类指令履行所在地适用或乙方应遵守的其他法规、惯例、程序和惯常法律实践进行,由适用于履行所在地的印度法律管辖并据此解释。

  (十五)、如果乙方按照任何不明确和/或含糊不清的指令行事,则乙方对此不承担任何责任;而甲方则应对此负责。 在不影响上述条款的前提下,如果任何指令不清楚和/或含糊不清,乙方可以重新要求甲方发布指令进行说明;不得全权酌情决定并在不承担任何责任的情况下按照该指令行事,直至任何歧义或矛盾获得令其满意的解决。

  十一、

  (一)、 停止服务

  (1) 乙方可在提前六十(60)天向甲方和丙方发出书面通知的情况下随时停止服务。

  (2) 收到乙方的上述通知后,甲方和丙方应在六十(60)天内委聘任一其他实体履行乙方的职责,否则乙方将有权委聘任一其他实体替代其履行职责。乙方对于上述委聘及停止服务不承担任何责任。

  (二)、 交接

  (1) 乙方将专户中的资金向其替代方划转完成后,乙方停止服务方生效,交接流程方完成。

  (2) 甲方应在通知期限内,与丙方协商后,委聘任一其他人士或实体履行乙方的职责。乙方对于以任何理由引起的本协议其他方之间的任何争议或索赔不承担任何责任,即使乙方也是本协议的当事方之一。因此,甲方明确同意并承诺,在任何时候,包括在本协议下乙方的义务存续期间和失效之后,乙方对于任何一方或任一人士根据本协议所做的任何行为不承担任何责任,不涉及任何诉讼或仲裁,也不承担任何诉讼/仲裁程序的费用,除非法庭或主管当局经司法认定由乙方的重大过失或故意违约造成。

  十二、本协议自甲方1、甲方2、乙方、丙方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  海尔智家股份有限公司董事会

  2019年9月11日

本版导读

2019-09-12

信息披露