山西美锦能源股份有限公司公告(系列)

2019-09-12 来源: 作者:

  证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2019-061

  山西美锦能源股份有限公司

  八届三十四次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议基本情况

  山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”或“美锦能源”)八届三十四次董事会会议通知于2019年9月1日以通讯形式发出,会议于2019年9月11日以通讯形式召开。本次会议应参加董事9人,包括3名独立董事,实际参加会议董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持,公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,一致通过如下议案。

  二、会议审议事项情况

  1、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》;

  2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满,解除限售条件已经成就,符合可解除限售条件的激励对象人数为93人,可解除限售的限制性股票数量为17,223,000股。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将按照《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理解除限售事宜。

  具体内容详见同日披露公告《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

  董事朱庆华、郑彩霞、梁钢明作为激励对象回避表决。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、本公司董事签字并加盖印章的八届三十四次董事会会议决议。

  特此公告。

  山西美锦能源股份有限公司董事会

  2019年9月11日

  

  证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2019-062

  山西美锦能源股份有限公司

  八届十六次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”或“美锦能源”)八届十六次监事会会议通知于2019年9月1日以通讯形式发出,会议于2019年9月11日以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议由监事会主席李友先生主持,公司董事会秘书列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议,一致通过如下议案。

  二、会议审议事项情况

  1、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》;

  监事会经过核查后认为:

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期的解除限售条件已满足,经核实,公司本次解除限售的93名激励对象资格合法、有效,合计对应股份数1,722.30万股可解除限售。我们同意公司为该93名激励对象所获授在第一个限售期的1,722.30万股限制性股票办理解除限售手续。

  具体内容详见同日披露公告《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、本公司监事签字并加盖印章的八届十六次监事会会议决议。

  特此公告。

  山西美锦能源股份有限公司监事会

  2019年9月11日

  

  证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2019-064

  山西美锦能源股份有限公司

  关于控股股东减持比例达1%的公告

  控股股东美锦能源集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月1日披露了《关于控股股东减持股份预披露公告》(公告编号:2019-037),公司控股股东美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”)计划自减持计划公告发布之日起15个交易日后的六个月内通过集中竞价方式减持公司股份合计不超过81,827,381股,即不超过公司总股本的2%(以下简称“本次减持”)。具体内容详见公司于2019年6月1日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

  根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,在本次减持时间区间内,控股股东通过集中竞价方式减持股份比例达到公司总股本1%时,应当披露减持进展情况。2019年9月11日,公司收到美锦集团出具的《关于减持股份计划实施进展的告知函》,截至本公告披露日,美锦集团通过集中竞价交易减持股份40,913,619股,减持比例达到公司总股本1%,现将减持情况公告如下:

  一、股东减持情况

  1、股东减持股份情况

  ■

  本次减持的股份来源于公司2004年美锦集团协议受让股份及后续红股、资本公积金转增股本,减持价格区间为8.9元/股-11.58元/股。

  截至本公告披露之日,美锦集团除通过上述集中竞价交易方式减持40,913,619股外,还通过大宗交易方式减持41,000,000股,通过集中竞价交易方式减持二级市场购入的24,698,653股。

  2、股东本次减持前后持股情况

  ■

  二、其他相关说明

  1、本次减持符合《证券法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  2、美锦集团本次减持未违反公司股权分置改革时的承诺,本次减持股份实施情况与此前已披露减持股份计划一致,截至本公告披露日,其实际减持股份数量未超过计划减持股份数量;

  3、美锦集团是公司控股股东、实际控制人,但本次减持行为不会影响公司的治理结构和持续经营,不会导致公司控制权发生变更。

  4、截至本公告日,美锦集团减持计划尚未实施完毕,公司将继续关注上述减持计划后续的实施情况,并按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资,注意投资风险。

  三、备查文件

  1、美锦集团《关于减持股份计划实施进展的告知函》;

  山西美锦能源股份有限公司董事会

  2019年9月11日

  

  证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2019-063

  山西美锦能源股份有限公司

  关于2018年限制性股票激励计划

  首次授予部分第一个限售期解除

  限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满,解除限售条件已经成就,本次符合解除限售条件的激励对象共计93名,可解除限售的限制性股票数量为17,223,000股,占公司目前总股本的0.42%;

  2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续,公司将按照规定发布上市流通提示性公告,敬请投资者注意。

  山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”或“美锦能源”)召开八届三十四次董事会会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》,根据公司《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划(草案)》”)的相关规定,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就,同意按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜,现将有关情况公告如下:

  一、2018年限制性股票激励计划简述

  1、2018年6月12日,公司召开八届十八次董事会会议和八届六次监事会会议,分别审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。

  2、2018年6月23日,公司公告披露《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年6月27日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

  4、2018年8月30日,公司召开八届二十三次董事会会议和八届八次监事会会议,分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对此发表了明确意见,认为相关事项的调整符合程序,授予条件业已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。2018年9月14日,公司披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,确定股份上市日为2018年9月18日。

  5、2019年6月21日,公司分别召开八届三十一次董事会会议和八届十四次监事会会议,审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司2018年6月27日召开的2018年第一次临时股东大会的授权,公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,授予33名激励对象860.40万股限制性股票,授予日为2019年6月21日,授予价格为5.72元/股。

  6、2019年9月11日,公司召开八届三十四次董事会会议和八届十六次监事会会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就,本次符合解除限售条件的激励对象共93人,可解除限售的限制性股票数量为17,223,000股,占目前公司总股本的0.42%。独立董事对上述议案发表了独立意见。

  二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

  (一)第一个限售期即将届满

  根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》,本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月和24个月。第一次解除限售为自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

  本计划首次授予限制性股票授予登记完成之日为2018年9月18日,公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2019年9月18日届满。

  (二)第一个限售期解除限售条件成就的说明

  ■

  综上所述,公司董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满,解除限售条件已经成就,符合可解除限售条件的激励对象人数为93人,可解除限售的限制性股票数量为17,223,000股。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将按照《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理解除限售事宜。

  三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

  本次符合可解除限售条件的激励对象人数为93人,可解除限售的限制性股票数量为17,223,000股,占公司目前总股本的0.42%,具体如下:

  ■

  本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员,本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

  四、相关意见

  (一)第八届董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  经核查,公司董事会薪酬与考核委员会认为:本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定;公司层面业绩指标与激励对象个人层面绩效条件等其他解除限售条件均已达成,且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符,同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

  (二)独立董事的独立意见

  经核查,公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就,激励对象及其个人绩效考核结果客观公平,可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东利益的情形,我们同意公司办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售事宜。

  (三)监事会核查意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期的解除限售条件已满足,经核实,公司本次解除限售的93名激励对象资格合法、有效,合计对应股份数1,722.30万股可解除限售。我们同意公司为该93名激励对象所获授在第一个限售期的1,722.30万股限制性股票办理解除限售手续。

  (四)法律意见书结论性意见

  北京雍行律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,(1)本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权;(2)本次解除限售的条件已经成就,本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规定;(3)美锦能源尚需按照《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定,在首次授予限制性股票的第一个限售期满后办理本次解除限售的登记手续。

  五、备查文件

  1、本公司董事签字并加盖印章的八届三十四次董事会会议决议;

  2、本公司监事签字并加盖印章的八届十六次监事会会议决议;

  3、独立董事关于公司八届三十四次董事会会议相关事项的独立意见;

  4、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就之法律意见书》。

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司董事会

  2019年9月11日

本版导读

2019-09-12

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