紫光股份有限公司公告(系列)

2019-09-12 来源: 作者:

  股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2019-050

  紫光股份有限公司

  第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十九次会议,于2019年9月5日以书面方式发出通知,于2019年9月11日在致真大厦紫光会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持,会议应到董事7名实到7名,符合《紫光股份有限公司章程》的规定,3名监事列席了会议。

  经审议、逐项表决,会议做出如下决议:

  一、通过关于全资子公司签订关联交易合同之补充协议(一)的议案

  紫光软件系统有限公司(以下简称“紫光软件”)为公司下属从事软件开发与系统集成服务的全资子公司。为促进紫光软件在海外及“一带一路”项目中打造合作共赢生态,并基于紫光软件与北京辰安科技股份有限公司(以下简称“辰安科技”)在细分市场的产品和服务方面长期良好的合作关系,2017年11月30日紫光软件与辰安科技及其控股子公司北京辰安信息科技有限公司(以下简称“辰安信息”)签订了《海关管理信息系统项目合同》,由辰安科技和辰安信息为紫光软件承接的海关信息化项目提供部分技术服务及设备。根据项目实施情况,同意紫光软件与辰安科技及辰安信息签订《海关管理信息系统项目合同之补充协议》,紫光软件向辰安信息增加850万美元的设备采购。上述关联交易的合同总金额由8,302.66万美元调整为9,152.66万美元,其中与辰安科技的合同金额保持不变,仍为1,092.66万美元;与辰安信息的合同金额由7,210万美元调整为8,060万美元。

  鉴于紫光软件与辰安科技、辰安信息同受清华控股有限公司控制,辰安科技和辰安信息为公司关联方,本次交易构成关联交易。王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。

  具体内容详见同日披露的《关联交易公告》。

  独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。

  表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

  二、通过关于全资子公司签订关联交易合同之补充协议(二)的议案

  2018年4月26日,紫光软件与辰安科技及辰安信息签订了《税务信息安全与管理系统项目合同》,由辰安科技和辰安信息为紫光软件承接的税务信息化项目提供部分技术服务及设备。根据项目实施情况,同意紫光软件与辰安科技及辰安信息签订《税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议》,紫光软件向辰安信息增加790万美元的设备采购。上述关联交易的合同总金额由10,107.36万美元调整为10,897.36万美元,其中与辰安科技的合同金额保持不变,仍为1,580万美元;与辰安信息的合同金额由8,527.36万美元调整为9,317.36万美元。

  鉴于紫光软件与辰安科技、辰安信息同受清华控股有限公司控制,辰安科技和辰安信息为公司关联方,本次交易构成关联交易。王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。

  具体内容详见同日披露的《关联交易公告》。

  独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。

  表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2019年9月12日

  股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2019-051

  紫光股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十九次会议,于2019年9月11日在致真大厦紫光会议室召开。会议审议通过了关于全资子公司签订关联交易合同之补充协议(一)的议案和关于全资子公司签订关联交易合同之补充协议(二)的议案,现将相关情况公告如下:

  一、 关联交易概述

  1、紫光软件与辰安科技及辰安信息签订《海关管理信息系统项目合同之补充协议》

  紫光软件系统有限公司(以下简称“紫光软件”)为公司下属从事软件开发与系统集成服务的全资子公司。为促进紫光软件在海外及“一带一路”项目中打造合作共赢生态,并基于紫光软件与北京辰安科技股份有限公司(以下简称“辰安科技”)在细分市场的产品和服务方面长期良好的合作关系,2017年11月30日紫光软件与辰安科技及其控股子公司北京辰安信息科技有限公司(以下简称“辰安信息”)签订了《海关管理信息系统项目合同》,由辰安科技和辰安信息为紫光软件承接的海关信息化项目提供部分技术服务及设备,合同总金额为8,302.66万美元,其中与辰安科技的合同金额为1,092.66万美元,与辰安信息的合同金额为7,210万美元。具体内容详见公司于2017年11月15日披露的《关联交易公告》。

  根据项目实施情况,紫光软件将与辰安科技及辰安信息签订《海关管理信息系统项目合同之补充协议》,紫光软件向辰安信息增加850万美元的设备采购。上述关联交易的合同总金额调整为9,152.66万美元,其中与辰安科技的合同金额不变,仍为1,092.66万美元;与辰安信息的合同金额调整为8,060万美元。

  2、紫光软件与辰安科技及辰安信息签订《税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议》

  2018年4月26日,紫光软件与辰安科技及辰安信息签订了《税务信息安全与管理系统项目合同》,由辰安科技和辰安信息为紫光软件承接的税务信息化项目提供部分技术服务及设备,合同总金额为10,107.36万美元,其中与辰安科技的合同金额为1,580万美元,与辰安信息的合同金额为8,527.36万美元。具体内容详见公司于2018年3月17日披露的《关联交易公告》。

  根据项目实施情况,紫光软件将与辰安科技及辰安信息签订《税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议》,紫光软件向辰安信息增加790万美元的设备采购。上述关联交易的合同总金额调整为10,897.36万美元,其中与辰安科技的合同金额不变,仍为1,580万美元;与辰安信息的合同金额调整为9,317.36万美元。

  鉴于紫光软件与辰安科技、辰安信息同受清华控股有限公司控制,辰安科技和辰安信息为公司关联方,上述两项交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过,王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决,公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项无需经公司股东大会审议。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,无需经有关部门批准。

  二、 关联方基本情况

  1、辰安科技

  (1)基本情况

  辰安科技为深圳证券交易所创业板上市公司(股票代码:300523),成立于2005年11月21日,统一社会信用代码:91110108783233053A,注册资本:23,263.7638万人民币,企业类型:其他股份有限公司(上市),法定代表人:王忠,住所:北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层305,经营范围:技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口。股东情况:辰安科技的控股股东为清华控股有限公司全资子公司清控创业投资有限公司,持有其43,459,615股股份,持股比例为18.68%。辰安科技不是失信被执行人。

  截至2018年12月31日,该公司经审计的资产总额为21.28亿元,归属于上市公司股东的净资产为12.75亿元;2018年度营业收入为10.32亿元,归属于上市公司股东的净利润为1.36亿元。截至2019年6月30日,该公司资产总额为23.08亿元,归属于上市公司股东的净资产为13.36亿元;2019年1-6月营业收入为3.10亿元,归属于上市公司股东的净利润为-7,082.91万元。

  (2)关联关系

  辰安科技与紫光软件同受清华控股有限公司控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形,因此辰安科技为公司的关联法人。

  2、辰安信息

  (1)基本情况

  辰安信息成立于2013年9月5日,统一社会信用代码:91110108078573108E,注册资本:1,000万人民币,企业类型:其他有限责任公司,法定代表人:苏国锋,住所:北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼101室,经营范围:技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让;基础软件服务;应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口。股东情况:辰安科技出资750万元人民币,占其注册资本的75%,为辰安信息的控股股东;上海瑞钛莱投资事务所出资250万元人民币,占其注册资本的25%。辰安信息不是失信被执行人。

  截至2018年12月31日,该公司经审计的资产总额为4.29亿元,净资产为3.14亿元;2018年度营业收入为3.33亿元,净利润为1.04亿元。截至2019年6月30日,该公司资产总额为5.03亿元,净资产为3.43亿元;2019年1-6月营业收入为9,724.35万元,净利润为2,993.37万元。

  (2)关联关系

  辰安信息与紫光软件同受清华控股有限公司控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形,因此辰安信息为公司的关联法人。

  三、 关联交易标的基本情况

  《海关管理信息系统项目合同之补充协议》的关联交易内容为采购海关管理信息系统配套设备及数据中心机房配套设备等。

  《税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议》的关联交易内容为采购税务信息安全与管理系统配套设备、呼叫中心及BI展厅大厅设备等。

  四、 交易的定价政策及定价依据

  公司与辰安科技、辰安信息根据平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同,交易价格遵循公平、合理的定价原则,主要参照市场公允价格,由交易各方协商确定。

  五、 交易合同的主要内容

  紫光软件将与辰安科技、辰安信息签订《海关管理信息系统项目合同之补充协议》及《税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议》,主要内容如下:

  1、《海关管理信息系统项目合同之补充协议》

  (1)合同主体

  甲方:紫光软件系统有限公司

  乙方A:北京辰安科技股份有限公司

  乙方B:北京辰安信息科技有限公司

  (2)协议主要内容

  甲方在本补充协议项下,将向乙方B增加价值8,500,000.00美元(大写:捌佰伍拾万美元)的采购,采购内容为海关管理信息系统配套设备及数据中心机房配套设备等,双方同意将原合同第2-1条变更为:

  2-1本合同价为91,526,600.00美元(大写:玖仟壹佰伍拾贰万陆仟陆佰美元,即“合同总金额”),其中甲方应向乙方A支付的合同价为10,926,600.00美元(大写:壹仟零玖拾贰万陆仟陆佰美元);甲方应向乙方B支付的合同价为80,600,000.00美元(大写:捌仟零陆拾万美元)。

  本补充协议构成原合同不可分割的一部分。本补充协议未作约定的,以原合同为准;本补充协议约定与原合同内容不一致的,则本补充协议的约定优先适用。

  本补充协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  2、《税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议》

  (1)合同主体

  甲方:紫光软件系统有限公司

  乙方A:北京辰安科技股份有限公司

  乙方B:北京辰安信息科技有限公司

  (2)协议主要内容

  甲方在本补充协议项下,将向乙方B增加价值7,900,000.00美元(大写:柒佰玖拾万美元)的采购,采购内容为税务信息安全与管理系统配套设备、呼叫中心及BI展厅大厅设备等,双方同意将原合同第2-1条变更为:

  2-1本合同价为108,973,600.00美元(大写:壹亿零捌佰玖拾柒万叁仟陆佰美元,即“合同总金额”),其中甲方应向乙方A支付的合同价为15,800,000.00美元(大写:壹仟伍佰捌拾万美元);甲方应向乙方B支付的合同价为93,173,600.00美元(大写:玖仟叁佰壹拾柒万叁仟陆佰美元)。

  本补充协议构成原合同不可分割的一部分。本补充协议未作约定的,以原合同为准;约定与原合同内容有不一致的,则本补充协议的约定优先适用。

  本补充协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  六、 涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。

  七、 交易目的和对公司的影响

  紫光软件作为国内主流的软件开发与系统集成服务商,与包括辰安科技及其子公司在内的部分细分市场的产品和服务供应商保持着长期良好的合作。本次项目合作有利于促进紫光软件在海外及“一带一路”项目中打造合作共赢生态。

  八、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外,年初至披露日公司与辰安科技及其子公司发生的关联交易金额为0.21万元。

  九、 独立董事意见

  独立董事一致同意将《关于全资子公司签订关联交易合同之补充协议(一)的议案》和《关于全资子公司签订关联交易合同之补充协议(二)的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。经事前审阅关于全资子公司签订关联交易合同之补充协议事项的相关材料以及沟通询问后,独立董事一致认为,关于全资子公司签订关联交易合同之补充协议事项符合法律、法规和规范性文件的规定;本次交易遵循市场化原则进行,交易价格合理、公允,体现了公平、公正的原则;董事会对本次关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形,符合公司和全体股东的利益。因此,我们一致同意关于全资子公司签订关联交易合同之补充协议(一)和关于全资子公司签订关联交易合同之补充协议(二)的事项。

  十、 备查文件目录

  1、 公司第七届董事会第二十九次会议决议

  2、 独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

  3、 独立董事关于关联交易事项的独立意见

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2019年9月12日

本版导读

2019-09-12

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