深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

2019-09-12 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次回购的限制性股票涉及人数为136人,回购注销的股票数量共计为16,216,685股,占回购前公司总股本的2.9433%。

  2、公司部分激励对象因个人原因离职,已不符合激励条件;公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润为14,139,906.28元,相比2015年度扣除非经常性损益后的净利润22,645,673.72下降37.56%,未达到激励计划第三个解锁期的业绩考核目标,已不符合激励条件,故本次回购上述相关人员已获授未解锁的限制性股票。本次限制性股票的回购价格为2.8094元/股。

  3、公司已于2019年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。

  一、限制性股票激励计划情况概述

  (一)本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2016年3月15日,瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议,会议审议通过《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  2、2016年3月31日,瑞丰光电召开第二届董事会第三十三次会议,会议审议通过《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司同日召开第二届监事会第二十四次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核实,并审议通过激励计划(草案)及其摘要、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  3、2016年6月15日,瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议,会议审议通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》。

  4、2016年7月1日,瑞丰光电召开第二届董事会第三十八次会议,会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》。董事会同意将该等议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。对《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》发表了同意意见,认为公司本次调整2016年限制性股票激励计划首次授予对象、授予价格的相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定,符合本次激励计划的规定,所作的决定履行了必要的程序,同意公司对本次激励计划首次授予对象、授予价格进行相应的调整。

  公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对激励计划(草案修订稿)出具了《独立财务顾问报告》。

  公司同日召开第二届监事会第二十八次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核实,并审议通过草案修订稿及其摘要。监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见,认为调整后的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  5、2016年7月18日,瑞丰光电召开2016年第五次临时股东大会,会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  6、2016年7月22日,公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司本次股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2016年7月22日。公司独立董事发表了关于向激励对象授予限制性股票事宜的同意意见。

  7、2016年8月23日,公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》,授予限制性股票的上市日期为2016年8月25日。

  8、2018年4月8日,公司召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整〈2016年限制性股票激励计划〉限制性股票回购价格的议案》,公司《2016年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的回购价格由5.693元/股调整至5.673元/股。公司独立董事对此发表了同意意见。律师出具了法律意见书。

  9、2018年5月21日,公司召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整〈2016年限制性股票激励计划〉限制性股票回购价格的议案》,公司《2016年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的回购价格由5.673元/股调整至2.8094元/股。公司独立董事对此发表了同意意见。

  (二)本次限制性股票的授予情况

  1、授予日:2016年7月22日。

  2、授予数量:2459.62万股。

  3、授予人数:144人。

  4、授予价格:5.693元/股。

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行。

  (三)本次回购注销部分限制性股票的审议情况

  1、2018年4月8日,公司召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购激励对象邓恒、曹宇星160,001股限制性股票并在回购后予以注销,支付邓恒、曹宇星回购款合计907,685.67元。内容详见公司于2018年4月10日在巨潮资讯网刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2018-042)。

  公司于2018年5月8日实施了2017年度权益分派:以公司当时的总股本276,079,611股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10.015213股。权益分配后,上述回购注销的股份为320,245股。

  2、2018年5月21日,公司召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购激励对象宋锋40,030股限制性股票并在回购后予以注销,支付宋锋回购款合计112,460.28元。内容详见公司于2018年5月22日在巨潮资讯网刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2018-068)。

  3、2018年8月8日,公司召开的第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购激励对象马平川、高大葱53,375股限制性股票并在回购后予以注销,支付马平川、高大葱回购款合计149,951.72元。内容详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2018-079)。

  4、2018年10月29日,公司召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购激励对象方山、李艳波、乔文树、肖春华186,810股限制性股票并在回购后予以注销,支付方山、李艳波、乔文树、肖春华回购款合计524,824.01元。内容详见公司于2018年10月30日在巨潮资讯网刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2018-098)。

  5、2019年1月22日,公司召开的第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购激励对象陈永铭、梁海军、肖霖、陈子能、韩立海、郭建洪、王伟明427,004股限制性股票并在回购后予以注销,支付陈永铭、梁海军、肖霖、陈子能、韩立海、郭建洪、王伟明回购款合计1,199,625.04元。内容详见公司于2019年1月22日在巨潮资讯网刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2019-006)。

  6、2019年4月24日,公司召开的第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于激励计划第三个解锁期的业绩考核未达标及部分激励对象离职,公司拟以2.8094元/股的价格回购限制性股票第三个解锁期的115名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票15,009,073股及因个人原因辞职的5名激励对象裴朝辉、俞统文、刘慧敏、方旗光、植富强已获授尚未解锁的限制性股票180,148股并在回购后予以注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币42,672,597.48元。内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2019-033)。

  二、限制性股票回购注销情况

  (一)回购注销的原因、数量

  1、根据《2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中激励对象确定的原则:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司以激励对象购买价回购注销。”由于21名激励对象邓恒、曹宇星、宋锋、马平川、高大葱、方山、李艳波、乔文树、肖春华、陈永铭、梁海军、肖霖、陈子能、韩立海、郭建洪、王伟明、裴朝辉、俞统文、刘慧敏、方旗光、植富强因个人原因离职,根据激励计划的规定,董事会决定取消上述21名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,207,612股。

  2、鉴于激励计划第三个解锁期的考核目标为“以2015年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于50%。”公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润为14,139,906.28元,相比2015年度扣除非经常性损益后的净利润22,645,673.72下降37.56%,未达到激励计划第三个解锁期的业绩考核目标。据激励计划的规定,公司回购限制性股票第三个解锁期的115名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票15,009,073股并在回购后予以注销。

  综上,本次回购注销限制性股票共计16,216,685股。

  (二)回购注销限制性股票的价格及调整说明

  根据激励计划规定,公司首次授予限制性股票的授予价格为5.693元/股。2018年4月8日,公司召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整〈2016年限制性股票激励计划〉限制性股票回购价格的议案》,公司《2016年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的回购价格由5.693元/股调整至5.673元/股。

  2018年5月21日,公司召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整〈2016年限制性股票激励计划〉限制性股票回购价格的议案》,公司《2016年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的回购价格由5.673元/股调整至2.8094元/股。

  三、本次限制性股票回购注销的完成情况

  本次回购注销的限制性股票数量为16,216,685股,占回购前公司总股本的2.9433%。公司已向上述已激励对象支付回购价款共计人民币45,567,144.20元。并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司注册资本进行审验并出具致同验字【2019】第441ZC0102号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,上述回购注销事宜已于2019年9月11日完成。本次回购注销完成后,公司总股本从550,961,648股减至534,744,963股。

  四、本次回购后股本结构变化表

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  特此公告。

  深圳市瑞丰光电子股份有限公司

  董事会

  2019年9月11日

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2019-09-12

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