露笑科技股份有限公司公告(系列)

2019-09-12 来源: 作者:

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2019-123

  露笑科技股份有限公司

  第四届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十二次会议于2019年9月4日以电子邮件形式通知全体监事,2019年9月11日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人,现场会议实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王建军先生主持。

  二、监事会议审议情况

  会议审议并以举手表决方式通过了以下决议:

  1、会议以 3 票通过,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》;

  监事会认为:公司变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司长远发展战略和规划,不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况,符合公司全体股东利益。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、公司备查文件

  1、公司第四届监事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司监事会

  二〇一九年九月十一日

  

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2019-125

  露笑科技股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次募集资金的基本情况

  (一)本次募集资金的实际募集情况

  根据中国证券监督管理委员会2016年2月6日《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复(以下简称“本次非公开增发”)》(证监许可[2016]254号),露笑科技采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)股票72,249,863.00股,每股发行价为人民币18.25元,共募集资金人民币1,318,559,999.75元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2016]第610263号《验资报告》。具体募集资金投资项目如下:

  露笑科技非公开增发募集资金投资项目表

  单位:万元

  ■

  (二)募集资金的使用情况

  截止2019年6月30日本次非公开增发募集资金的使用及结余情况如下:

  单位:万元

  ■

  注1:公司于2017年9月29日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》,同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整,并对露通机电节能电机建设项目实施结项。截至2017年12月31日公司已签订合同但尚有应付未付款累计3,656.15万元,将按已签订合同约定从募集资金专户中支付,该项目结项后,节余金额为40,660.29万元。

  注2:2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年2月8日公司第二次临时股东大会审议通过变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途,使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权;2017年4月28日公司第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日公司第五次临时股东大会审议通过,决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并将其剩余的募集资金余额(含利息)进行变更,用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权。

  注3:2018年3月15日公司第四届董事会第三次会议和2018年3月26日公司2017年度股东大会审议通过变更“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的6,000.00万元及其利息的资金用途,并会同“露通机电节能电机建设项目” 的节余资金40,660.29万元及其利息,共计46,660.29万元及其利息,使用其中的14,000万元募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司(以下简称“上海正昀”)100%股权的部分款项;使用其中11,000万元募集资金用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司(原名“江苏鼎阳绿能电力股份有限公司”,以下简称“江苏鼎阳”)100%股权的部分款项,将剩余21,660.29万元及其利息用于永久补充流动资金。

  注4:公司于2019 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截止本公告披露日,该临时补充流动的募集资金仍在使用期限内,暂未归还至募资金专户。

  二、本次变更募投项目的具体情况

  2019年9月11日,经公司第四届董事会第三十次会议审议,公司决定变更原用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司中未支付的11,000万元及其利息和原用于收购上海正韵新能源技术有限公司中未支付的9,262.95万元及其利息的资金用途,并会同“露通机电节能电机建设项目”的节余资金2,305.34万元及其利息,共计22,568.29万元及其利息,拟将此22,568.29万元及其利息用于永久补充流动资金。本事项实施完成后,公司非公开发行股票募集资金账户余额为零,公司将注销全部募集资金专项账户。

  上述事项不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交股东大会审议,经批准后方可实施。

  (一)原募投项目计划和实际投资情况

  项目1:露通机电节能电机建设项目

  实施主体:公司的全资子公司浙江露通机电有限公司(以下简称“露通机电”)

  项目概况:项目拟形成年产1,100万台高效节能电机的生产能力。项目原计划总投资47,965万元,经公司2017年9月29日第三届董事会第三十八次会议及2017年第九次股东大会审议,公司对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整,调整为7,304.71万元。截至本公告日,该募集资金投资项目已实施完毕,尚有节余资金 2,305.34万元(不含利息)。

  项目2:用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司的部分款项

  实施主体:露笑科技股份有限公司

  项目概述:2018年3月15日公司第四届董事会第三次会议和2018年3月26日公司2017年度股东大会审议通过变更“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的6,000.00万元及其利息的资金用途,并会同“露通机电节能电机建设项目” 的节余资金40,660.29万元及其利息,共计46,660.29万元及其利息,使用其中的14,000万元募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权的部分款项。截至本公告日,公司已支付4,737.05万元,尚余9,262.95万元未支付。

  项目3:用于支付收购江苏鼎阳绿能电力有限公司的部分款项

  实施主体:露笑科技股份有限公司

  项目概况:2018年3月15日公司第四届董事会第三次会议和2018年3月26日公司2017年度股东大会审议通过变更“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的6,000.00万元及其利息的资金用途,并会同“露通机电节能电机建设项目” 的节余资金40,660.29万元及其利息,共计46,660.29万元及其利息,使用其中11,000万元募集资金用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权的部分款项。截至本公告日,此11,000万元全部未支付。

  (二)变更募投项目的具体原因

  项目1:露通机电节能电机建设项目

  该募集资金投资项目已实施结项,尚有结余资金2,305.34万元(不含利息),为提高募集资金使用效率,公司拟改变此结余资金用途,用于永久补充流动资金。

  项目2:用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司的部分款项

  2018年2月12日,财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡,鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。自2018年2月12日起实施,新能源汽车补贴退坡尘埃落定。随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响,许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。目前新能源汽车行业普遍存在资金流紧张,毛利率下降的情况。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海士辰投资管理中心(有限合伙)对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2019)第330ZA1929号),上海正昀2018年度纳入其合并报表期间内完成的净利润业绩为亏损7,939.66万元,与规定要求差额14,189.66万元。因此,公司认为募集资金投资项目所处环境发生重大变化,2019年标的公司业绩尚未兑现,业绩承诺人是否需要向上市公司进行利润补偿、上市公司是否需要再支付股权款尚不能确定。为了提高募集资金使用效率,公司拟变更此部分募集资金9,262.95万元的用途,永久补充流动资金。如果2019年标的公司原股东需要上市公司支付股权款,股权款由上市公司以自有资金投入。

  项目3:用于支付收购江苏鼎阳绿能电力有限公司的部分款项

  2018年度,国家发改委、财政部和能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(简称“531光伏新政”),受“531光伏新政”影响,公司收购的江苏鼎阳绿能电力有限公司所在光伏行业受到极大挑战。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于胡德良、李向红对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》显示,江苏鼎阳2018年纳入江苏鼎阳合并报表期间内按业绩补偿口径计算的净利润业绩为亏损770.58万元,与规定要求差额13,770.58万元。因此,公司认为募集资金投资项目所处环境发生重大变化,2019年标的公司业绩尚未兑现,业绩承诺人是否需要向上市公司进行利润补偿、上市公司是否需要再支付股权款尚不能确定。为了提高募集资金使用效率,公司拟变更此部分募集资金11,000万元的用途,永久补充流动资金。如果2019年标的公司原股东需要上市公司支付股权款,股权款由上市公司以自有资金投入。

  (三)变更后募集资金的用途

  为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,本次变更募集资金共计22,568.29万元及其利息(实际金额以资金转出当日专户余额为准)全部用于永久补充流动资金。

  三、履行的程序及独立董事、监事会意见

  公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

  公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目的事项发表了独立意见,认为:公司本次变更部分募集资金投资项目,符合公司的实际生产经营情况,可提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。

  监事会认为:公司变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司长远发展战略和规划,不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况,符合公司全体股东利益。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金。

  《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交股东大会审议,经批准后方可实施。

  四、保荐机构意见

  长城证券对公司上述变更部分募集资金投资项目的内容、履行的程序等进行了核查。经核查,本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金等事宜已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过,独立董事也发表了明确的独立意见,《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。本次变更事宜符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,露笑科技本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际经营情况,不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十次会议决议;

  2、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议独立意见;

  3、公司第四届监事会第二十二次会议决议;

  4、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十一日

  

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2019-124

  露笑科技股份有限公司

  关于增加公司注册资本暨修订

  〈公司章程〉的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、非公开发行基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]849号)核准,露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股37,123,594股,每股发行价格4.45元。本次非公开发行股票已于2019年9月5日在深圳证券交易所上市。本次发行股份后,露笑科技的股份总数变更为1,510,668,434 股。

  二、注册资本变更情况说明

  本次非公开发行股份上市后,公司注册资本将增加人民币37,123,594元,由人民币1,473,544,840元变更为人民币1,510,668,434元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、修改《公司章程》内容说明

  本次非公开发行相关事宜已经公司于2019年2月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。公司于2019 年9月11日召开了第四届董事会第三十次会议,审议通过了《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》,董事会同意公司股东大会审议通过后,办理工商相关手续并相应修订《公司章程》中相应的条款:

  “第六条公司注册资本为人民币1,473,544,840元。”变更为:

  “第六条公司注册资本为人民币1,510,668,434元。”

  “第十九条公司股份总数为1,473,544,840股,公司的股本结构为:普通股1,473,544,840股。”变更为:

  “第十九条公司股份总数为1,510,668,434股,公司的股本结构为:普通股1,510,668,434股。”

  除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。

  四、备查文件

  1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十一日

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2019-126

  露笑科技股份有限公司

  关于召开2019年第六次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第三十次会议决定于2019年9月27日召开2019年第六次临时股东大会,现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次:2019年第六次临时股东大会。

  2、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》,详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第四届董事会第三十次会议决议公告》(公告编号:2019-122)。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间

  (1)现场会议时间:2019年9月27日(星期五)下午14:30

  (2)网络投票时间:2019年9月26日至2019年9月27日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2019年9月26日15:00至2019年9月27日15:00期间的任意时间。

  5、召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2019年9月20日(星期五)

  7、出席对象:

  (1)公司股东:截至2019年9月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点:浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

  二、会议审议事项

  1、审议《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》、

  2、审议《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

  以上提案经公司第四届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第四届董事会第三十次会议决议公告》(公告编号:2019-122)。

  上述提案1为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,上述提案为影响中小投资者利益的重大事项,公司对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指:除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、参加现场会议登记办法

  1、登记方法:参加本次股东大会的法人股东,请于会议登记日,持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记;法人股股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  参加本次股东大会的自然人股东,请于会议登记日,持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记;自然人股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(见附件二)、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  异地股东可用传真或信函方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准(《参会股东登记表》见附件三),截止时间为:2019年9月26日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件,以备查验。

  2、登记时间:2019年9月26日, 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

  3、登记地点:浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

  4、传真号码:0575-89072975

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人:李陈涛

  联系电话:0575-89072976

  传真:0575-89072975

  电子邮箱:roshow@roshowtech.com

  邮政编码:311814

  地址:浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

  2、会议会期预计半天,与会股东住宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  第四届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十一日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362617”,投票简称为“露笑投票”

  2. 填报表决意见或选举票数。

  本次所有提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年9月27日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月26日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年9月27日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2019年第六次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)代表我单位(本人)参加露笑科技股份有限公司于2019年9月27日召开的2019年第六次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  委托人姓名(名称):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人持有股份性质及数量:

  委托人股东账号:

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  对列入大会议程的审议事项的表决指示如下:

  ■

  特别说明事项:

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  3、如委托认未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  受托人签字:

  委托日期: 年 月 日

  附件三:

  露笑科技股份有限公司

  2019年第六次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附注:

  1.请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。

  2.已填妥及签署的参会股东登记表,应于2019年9月26日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

  3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2019-122

  露笑科技股份有限公司

  第四届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“露笑科技”)第四届董事会第三十次会议于2019年9月4日以电子邮件形式通知全体董事,2019年9月11日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人,现场会议实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论,表决通过以下议案:

  1、 审议通过《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果:会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,通过本议案。

  经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]849号)核准,公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股37,123,594股,每股发行价格4.45元。本次非公开发行股票已于2019年9月5日在深圳证券交易所上市。本次发行股份后,露笑科技的股份总数变更为1,510,668,434 股。

  因公司非公开发行股份上市,公司将按照相关法律、法规和规范性文件的要求,拟变更注册资本及对公司章程涉及注册资本的相关条款进行修订,并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等手续。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于增加公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2019-124),修订后的《公司章程》全文同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果:会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,通过本议案。

  公司拟变更原用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司中未支付的11,000万元及其利息和原用于收购上海正昀新能源技术有限公司中未支付的9,262.95万元及其利息的资金用途,并会同“露通机电节能电机建设项目”的节余资金2,305.34万元及其利息,共计22,568.29万元及其利息,拟将此22,568.29万元及其利息(实际金额以资金转出当日专户余额为准)用于永久补充流动资金。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事关于部分募投项目变更的独立意见及长城证券关于公司变更募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的核查意见详见同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2019-125)。

  3、 审议通过了《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》

  表决结果:会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,通过本议案。

  公司董事会拟定于2019年9月27日召开公司2019年第六次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-126)。

  三、备查文件

  1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十一日

本版导读

2019-09-12

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