我爱我家控股集团股份有限公司公告(系列)

2019-09-12 来源: 作者:

  证券代码:000560 证券简称:我爱我家 公告编号:2019-080号

  我爱我家控股集团股份有限公司

  第九届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第九届董事会第四十次会议通知于2019年9月6日以电子邮件方式书面送达全体董事。在保障董事充分表达意见的前提下,会议于2019年9月11日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人,实际以通讯表决方式出席会议董事7人。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议并表决,会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于为全资子公司湖南蓝海购企业策划有限公司向银行申请融资额度提供担保的议案》。

  湖南蓝海购企业策划有限公司(以下简称“蓝海购”)为本公司的全资子公司,本公司通过子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司控制其100%股权。蓝海购因经营及业务发展需要,拟向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行(以下简称“浦发银行长沙分行”)申请融资额度为5,000万元的流动资金贷款,额度使用期限自2019年9月11日至2020年9月10日止,双方于2019年9月11日签订了《融资额度协议》(以下称“主合同”)。为确保上述主合同的履行,拟由本公司为蓝海购在上述主合同项下所欠浦发银行长沙分行债务提供连带责任保证,被担保主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币5,000万元为限。就上述担保事项,本公司拟与浦发银行长沙分行签订《最高额保证合同》。

  该议案已经出席本次董事会会议的三分之二以上董事同意,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  上述关于为蓝海购向浦发银行长沙分行申请融资额度提供担保事项的具体内容参见公司2019年9月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为全子公司提供担保的公告》(2019-081号)。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第四十次会议决议;

  2.独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  我爱我家控股集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年9月12日

  

  证券代码:000560 证券简称:我爱我家 公告编号:2019-081号

  我爱我家控股集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保事项概述

  湖南蓝海购企业策划有限公司(以下简称“蓝海购”)为我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的全资子公司,本公司通过子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“我爱我家房地产经纪”)控制其100%股权。蓝海购因经营及业务发展需要,拟向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行(以下简称“浦发银行长沙分行”)申请融资额度为5,000万元的流动资金贷款,额度使用期限自2019年9月11日至2020年9月10日止,双方于2019年9月11日签订了《融资额度协议》(以下称“主合同”)。

  为确保上述主合同的履行,2019年9月11日,本公司与浦发银行长沙分行签订了《最高额保证合同》。拟由本公司为蓝海购在上述主合同项下所欠浦发银行长沙分行债务提供连带责任保证,被担保主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币5,000万元为限。本次担保具体情况如下:

  1.担保事项明细

  ■

  2.审议或审批情况

  本公司2019年9月11日召开的第九届董事会第四十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司湖南蓝海购企业策划有限公司向银行申请融资额度提供担保的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。上述担保系本公司为全资子公司提供担保,不涉及关联交易;被担保对象蓝海购截止2019年6月30日的资产负债率为12.15%;本次担保额占本公司最近一期(2018年12月31日)经审计净资产的0.53%。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1.名称:湖南蓝海购企业策划有限公司

  2.统一社会信用代码:91430100064204408N

  3.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  4.注册资本:300.3679万元

  5.公司住所:长沙高新开发区麓谷大道658号湖南麓谷信息港4002-(C002)号房

  6.法定代表人:谢照

  7.成立日期:2013年03月15日

  8.营业期限:2013年03月15日至 2063年03月14日

  9.经营范围:企业营销策划;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);广告设计;文化活动的组织与策划;房地产中介服务;房地产咨询服务;房地产信息咨询;房地产经纪;公司礼仪服务;婚庆礼仪服务;会议及展览服务;书刊项目的设计、策划;计算机技术开发、技术服务;计算机技术咨询;软件开发;电子商务平台的开发建设;移动互联网研发和维护;计算机网络平台的建设与开发;广告制作服务;建筑装饰工程施工;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;房屋装饰;建筑装饰工程设计;互联网信息技术咨询、信息服务。

  10.股东持股情况:本公司子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司持有蓝海购100%股权(截止本公告披露日,本公司持有我爱我家房地产经纪98.44%的股权,自然人林洁持有其1.56%的股权。2019年5月20日本公司与林洁签订了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》,由本公司受让林洁持有的我爱我家房地产经纪1.56%的股权,截止目前,本次股权收购的工商变更登记手续尚在办理之中,上述股权收购完成后,我爱我家房地产经纪将变更为本公司的全资子公司)。

  11.主要财务状况:截至2018年12月31日,蓝海购经审计总资产为26,937.46万元,总负债为5,754.75万元,净资产为21,182.71万元。2018年1~12月营业收入15,081.27万元,净利润5,585.65万元。

  截至2019年6月30日,蓝海购未经审计总资产为31,622.67万元,总负债为3,843.35万元,净资产为27,779.32万元。2019年1~6月营业收入6,910.7万元,净利润3,206.9万元。

  12.其他说明

  蓝海购不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项,不是失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  本公司(以下又称“保证人”)与浦发银行长沙分行(以下又称“债权人”)2019年9月11日签订的《最高额保证合同》(以下简称“本合同”)主要内容如下:

  1.保证方式:连带责任保证。

  2.被担保主债权:债权人自2019年9月11日至2020年9月10日止的期间(即“债权确定期间”)内与浦发银行长沙分行办理各类融资业务所发生的债权,以及双方约定的在先债权(如有)。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币5,000万元为限。

  3.保证范围:除本合同所述之主债权,还及于由此产生的利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等),以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

  4.保证期间:按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

  5.主合同变更:保证人确认,债权人给予债务人的任何宽限或债权人与债务人对主合同的任何条款的修改或变更等情形,如未加重保证人责任的,无需经保证人同意,债权人在本合同项下的权利和权益将不受该等变更的影响,保证人的担保责任不因此而减免。

  6.合同的生效:经保证人法定代表人或授权代理人签字(或盖章)并加盖公章、及债权人法定代表人/负责人或授权代理人签字(或盖章)(或合同专用章)后生效,至本合同项下被担保的债权全部清偿完毕后终止。

  四、董事会意见

  基于业务发展的资金需求,蓝海购拟通过债务融资补充流动资金。在符合有关法规政策规定的前提下,根据蓝海购申请银行贷款所需担保需求,由本公司为其提供担保,有利于蓝海购获取低成本的资金,降低财务费用,从而有利于支持和促进其业务可持续发展。上述担保事项被担保公司蓝海购为本公司合并报表范围内的全资子公司,公司能够通过对其实施有效管理,控制相关风险。此外,上述被担保公司管理规范,经营状况良好,且被担保公司蓝海购向公司出具了《反担保函》,担保风险处于可控范围之内。董事会认为上述担保不会影响公司持续经营能力,不存在损害本公司及股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:公司为全资子公司蓝海购向银行申请融资额度提供担保事项符合子公司的实际经营需要,有利于促进其业务稳定发展,提高市场竞争力;被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司,其经营情况良好,且被担保对象已向公司提供《反担保函》,公司能够通过对其实施有效管理,控制相关风险。该担保事项履行了相应的决策程序,决策合法有效,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次为全资子公司蓝海购向银行申请融资额度提供担保事项。

  六、公司累计对外担保数量

  截至2019年9月10日,公司及子公司担保余额为61,659.00万元,占公司2018年12月31日经审计净资产的6.56%,无逾期担保金额,无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。上述担保均已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。

  预计本次新增担保发生后,公司及子公司担保累计金额为66,659.00万元,占公司2018年12月31日经审计净资产的7.09%。

  七、备查文件目录

  1.公司第九届董事会第四十次会议决议;

  2.独立董事意见;

  3.蓝海购与浦发银行长沙分行签订的《融资额度协议》;

  4.本公司与浦发银行长沙分行签订的《最高额保证合同》。

  特此公告。

  我爱我家控股集团股份有限公司董事会

  2019年9月12日

本版导读

2019-09-12

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