深圳香江控股股份有限公司公告(系列)

2019-09-12 来源: 作者:

  证券代码:600162 证券简称:香江控股 公告编号:临2019-052

  深圳香江控股股份有限公司关于

  股东协议转让公司股份的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●近日,深圳香江控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)接到公司控股股东南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”)通知,南方香江与公司股东金鹰基金管理有限公司(以下简称“金鹰基金”)、金元顺安基金管理有限公司(以下简称“金元顺安”)于2019年9月11日签署了《股份转让协议》,由金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司以每股2.52元的价格分别转让其持有的118,090,433股、118,090,400股公司股份给南方香江,南方香江合计受让股份总数为236,180,833股,占公司总股本的6.955%,股份转让价款合计595,175,699.16元。

  ●公司控制权结构不因本次交易而改变;本次交易后,公司控股股东仍为南方香江、实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。本次权益变动不涉及二级市场减持,不触及要约收购。

  ● 就本次权益变动事项,各方已签署《股份转让协议》,该协议已经生效。后续尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续,相关事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照法律法规的相关规定,持续披露相关事项的后续进展。

  一、本次权益变动的基本情况

  金鹰基金、金元顺安及南方香江于2019年9月11日签订《股份转让协议》,约定金鹰基金、金元顺安分别将其持有的118,090,433股、118,090,400股公司股份转让至南方香江的股票账户,每股转让价格为2.52元,南方香江合计受让公司股份总数为236,180,833股,占公司总股本的6.955%,股份转让价款合计595,175,699.16元。

  本次权益变动前,公司控股股东及其关联方的持股情况如下:南方香江及其关联方的持股情况为:南方香江集团有限公司持有公司股份1,084,438,528股,占目前公司总股本的31.935%;深圳市金海马实业股份有限公司持有公司股份713,261,476股,占目前公司总股本的21.004%;香江集团有限公司持有公司股份106,910,805股,占目前公司总股本的3.148%;深圳市香江股权投资管理有限公司持有公司股份46,648,438股,占目前公司总股本的1.374%。南方香江及其关联方总共持有公司股份1,951,259,247股,占目前公司总股本的57.461%。公司的股权结构及控制关系如下:

  ■

  本次权益变动后,公司控股股东及其关联方的持股情况如下:南方香江及其关联方的持股情况为:南方香江集团有限公司持有公司股份1,320,619,361股,占目前公司总股本的38.890%;深圳市金海马实业股份有限公司持有公司股份713,261,476股,占目前公司总股本的21.004%;香江集团有限公司持有公司股份106,910,805股,占目前公司总股本的3.148%;深圳市香江股权投资管理有限公司持有公司股份46,648,438股,占目前公司总股本的1.374%。南方香江及其关联方总共持有公司股份2,187,440,080股,占目前公司总股本的64.416%。公司的股权结构及控制关系如下:

  ■

  二、交易方基本情况

  (一)转让方基本情况

  一、金鹰基金管理有限公司

  1、注册地址:广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79

  2、法定代表人:刘志刚

  3、统一社会信用代码:9144000074448348X6

  4、注册资本:人民币51,020万元

  5、经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  二、金元顺安基金管理有限公司

  1、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室

  2、法定代表人:任开宇

  3、统一社会信用代码:91310115717867285E

  4、注册资本:人民币34,000万元

  5、经营范围:募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (二)受让方基本情况

  1、公司名称:南方香江集团有限公司

  2、注册地址:深圳市宝安区西乡街道流塘社区新安四路198宝立方珠宝城B座L8-01

  3、法定代表人:翟美卿

  4、统一社会信用代码:91440300279482624J

  5、注册资本:人民币60,000万元

  6、经营范围:项目投资、策划及企业管理咨询(以上各项不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);计算机软硬件的技术开发;家俱的生产(生产场地另行申报)。

  三、股份转让协议的主要内容

  1、股份转让数量

  金鹰基金、金元顺安分别将其持有的118,090,433股、118,090,400股公司股份转让至南方香江的股票账户,股份为无限售条件的流通股,南方香江合计受让公司股份总数为236,180,833股,占公司总股本的6.955%。

  2、股份转让价款

  本次协议转让的转让价格为每股人民币2.52元;以此计算,南方香江应分别向金鹰基金、金元顺安支付的价款为人民币297,587,891.16元、297,587,808元,合计595,175,699.16元。

  3、股份转让价款的支付

  南方香江于2019年9月12日,一次性向金鹰基金、金元顺安支付全额转让价款。

  4、协议的生效

  本协议自双方签署之日起成立并生效。

  四、所涉及后续事项

  1、上述权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生改变,南方香江仍为公司控股股东,刘志强、翟美卿夫妇仍为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次因协议转让发生的权益变动,南方香江需在协议签署后3日内编制相应的《简式权益变动报告书》并公告披露。

  2、本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。公司将密切关注该事项的进展,并按照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  2019年9月12日

  深圳香江控股股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:深圳香江控股股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:香江控股

  股票代码:600162

  信息披露义务人名称:南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”)

  注册地址:深圳市宝安区西乡街道流塘社区新安四路198宝立方珠宝城B座L8-01

  通讯地址:广东省广州市番禺区汉溪大道锦绣香江花园会所二楼

  一致行动人1:深圳市金海马实业股份有限公司(以下简称“深圳金海马”)

  注册地址:深圳市宝安区西乡街道洲石路743号C栋

  通讯地址:广东省广州市番禺区汉溪大道锦绣香江花园会所二楼

  一致行动人2:香江集团有限公司(以下简称“香江集团”)

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  通讯地址:广东省广州市番禺区汉溪大道锦绣香江花园会所二楼

  一致行动人3:深圳市香江股权投资管理有限公司(以下简称“香江股权”)

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  通讯地址:深圳市福田区金田路2080号卓越世纪中心1号楼3404-3406

  股份变动性质:增持

  签署日期:2019年9月11日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在深圳香江控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳香江控股股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳香江控股股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

  ■

  第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人

  1. 1.基本情况

  公司名称:南方香江集团有限公司

  企业类型:有限责任公司

  经济性质:民营

  主要股东:根据工商信息查询,深圳市金海马实业股份有限公司持有100%股权

  注册资本:60000万元

  成立时间:1994年1月19日

  法定代表人:翟美卿

  统一信用代码:91440300279482624J

  注册地:深圳市宝安区西乡街道流塘社区新安四路198宝立方珠宝城B座L8-01

  营业期限:56年

  经营范围:项目投资、策划及企业管理咨询(以上各项不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);计算机软硬件的技术开发;家俱的生产(生产场地另行申报

  通讯地址:广东省广州市番禺区汉溪大道锦绣香江花园会所二楼

  2.董事及主要负责人的基本情况

  ■

  二、一致行动人情况

  (一)一致行动人1:深圳市金海马实业股份有限公司

  1.基本情况

  公司名称:深圳市金海马实业股份有限公司

  企业类型:有限责任公司

  经济性质:民营

  主要股东:根据工商信息查询,香港利威国际集团有限公司持有98.397%股权;深圳市前海香江金融控股集团有限公司持有1.03%股权

  注册资本:80168.23万元

  成立时间:1996年2月7日

  法定代表人:翟美卿

  统一信用代码:91440300279324837M

  注册地:深圳市宝安区西乡街道洲石路743号C栋

  营业期限:长期

  经营范围:家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售;柜台出租;企业管理咨询服务。^

  通讯地址:广东省广州市番禺区汉溪大道锦绣香江花园会所二楼

  2.董事及主要负责人的基本情况

  ■

  (二)一致行动人2:香江集团有限公司

  1.基本情况

  公司名称:香江集团有限公司

  企业类型:有限责任公司

  经济性质:民营

  主要股东:根据工商信息查询,刘志强持有60%股权,翟美卿持有40%股权

  注册资本:88706万元

  成立时间:1993年7月2日

  法定代表人:翟美卿

  统一信用代码:91440300618631322D

  注册地:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  营业期限:长期

  经营范围:项目投资、策划;企业经营管理;批发和零售贸易(国家专营专控商品)除外。

  通讯地址:广东省广州市番禺区汉溪大道锦绣香江花园会所二楼

  2.董事及主要负责人的基本情况

  ■

  (三)一致行动人3:深圳市香江股权投资管理有限公司

  1.基本情况

  公司名称:深圳市香江股权投资管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  经济性质:民营

  主要股东:根据工商信息查询,深圳市前海香江金融控股集团有限公司持有100%股权

  注册资本:2000万元

  成立时间:2012年4月18日

  法定代表人:刘根森

  统一信用代码:91440300594320377P

  注册地:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  营业期限:20年

  经营范围:受托管理股权投资基金、投资管理。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目

  通讯地址:深圳市福田区金田路2080号卓越世纪中心1号楼3404-3406

  2.董事及主要负责人的基本情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

  截至本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动目的

  上市公司控股股东基于看好香江控股的发展前景以及对上市公司投资价值的分析判断,因此增持上市公司股份。

  二、未来12个月的持股计划

  本次权益变动后,信息披露义务人及一致行动人计划自 2019 年9月11日起十二个月内无减持计划,同时,信息披露义务人及一致行动人自 2019 年9月11日起十二个月内将通过大宗交易的方式增持不超过总股本的2%,即不超过67,915,600股。(截至本权益变动报告书签署之日,公司总股本为3,395,781,424股)

  截止本报告签署日,除上述计划外,信息披露义务人及其一致行动人如有实施新的增持计划,将严格按照相关法律法规的规定及本公司承诺,及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  本次权益变动前,南方香江集团有限公司持有1,019,251,828股,深圳市金海马实业股份有限公司持有713,261,476股,香江集团有限公司持有40,201,005股,深圳市香江股权投资管理有限公司持有46,648,438股,控股股东及其一致行动人共持有1,819,362,747股,占公司最新总股本的53.577%。

  本次权益变动后,南方香江集团有限公司持有1,320,619,361股,深圳市金海马实业股份有限公司持有713,261,476股,香江集团有限公司持有106,910,805股,深圳市香江股权投资管理有限公司持有46,648,438股,控股股东及其一致行动人共持有2,187,440,080股,占公司总股本的64.416%。

  注:截至本权益变动报告书签署之日,公司总股本为3,395,781,424股

  二、本次权益变动的基本情况

  1、2018年12月24日,南方香江通过上海证券交易所交易系统大宗交易方式增持了上市公司股份4,745,000股,约占上市公司最新总股本的0.140%,增持金额约为人民币1,063万元,增持均价为2.24元/股。

  2、2019年1月15日,南方香江通过上海证券交易所交易系统大宗交易方式增持了上市公司股份60,441,700股,约占上市公司最新总股本的1.780%,增持金额约为人民币13,720万元,增持均价为2.27元/股。

  3、2019年9月4日,香江集团通过上海证券交易所交易系统大宗交易方式增持上市公司股份2,799,800股,约占上市公司最新总股本的0.082%,增持金额约为674.7518万元,增持均价为2.41元/股。

  4、2019年9月9日,香江集团通过上海证券交易所交易系统大宗交易方式增持上市公司股份31,533,900股,约占上市公司最新总股本的0.929%,增持金额约为7,883.475万元,增持均价为2.50元/股。

  5、2019年9月10日,香江集团通过上海证券交易所交易系统大宗交易方式增持上市公司股份32,376,100股,约占上市公司最新总股本的0.953%,增持金额约为8,126.4011万元,增持均价为2.51元/股。

  6、2019年9月11日,南方香江通过协议转让的方式增持上市公司236,180,833股,约占上市公司最新总股本的6.955%,增持金额约为59,517.569916万元,增持均价为2.52元/股。

  信息披露义务人于通过大宗交易方式及协议转让方式已累计增持368,077,333股非限售流通股(占上市公司最新总股本的10.839%)。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人持有公司股份2,187,440,080股,占公司总股本的64.416%。

  三、所持股份权益受限情况

  截止本报告书签署日,上市公司控股股东南方香江集团有限公司及其一致行动人所持股份情况如下:

  南方香江集团有限公司共持有公司1,320,619,361股,其中持有有限售条件流通股260,552,763股;持有非限售流通股1,060,066,598股。

  深圳市金海马实业股份有限公司共持有公司713,261,476股,其中持有有限售条件流通股113,819,097股;持有非限售流通股599,442,379股。

  香江集团有限公司共持有公司106,910,805股,其中持有有限售条件的流通股40,201,005股,持有非限售流通股66,709,800股。

  深圳市香江股权投资管理有限公司共持有46,648,438股,均为无限售流通股。

  四、目标股份存在的权利限制

  本次增持的目标股份不存在被质押或冻结等权利限制的情况。

  第五节 前六个月内买卖香江控股上市交易股份的情况

  信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内,买卖上市公司上市交易股份的情况如下:

  1、2019年9月4日,香江集团通过上海证券交易所交易系统大宗交易方式增持上市公司股份2,799,800股,约占上市公司最新总股本的0.082%,增持金额约为674.7518万元,增持均价为2.41元/股。

  2、2019年9月9日,香江集团通过上海证券交易所交易系统大宗交易方式增持上市公司股份31,533,900股,约占上市公司最新总股本的0.929%,增持金额约为7,883.475万元,增持均价为2.50元/股。

  3、2019年9月10日,香江集团通过上海证券交易所交易系统大宗交易方式增持上市公司股份32,376,100股,约占上市公司最新总股本的0.953%,增持金额约为8,126.4011万元,增持均价为2.51元/股。

  4、2019年9月11日,南方香江通过协议转让的方式增持上市公司236,180,833股,约占上市公司最新总股本的6.955%,增持金额约为59,517.569916万元,增持均价为2.52元/股。

  第六节 其他重要事项

  截止至本报告签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露,不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他重大信息。

  声明

  本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:南方香江集团有限公司

  签署日期:2019年9月11日

  声明

  本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

  准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人1:深圳市金海马实业股份有限公司(盖章)

  签署日期:2019年9月11日

  声明

  本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

  准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人2:香江集团有限公司(盖章)

  签署日期:2019年9月11日

  声明

  本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

  准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人3:深圳市香江股权投资管理有限公司(盖章)

  签署日期:2019年9月11日

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称(签章):南方香江集团有限公司

  法定代表人(签章):翟美卿

  日期:2019年9月11日

  信息披露义务人:南方香江集团有限公司

  法定代表人或授权代表(签字):翟美卿

  签署日期:2019年9月11日

本版导读

2019-09-12

信息披露