浙江华海药业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2019-09-12 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、发行数量和发行价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:71,532,314股

  发行价格:13.77元/股

  2、发行对象、获配数量及锁定期

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  3、预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2019年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国登记结算上海分公司”)办理完毕股份登记手续。本次发行对象所认购的股份锁定期为12个月。锁定期结束后,按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  (一)本次发行履行的相关程序

  1、本次发行履行的内部决策过程

  2018年5月25日,发行人召开第六届董事会第二十次临时会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

  2018年6月14日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

  2018年12月18日,发行人召开第六届董事会第二十四次临时会议,审议通过了《关于调整公司〈非公开发行A股股票方案〉的议案》等议案,对本次非公开发行A股股票方案进行调整。

  2019年1月24日,发行人召开第六届董事会第二十五次临时会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》,就部分事项对本次非公开发行A股股票预案进行了修订。

  2019年5月8日,发行人召开第六届董事会第二十六次临时会议,审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

  2019年5月21日,发行人召开2018年年度股东大会,审议通过了延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案及延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

  2、本次发行的监管部门核准过程

  2019年1月3日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

  2019年3月26日发行人收到《关于核准浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]333号)核准批文,核准本次发行。

  (二)本次发行情况

  1、发行股票的种类和面值:本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行数量:71,532,314股,均为现金认购

  3、发行价格:13.77元/股,不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%

  4、募集资金总额:人民币984,999,963.78元

  5、发行费用:人民币21,796,963.30元

  6、募集资金净额:人民币963,203,000.48元

  7、保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)

  (三)募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  截至2019年8月29日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,并于2019年8月29日出具了天健验[2019]【289】号《验证报告》验证:截至2019年8月29日12时止,参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计984,999,963.78元。

  2019年8月29日,中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年8月29日出具的天健验[2019]【290】号《验资报告》审验:截至2019年8月29日止,华海药业实际已向5名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票71,532,314股,每股面值1元,每股发行价格为人民币13.77元,募集资金总额984,999,963.78元,减除发行费用人民币21,796,963.30元后,募集资金净额为963,203,000.48元。其中,计入实收股本71,532,314.00元,计入资本公积(股本溢价)891,670,686.48元。

  2、新增股份登记和托管情况

  本次发行新增股份已于2019年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息,则顺延至其后的第一个交易日。

  (四)资产过户情况

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

  (五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  经核查,保荐机构(主承销商)认为:

  “华海药业本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]333号)和华海药业履行的内部决策程序的要求。”

  “本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

  华海药业本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

  2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  “发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准;本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律法规和规范性文件的规定;本次发行对象除以自有资金参与本次认购的之外,均已按相关法律法规的规定履行了必要的备案手续,符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定;发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效;本次发行对象的主体资格合法有效,不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方参与认购的情形;本次发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定,合法有效。”

  二、发行结果及对象简介

  (一)发行结果

  本次非公开发行股份最终认购数量为71,532,314股,未超过证监会核准的上限股。发行对象总数为5名,符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为13.77元/股,募集资金总额为984,999,963.78元。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表:

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  (二)发行对象情况

  1、国开装备产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)

  (1)基本情况

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  (2)配售数量与限售期

  配售数量:18,155,410股。

  限售期安排:自上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

  (3)与发行人的关联关系

  无。

  (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  无。

  (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  2、台州市金融投资集团有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)配售数量与限售期

  配售数量:25,562,817股。

  限售期安排:自上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

  (3)与发行人的关联关系

  无。

  (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  无。

  (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  3、台州稳晟股权投资合伙企业(有限合伙)

  (1)基本情况

  ■

  (2)配售数量与限售期

  配售数量:14,524,328股。

  限售期安排:自上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

  (3)与发行人的关联关系

  无。

  (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  无。

  (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  4、临海市金融投资有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)获配数量与限售期

  获配数量:12,781,408股。

  限售期安排:自上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

  (3)与发行人的关联关系

  无

  (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  临海市金融投资有限公司由临海市财政局全资控股,过去12个月内,临海市财政局因各类政府补助及奖励向发行人拨款共1.22亿元。

  (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  5、财通基金管理有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)获配数量与限售期

  获配数量:508,351股。

  限售期安排:自上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

  (3)与发行人的关联关系

  无。

  (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  无。

  (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  (一)本次发行前公司前十名股东情况(截至2019年6月30日)

  ■

  (二)本次非公开发行完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下(截至2019年9月10日)

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  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行完成后,公司增加71,532,314股有限售条件流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,陈保华仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行前后的股本结构变动情况如下:

  ■

  本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。

  五、管理层讨论与分析

  (一)资产结构变化

  本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所下降,盈余资金更加充足,有利于降低财务风险,公司抗风险能力得到提高,从而提高公司的整体竞争力。

  (二)对业务结构的影响

  本次募集资金在扣除发行费用后将用于生物园区制药及研发中心项目、智能制造系统集成项目和补充流动资金等。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益,未来将进一步提升公司的经营业绩,符合公司及全体股东的利益。

  (三)对公司治理情况的影响

  本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变化。

  本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响,公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

  本次发行后,公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。

  (四)对高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  (五)对关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化,也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

  六、本次发行的相关机构情况

  (一)保荐机构(主承销商)

  名 称:中信证券股份有限公司

  注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  法定代表人:张佑君

  保荐代表人:孙炎林、程杰

  项目协办人:董芷汝

  项目组成员:褚晓佳、丁元、张雪弢、李硕、王晨晨、刘旭

  联系电话:010-60838962

  传 真:010-60838792

  (二)发行人律师事务所

  名 称:浙江天册律师事务所

  地址:中国浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

  负责人:章靖忠

  经办律师:黄廉熙、金臻

  联系电话:0571-87901111

  传 真:0571-87901501

  (三)审计机构

  名 称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  地 址:浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

  负责人:王越豪

  经办注册会计师:孙文军、王 强、林旺

  联系电话:0571-8972 2358

  传 真:0571-8972 2980

  (四)验资机构

  名 称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  地 址:浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

  负责人:王越豪

  经办注册会计师:孙文军、林旺

  联系电话:0571-8972 2358

  传 真:0571-8972 2980

  七、备查文件

  (一)中国证监会核准公司本次发行的文件;

  (二)中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  (三)浙江天册律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  (四)天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验证报告及验资报告;

  (五)浙江华海药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书;

  (六)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记证明。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司董事会

  2019年9月12日

本版导读

2019-09-12

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