鸿博股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

2019-09-12 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、鸿博股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以自有资金及银行贷款等其他合法资金不低于4,000万元人民币(含),不超过8,000万元人民币(含),以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励计划,回购价格不超过10.22元/股。按回购资金总额上限人民币8,000万元、回购价格上限10.22元/股进行测算,预计回购股份为782.78万股,约占公司目前已发行总股本的1.57%;按回购总金额下限人民币4,000万元、回购价格上限10.22元/股进行测算,预计回购股份为391.39万股,约占公司目前已发行总股本的0.79%。回购股份实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月。

  2、本次回购股份相关事项已经公司2019年8月20日召开的第五届董事会第三次会议审议通过,根据《公司章程》的规定,本次回购方案无需提交股东大会审议。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  3、风险提示:

  (1)本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

  (2)本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。

  (3)本次回购股份用于股权激励计划,可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,敬请投资者注意投资风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,鸿博股份有限公司(以下简称“公司”)拟以不超过每股10.22元的价格回购公司股份,回购总金额不低于4,000万元人民币(含),不超过8,000万元人民币(含)。

  本次回购股份相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。具体情况如下:

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  为了促进公司健康稳定长远发展,同时也为了增强投资者对公司的信心,维护广大投资者的利益,基于对公司发展前景的信心和对公司内在价值的认可,以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑,同时为建立完善的长效激励机制,充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性,助力公司的长远发展,公司拟回购部分股份,用于股权激励计划。

  (二)回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。

  1.公司股票上市已满一年。

  2.本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力。

  3.本次回购完成后,公司股权分布符合上市条件。

  (三)回购股份的方式、价格区间

  1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

  2、公司本次回购股份的价格不超过人民币10.22元/股,未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

  在本次回购期内,若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项,公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定对回购价格进行相应的调整。

  (四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、拟回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股(A 股)股票。

  2、拟回购股份的用途

  本次回购的股份将用于股权激励计划,具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。

  3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  拟回购资金总额为不低于4,000万元人民币,不超过8,000万元人民币。回购股份价格不超过人民币10.22元/股。按回购资金总额上限人民币8,000万元、回购价格上限10.22元/股进行测算,预计回购股份为782.78万股,约占公司目前已发行总股本的1.57%;按回购总金额下限人民币4,000万元、回购价格上限10.22元/股进行测算,预计回购股份为391.39万股,约占公司目前已发行总股本的0.79%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  在本次回购期内,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限,回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

  (五)回购股份的资金来源

  本次拟用于回购的资金总额为不低于4,000万元人民币(含),不超过8,000万元(含),资金来源为公司自有资金。

  (六)回购股份的实施期限

  公司本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。回购方案实施期间,上市公司股票存在停牌情形的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案实施完毕:

  (1)如果在回购期限内回购股份数量超过最低限额后,则回购方案即可以选择实施完毕,或回购期限内回购数量达到最高限额,则回购方案立即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下述期间回购公司股票:

  (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  1、根据最高回购规模、回购价格上限测算,预计回购股份为782.78万股,约占公司目前已发行总股本的1.57%;根据公司股本结构数据预计回购股份用于股权激励计划后并全部锁定,公司股权的变动情况如下:

  ■

  上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

  2、根据最低回购规模、回购价格上限测算,预计回购股份为391.39万股,约占公司目前已发行总股本的0.79%;根据公司股本结构数据预计回购股份用于股权激励计划后并全部锁定,公司股权的变动情况如下:

  ■

  上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

  三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响:

  截至2019年6月30日,公司未经审计的财务数据如下:

  公司总资产为2,058,897,321.40元,归属于上市公司股东的净资产为1,664,203,551.28元,公司资产负债率19.17%(合并口径),截至 2019年1- 6 月公司实现营业收入289,971,050.82元,实现归属于上市公司股东的净利润为 -7,353,813.04元。假设此次回购上限的资金8,000万元全部使用完毕,按2019年6月30日未经审计的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的3.89%,约占归属于上市公司股东净资产的4.81%。

  公司拥有足够的资金支付股份回购款,经营活动现金流良好。根据公司经营、财务、研发等情况,公司认为回购资金总额为不低于4,000万元人民币,不超过8,000万元人民币,不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

  公司全体董事承诺,本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  2、本次回购股份对公司未来发展的影响

  本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象,为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于股权激励计划,将建立完善的长效激励机制,充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性,助力公司的长远发展。

  3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

  若按回购股份数量上限782.78万股计算,约占公司总股本的1.57%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购股份不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件,亦不会改变公司的上市公司地位。

  四、上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

  1、公司对董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月(即2019年2月19日至8月19日)内买卖本公司股份的情况进行自查,具体交易情况如下:

  ■

  尤友岳先生、尤丽娟女士、尤友鸾先生系公司第四届董事会成员,目前已任期届满离任,未在公司担任任何职务,上述减持股份行为系与河南寓泰控股有限公司签署《股权转让协议》。其减持时公司尚未筹划回购股份事宜,本次减持符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定,不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  除尤友岳先生、尤丽娟女士、尤友鸾先生外,上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  2、截止本公告披露日,公司董事、监事、高级管理人员在回购期间不存在增减持计划;公司持股 5% 以上股东及其一致行动人未来六个月不存在减持计划,不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  后续,若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划,或持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划,其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

  五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份将用于股权激励计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。

  若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份,则尚未使用的股份将予以注销,公司注册资本将相应减少。届时,公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序,充分保障债权人的合法权益。

  六、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次股份回购事项无需提交公司股东大会审议,由董事会办理本次回购的相关事宜,包括但不限于:

  (1)依据有关规定制定、调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  (2)根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  (3)依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途,包括但不限于用作注销以减少公司注册资本;

  (4)制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报;

  (5)根据上述要求择机回购公司股份,包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等;

  (6)办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续;

  (7)通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

  (8)在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。

  上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  七、回购方案的审议及实施程序

  1、本次回购公司股份的方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  2、本次回购股份的方案无需提交公司股东大会审议。

  八、独立董事意见

  公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见:

  1、公司本次回购部分社会公众股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定,董事会审议表决程序合法、合规。

  2、本次回购股份的实施,有利于稳定投资者的投资预期,维护广大投资者长远利益,公司本次股份回购具有必要性。

  3、本次拟用于回购股份的资金总额不低于4,000万元人民币(含),不超过8,000万元人民币(含),以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励计划,回购价格不超过10.22元/股,本次回购股份的资金中,公司自有资金的比例不低于20%,其余资金来源于银行贷款等其他合法资金,本次回购股份资金总额上限占公司总资产、净资产及流动资产的比重较小,不会对公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生重大影响,不会影响公司上市地位,公司本次回购股份方案合理、可行。

  4、回购股份的用途符合相关法律法规规定,有利于公司优化资本结构,降低融资成本,提高公司竞争力,符合公司及股东利益。

  5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施,回购价格为市场价格,公允合理,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上,公司本次股份回购方案合法、合规,回购方案可行,符合公司和全体股东的利益。

  我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。

  九、风险揭示

  1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

  2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。

  3、本次回购股份用于股权激励计划,可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,敬请投资者注意投资风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  十、其他事项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。

  2、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托:

  (1)开盘集合竞价;

  (2)收盘前半小时内;

  (3)股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  3、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务,并将在定期报告中公布回购进展情况:

  (1)在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

  (2)回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,应当在事实发生之日起三日内予以披露;

  (3)每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

  上述公告内容至少包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。

  公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

  回购期限届满或者回购股份已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告,包括实际回购股份数量、比例、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  十一、备查文件:

  1、公司第五届董事会第三次会议决议。

  2、公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告

  鸿博股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十一日

本版导读

2019-09-12

信息披露