上海妙可蓝多食品科技股份有限公司公告(系列)

2019-09-12 来源: 作者:

  证券代码:600882 证券简称:妙可蓝多 公告编号:2019-075

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  关于部分董事、高级管理人员减持股份的进展公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 董事、高级管理人员持股的基本情况: 截至本公告披露之日,上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事兼高级管理人员任松、刘宗尚、白丽君和高级管理人员胡彦超、郭永来合计持有本公司股份4,200,000股,约占公司目前股份总数的1.03%;

  ● 减持计划主要内容:公司于2019年5月21日发布了《关于部分董事、 高级管理人员减持股份计划公告》(公告编号:2019-047),因个人资金需求,公司董事兼高级管理人员任松、刘宗尚、白丽君和高级管理人员胡彦超、郭永来拟自该公告披露之日起15个交易日后的6个月内(窗口期不减持)以集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过 1,050,000股(占公司总股本比例的0.26%),减持价格按市场价格确定;

  ● 减持计划的进展情况:截至本公告日相关董事、高级管理人员尚未实施本次减持计划。

  一、减持主体减持前基本情况

  ■

  上述减持主体无一致行动人。

  二、减持计划的实施进展

  (一)大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展:

  减持时间过半

  ■

  (二)本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

  √是 □否

  (三)在减持时间区间内,上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

  □是 √否

  (四)本次减持对公司的影响

  本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更,不会对公司治理结构、 持续性经营产生影响。

  (五)本所要求的其他事项

  无

  三、相关风险提示

  (一)本次减持计划的实施未违反《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上述董事、高级管理人员将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划,存 在减持时间、减持价格的不确定性。

  (二)减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

  (三)在按照上述计划减持本公司股份期间,相关董事、高级管理人员将严格遵 守有关法律法规及公司规章制度,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

  2019年9月11日

  

  证券代码:600882 证券简称:妙可蓝多 公告编号:2019-076

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  关于对本公司重大资产重组事项监管

  工作函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月16日收到上海证券交易所下发的《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》(上证公函[2019]1166号)(以下简称“工作函”),要求公司就已披露的拟进行重大资产重组事项及相关情况予以说明。公司在收到工作函后予以高度重视,立即组织公司相关部门及本次重组的各中介机构,就工作函中提出的监管要求进行逐一核查和落实,现就相关事项回复并披露如下。

  一、关于重大资产重组的具体进展情况

  (一) 各中介机构的主要工作和进度

  公司于2018年9月15日披露签署重大资产重组意向性协议的公告后,立即开始组织实施对标的公司及其下属境外资产的审计、评估、法律及业务等相关尽职调查工作。公司于2018年9月17日召开项目启动会,并于之后与拟聘请的独立财务顾问广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”)、审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达”)、评估机构中联资产评估集团有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所签署了相关服务协议。

  2018年9月下旬,公司与交易对方协商确定以2018年8月31日为标的资产的审计评估基准日。各家中介机构以此基准日对标的资产开展审计评估和相关尽职调查工作。

  在项目推进过程中,由于境内外财务软件系统的差异、审计证据获取的难易程度有别等原因,公司预计无法在预定的2018年12月底前完成标的公司的审计工作。2018年12月下旬,经与各中介机构仔细研究,考虑到审计数据的时效性,为保障本次重组的尽快推进及最终顺利实施,公司决定调整标的资产的审计评估基准日:将本次重组的审计评估基准日由2018年8月31日调整为2018年11月30日,同时要求审计机构加强人员配置。

  2018年12月末,审计机构完成对审计团队人员配置的调整和加强,公司随即组织各中介机构重新按新基准日对标的资产开展新一轮审计、评估、法律及业务等尽职调查工作。尽管公司和各中介机构积极主动推动项目的进程,但由于工作推进到后期时,对于独立财务顾问提出问题,各方进行补充作答,相关事项涉及到较多的审计补充工作,所需时间较长,公司预计无法在预定时间内完成对标的公司的审计工作。

  2019年6月,经公司与各中介机构仔细研究,为保障本次重组的继续有效推进,公司决定再次调整标的资产的审计评估基准日并调整为本次重组提供服务的部分中介机构:

  1、基准日的调整:将标的资产评估基准日由2018年11月30日调整为2018年12月31日,并同时对标的公司2017年度、2018年度及2019年1月至5月期间的财务报表进行审计;

  2、中介机构的调整:公司原聘请利安达为本次重组提供对标的公司进行审计、对上市公司进行备考审阅服务,现调整为新聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”)对本次重组的标的公司开展审计工作,继续聘请利安达对上市公司开展备考审阅工作;同时经与广州证券、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)友好协商,公司终止与广州证券的财务顾问服务关系,并聘请中信证券为本次重组的独立财务顾问。2019年8月,公司与新聘请的中介服务机构签署了服务协议。

  目前,各中介机构正在按照新基准日对标的公司、交易对方、上市公司等开展新一轮尽职调查工作。截至本公告日,相关尽职调查工作仍在进行中。

  上述各项工作的具体推进情况详见附表。

  (二) 与交易对方的沟通情况

  在推进对标的公司的尽职调查的过程中,公司持续保持与交易对方的沟通。过程中,交易对方积极配合提供尽职调查所需各项文件,同时公司与交易对方多次就包括但不限于交易价格、交易架构、实施步骤安排等事项进行积极商讨。目前,各方已基本确认本次重组将由上市公司采取支付现金的方式收购标的公司的全部股权,但由于本次重组的审计、评估工作尚未结束,对标的资产的评估结果尚未最终确定,故各方尚未对交易价格和方案达成最终一致意见。

  二、关于本次重组进展缓慢的原因、重组事项是否存在重大变化或实质性障碍,以及是否存在终止重组的风险。

  本次重组进展缓慢,主要系由于审计工作的推进情况不及预期。但公司期望通过本次重组实现的目的未发生变化,标的公司的经营情况未发生重大不利变化,公司未发现本次重组存在实质性障碍。

  根据目前项目进展情况,公司预计将于2019年9月30日前召开董事会审议本次重组相关事项并披露本次重组报告书(草案)及相关文件,鉴于项目进程仍存在着一定的不确定性,本公司承诺,召开董事会审议本次重组相关事项的时间最晚不迟于2019年10月22日。

  由于本次重组的审计、评估工作尚未完成,交易各方尚未就交易价格、方案达成最终一致,本次重组尚有待于交易各方履行其内部审议和审批程序,因此本次重组仍然存在着因各方不能达成一致、未能通过公司股东大会审议等因素而终止的风险。

  三、关于是否存在通过筹划重大资产重组和披露增持计划进行不当市值管理以缓解大股东股份质押风险的情形。

  1、本次重组系公司基于现有乳制品业务的整体战略考虑而筹划的产业并购,公司不存在通过筹划本次重大资产重组进行不当市值管理的情形。公司正在积极推进本次重组的相关进程,力争尽快完成本次重组方案和相关文件的披露。

  2、公司控股股东、实际控制人柴琇女士基于其对公司持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可,于2018年7月18日向公司发函告知了其股份增持计划,公司相应于7月19日披露了《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》。公告披露后,柴琇女士积极落实股份增持计划,陆续通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持了公司股份2,663,631股(含2018年7月18日当日增持股份数),占增持计划下限股份数的64.97%,公司亦在柴琇女士增持计划下限实施过半时,按照相关规则的要求披露了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》。其后,由于受到定期报告窗口期、重大资产重组信息敏感期等客观因素的影响,柴琇女士至今未能完成股份增持计划。

  公司及柴琇女士均不存在通过披露增持计划进行不当市值管理的情形,且柴琇女士在披露增持计划后,客观上已实施了部分增持,后续亦将根据本次重组的进程,严格遵守法律法规及相关规则的规定,切实履行相关承诺,落实股份增持实施计划。

  四、独立财务顾问意见

  广州证券股份有限公司就工作函中提出的相关监管要求进行核查和落实,对本公司聘请其担任独立财务顾问期间的各项工作情况出具了书面说明文件,并发表意见如下:本次重组进展缓慢,主要系由于审计工作的推进情况不及预期。本公司作为本次重组的独立财务顾问期间,一直遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司并购重组活动进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查。本独立财务顾问在利用其他证券服务机构专业意见时,进行了必要的审慎核查,对委托人提供的资料和披露的信息进行了独立判断。

  中信证券股份有限公司就受本公司邀请参与本次重组后的各项工作出具了书面说明文件,并发表意见如下:本公司作为本次重组的独立财务顾问期间,一直遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司并购重组活动进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查。

  五、上网公告附件

  1、广州证券股份有限公司《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大资产重组相关事项的说明》;

  2、中信证券股份有限公司《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大资产重组相关事项的说明》。

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

  2019年9月11日

  附:本次重组主要工作进程及重要节点

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本版导读

2019-09-12

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