四川和邦生物科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告

2019-09-12 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“和邦生物”)于2019年9月6日收到上海证券交易所出具的《有关募集资金永久补流事项的问询函》(上证公函【2019】2706号),根据问询函的要求,公司对相关事项回复并补充披露如下:

  一、请公司核实并补充披露:(1)按资金用途分别列示前五大交易对手方的具体情况,包括但不限于交易对手方名称、是否为关联方、交易标的、对应会计科目等;(2)按月度分别列示募集资金使用情况,包括但不限于资金用途、数额、占比情况等,并说明上述募集资金于七、八月份集中使用的原因及合理性。请会计师及保荐机构发表意见。

  1、募集资金用于支付采购原材料款的五大交易对手情况

  单位:人民币元

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  1)募集资金用于支付采购原材料款且交易对方为公司关联方的采购情况

  单位:人民币元

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  注:四川顺城盐品股份有限公司为公司参股49%子公司,因公司关联自然人贺正刚、莫融、宋克利担任该公司的董事,而具有关联关系。四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司因为公司控股股东四川和邦投资集团(以下简称“和邦集团”)的控股子公司而与公司具有关联关系,和邦集团持有其67%的股权。四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿因是公司控股股东和邦集团的分公司而与公司具有关联关系。乐山市犍为寿保煤业有限公司因公司控股股东和邦集团控股而与公司具有关联关系。

  经公司第四届董事会第十八次会议审议通过并公告的公司2019年日常关联交易(详见公司2019-26号公告),公司2019年预计向关联方四川顺城盐品股份有限公司采购额度为9,000万元,向关联方四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司采购额度为11,000万元;乐山市犍为寿保煤业有限公司采购额度为7,000万元;四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿采购额度为4,000万元,上述资金支付未超出预计额度。

  2、募集资金用于支付采购天然气的交易对手情况

  单位:人民币元

  ■

  3、募集资金用于支付采购电力的交易对手情况

  单位:人民币元

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  4、募集资金用于支付采购煤的交易对手情况

  单位:人民币元

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  注:四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司因为公司控股股东四川和邦投资集团(以下简称“和邦集团”)的控股子公司而与公司具有关联关系,和邦集团持有其67%的股权。四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿因是公司控股股东和邦集团的分公司而与公司具有关联关系。乐山市犍为寿保煤业有限公司因公司控股股东和邦集团控股而与公司具有关联关系。

  经公司第四届董事会第十八次会议审议通过并公告的公司2019年日常关联交易(详见公司2019-26号公告),2019年预计向关联方四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司采购额度为11,000万元;乐山市犍为寿保煤业有限公司采购额度为7,000万元;四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿采购额度为4,000万元,上述资金支付未超出预计额度。

  5、按月度列示募集资金使用情况

  单位:人民币元

  ■

  (续)

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  6、公司7一8月份募集资金使用占比较高的原因说明

  公司将募集资金存放于募集资金专项账户中,根据已建立的募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金,用于补充公司生产经营所需的流动资金。

  公司7一8月使用募集资金共计1,611,274,691.63元,其中:

  ①归还银行借款518,751,190.89元,支付天然气、电力、原材料等采购款240,046,993.42元,支付工资社保等48,118,575.32元;

  ②转出804,357,932.00元至自有资金账户补充流动资金,公司在2-7月支付部分货款时,为降低财务费用,通过背书转让经营中收到的银行承兑汇票方式支付货款替代直接以募集资金支付,并于2019年7月汇总结算2一7月公司生产经营活动中通过银行承兑汇票背书转让方式支付的原材料采购款及运费款项,将对应金额从募集资金专户转入自有资金账户。具体使用情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  (续)

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  会计师意见:

  我们对公司2015年非公开发行股票募集资金专户余额及资金流水进行了核对,抽取大额资金支出追查到最终交易对手,并对相关的财务凭证、付款及审批单据、采购合同、发票等进行了核对,对资金支付按内容、供应商、支付时间进行了排序分析与分类汇总。

  经上述核查程序,我们可以确认公司的募集资金使用情况以及相关原因如公司所述。

  保荐机构意见:

  经核查,保荐机构认为,公司已按照约定用途使用募集资金,募集资金集中于七、八月份使用主要系归还银行借款和汇总结算2一7月公司生产经营活动中通过背书银行承兑汇票方式支付的原材料采购款及运费的金额所致,原因合理。

  二、会计师出具的鉴证报告显示,公司永久补流的募集资金主要用于归还银行借款及购买原材料、天然气、电力、煤。请公司补充披露:(1)结合公司生产计划、实际生产规模、销售规模等情况,说明募集资金大量用于采购原材料、天然气、电力、煤的合理性;(2)上述银行借款的发生时间、借款方、借款用途、约定还款时间、实际还款时间,并说明2019年6月底短期借款及长期借款较年初不降反增的原因及合理性。请会计师及保荐机构发表意见。

  公司回复:

  1、募集资金大量用于采购原材料、天然气、电力、煤的合理性说明

  公司永久补流的募集资金主要用于联碱、双甘膦、草甘膦产品生产用原材料、天然气、电力、煤的采购。

  (1)联碱、双甘膦、草甘膦产品1一8月产销情况

  ■

  (2)联碱、双甘膦、草甘膦产品1一8月生产资金需求量

  公司联碱产品成本构成中,工业盐、天然气、电力、煤等原材料及动力占比近75%;双甘膦产品成本构成中,亚氨基二乙腈、黄磷、天然气、电力、煤等原材料及动力占比近90%;草甘膦产品成本构成中,双甘膦、电力等原材料及动力占比超过80%。故按以上产品的计划达产率、生产成本构成计算,联碱、双甘膦、草甘膦产品1一8月的生产资金需求量分析如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:草甘膦生产用主要原材料双甘膦均为自产产品,故不预计外购资金需求。

  公司2019年原料、动力采购资金资金需求量约37.54亿元,高于2018年购买商品、接受劳务支付的现金27.08亿元,主要原因系:①2018年部分采购系直接使用银行承兑汇票背书支付,该部分未计入现金流量表;②2019年联碱产品、双甘膦等产品产能有提升,造成采购资金需求增加。

  公司1一8月原料、动力采购资金预计为25.92亿元,实际使用永久补流募集资金支付17.09亿元,募集资金使用规模合理。

  2、募集资金用于归还银行借款情况说明

  单位:人民币元

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  2019年6月末,公司短期借款余额较年初增加20,706.15万元,主要原因系为应对银行贷款集中到期还款需要,预防存量短期贷款到期还款后不能及时再放款而导致流动资金不足的风险;同时由于募集资金临时补流到期归还将占用公司较多流动资金,因此公司通过短期借款补充公司流动资金。

  2019年6月底长期借款较年初增加4,900.00万元,原因是公司调整债务结构。

  会计师意见:

  我们对公司1一8月的联碱、双甘膦、草甘膦产量数据进行了复核,同时结合上年度联碱、双甘膦、草甘膦的单位生产成本与成本构成数据对1一8月的生产资金需求情况进行了分析性复核;对公司使用募集资金归还银行借款的相关借款合同、还款单据进行核对。

  经上述核查程序,我们可以确认公司使用大量募集资金用于支付原材料、天然气、电力、煤与公司实际生产情况匹配,具有合理性;公司使用募集资金归还银行借款情况如公司所述,银行借款余额较年初增长具有合理性。

  保荐机构意见:

  经核查,保荐机构认为,公司使用募集资金用于支付原材料、天然气、电力、煤与公司生产经营规模相匹配,具有合理性;2019年6月底短期借款及长期借款较年初增长系出于公司实际经营需要,具有合理性。

  公司年审会计师及保荐机构就以上问题发表意见的回复函,详见同日刊登于上海证券交易所及公司指定信息披露媒体的相关公告。

  三、半年报显示,公司货币资金余额6亿元,较年初下降55.16%。请公司补充披露:(1)货币资金大幅下降的原因及合理性;(2)核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

  公司回复:

  (1)公司期初货币资金1,337,942,769.69元,期末货币资金599,684,968.44元,减少货币资金738,257,801.25元。本期公司除日常生产经营现金流出外,收购乐山涌江实业有限公司(以下简称“涌江实业”)支付现金653,011,251.78元,回购股票支付现金250,000,167.92元,两项支出合计903,011,419.70元。因此,公司半年报货币资金较年初大幅减少是合理的。

  公司为保障供应链安全和获取上游资源,于2018年12月签订协议收购涌江实业。该交易没有达到公司临时公告的披露标准,亦不是关联交易,故公司未就此事项进行单独披露。公司已在2019年半年度报告对收购涌江实业相关情况进行了说明。

  (2)经公司核实,公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,不存在货币资金被他方实际使用的情况。

  四、请公司董事、监事就本次募集资金使用合理性等方面发表明确的意见,并说明是否履行了勤勉尽责义务。

  公司回复:

  公司董事、监事按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规则及公司章程等内部制度,根据各自职责权限,就本次募投项目的实施、推进和变更投向及使用等相关事项履行了相应的职责。秉着勤勉尽责的态度参与公司2015年非公开项目相关工作管理及决策。

  公司董事、监事就公司2015年非公开项目具体开展的工作包括:公司董事会审议通过非公开发行;董事会、公司监事会审议通过募集资金置换自筹资金;董事会、监事会审议通过公司募集资金存放与实际使用情况专项报告;董事会、监事会审议通过募集资金临时补充流动资金;董事会、监事会审议通过闲置募集资金购买理财产品;董事会、监事会审议通过变更部分募集资金用途并永久补充流动资金;审阅募集资金使用完毕及注销募集账户的公告以及会计师、保荐机构出具的专项核查意见等,公司独立董事也根据独立董事相关制度规范发表了明确意见。

  公司对前述事项均进行了相应的信息披露。

  公司董事、监事就此发表明确意见,在本次募集资金使用合理性等方面履行了勤勉尽责义务。

  特此公告。

  四川和邦生物科技股份有限公司董事会

  2019年9月12日

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2019-09-12

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