四川国光农化股份有限公司
关于签署投资备忘录的公告

2019-09-12 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、拟投资标的名称:重庆依尔双丰科技有限公司

  2、本《投资备忘录》仅为意向性投资文件,正式实施取决于尽职调查结果以及进一步谈判结果。因此,该投资事项尚存在不确定性。

  3、本次拟进行的交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组条件,不构成重大资产重组;亦不构成关联交易。

  4、在本公告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

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  为了把握行业增长带来的发展机遇,巩固并进一步提升公司在植物生长调节剂领域的竞争优势,丰富并完善公司的产品布局,公司于2019年9月11日与重庆双丰及其股东、依尔双丰签署《投资备忘录》,现将相关的情况公告如下:

  一、概述

  公司与转让方及其股东以及标的公司共同签署《投资备忘录》,并约定在本备忘录和最终法律文件约定的条件全部成就的前提下,重庆双丰将持有的依尔双丰100%股权全部转让给甲方。

  公司将在本次对外投资事项最终的投资方案确定后,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,将本次交易的最终法律文件按照审批权限履行相关审议程序,并及时披露相关信息。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称:重庆双丰化工有限公司

  2、统一社会信用代码:91500118203750194T

  3、公司类型:有限责任公司

  4、注册地址:重庆市永川区双石镇大涧口村

  5、法定代表人:赵家永

  6、注册资本:3,300万元人民币

  7、成立时间:1999年12月1日

  8、经营范围:农药原药、制剂、农药中间体及化工产品的研发、生产、销售(不含化学危险品);生产、销售水溶性肥料、微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料、大量元素肥料;货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、标的公司的基本情况

  1公司名称:重庆依尔双丰科技有限公司

  2统一社会信用代码:915001187093616206

  3、公司类型:有限责任公司(法人独资)

  4、注册地址:重庆市永川区双石镇大涧口村

  5、法定代表人:赵家永

  6、注册资本:200万元人民币

  7、成立时间:2001年4月13日

  8、经营范围:农药原药、制剂、农药中间体及化工产品的研发、生产、销售(不含危险化学品);生物科技研发、推广交流;生产、销售含氨基酸水溶肥料、微量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、中量元素肥料、有机水溶肥料、微生物肥料;货物进出口业务。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  四、《备忘录》的主要内容

  第一条 股权转让

  (一)各方同意,在本备忘录和最终法律文件约定的条件全部成就的前提下,乙方将持有的丁方100%股权全部转让给甲方,最终交易价参考丁方审计及评估结果协商确定。

  乙方将包括但不限于商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权等全部资产转让给丁方。转让后,丁方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案,且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案,并保证按时缴纳相关费用,保证其权利的持续有效性。

  本次转让完成后,乙、丙方应当协助将前述相关事项过户、变更、转移、备案等一切手续至丁方名下。

  (二)股权转让完成后,未经甲方书面同意,乙、丙方及其关联方在五年内不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产、研发农药、农药中间体或与丁方业务相关联其他经营实体(不包括农药、肥料的销售)。

  (三)股权转让完成前,乙、丙方及其关联方已设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立的生产、研发或销售农药、农药中间体及肥料产品或与丁方业务相关联其他经营实体,乙、丙方及其关联方应退出。

  第二条 各方同意,甲方支付定金500万元(人民币大写伍佰万元整)给乙方,用于保证甲方与乙、丙方就本次合作协商签订正式的最终法律文件。

  各方签订股权转让协议后,该笔定金转作股权转让款的一部分。

  如因甲方的原因,未达成股权转让,甲方无权要求返还定金;如系乙、丙方、丁方任意一方或多方的原因,未达成股权转让,乙、丙方应当双倍返还定金给甲方,且应在各方确认终止投资后五个工作日内将双倍返还的定金支付到甲方的银行账户。

  (一)甲方的原因是指:

  就正式协议条款全部约定并经各方确认后,甲方拒不签订协议。

  (二)乙、丙、丁方任意一方或多方的原因是指:

  1、有欺诈、恶意减少财产的行为或其他类似行为。

  2、乙方产品登记、生产许可资质减少、降低或未合法有效并得以续展,环保、安全、消防等资质、验收材料、评价材料失效、取消或遗失。

  因下述原因,各方均不承担责任,乙方应下述任一事项发生后五个工作日内将定金退还到甲方指定的银行账户。

  1、各方就本次股权转让事宜同意终止实施。

  2、因不可抗力的原因。

  第三条 本备忘录签订后五个工作日内,甲方将定金500万元支付到乙方的银行账户。

  第四条 本备忘录旨在表达各方对投资的意愿及初步商洽的结果,尚需各方进一步开展工作后,根据尽职调查的实际情况采取措施。

  第五条 排他期限

  除非经各方签署正式协议延长,否则排他期限为6个月,自签署《备忘录》之日起计算。若因监管方面原因(包括但不限于安全、环保、农业、质监、工商、税务等合规原因),该排他期限不够充足,甲方有权在排他期限届满前至少30天书面通知乙、丙方将排他期限额外延长6个月。除非交易双方之间的谈判提前终止,否则乙、丙、丁方不会在排他期限内,就出售或转让全部或部分目标资产或任何类似交易与任何其他个人或实体进行讨论、谈判或达成任何协议。

  五、对公司的影响

  1、重庆双丰公司系一家集产品研发、生产、销售于一体,拥有完整产业链的高新技术企业,主营业务涵盖植物生长调节剂、除草剂、杀菌剂和杀虫剂以及肥料等,拥有成熟的管理团队以及稳定的客户资源。

  2、本次交易正常实施后,将扩大公司的产能,丰富公司的产品线。有助于公司向终端用户提供更加丰富、完善的产品组合,有助于公司业务的进一步拓展,有助于提升公司的核心竞争力和行业影响力,符合公司长远发展战略。

  六、风险提示

  1、各方在本次签署《投资备忘录》后,仍将就交易的具体事项进行谈判、商讨,以形成本次交易的最终法律文件。该等法律文件将履行各方法定决策审议程序后及时披露,如在本备忘录约定的条件全部成就后,因公司原因未能就本次合作签订正式的最终法律文件,公司将可能损失本次支付的保证金。

  2、公司将对进展实施情况及时履行信息披露义务。

  3、本备忘录为意向性投资文件,存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、投资备忘录。

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司董事会

  2019年9月12日

本版导读

2019-09-12

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