渤海水业股份有限公司关于对外投资的进展公告

2019-09-12 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资事项概述

  渤海水业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月6日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于对外投资的议案》,公司拟通过天津产权交易中心以网络竞价的方式收购天津水元投资有限公司(以下简称“水元投资”)100%的股权及3510万元债权,详细见公司于2019年8月14日发布的《关于对外投资的公告》。

  二、进展情况说明

  公司于2019年8月30日收到天津产权交易中心发送的《受让资格确认通知书》,确认公司具备受让资格,并要求公司于2019年9月4日前,将保证金58,992,720.00元交付至天津产权交易中心,公司在上述规定时间内交纳保证金后方获得受让资格确认,否则视为自动放弃受让资格。

  公司已在上述规定的时间内,向天津产权交易中心支付上述保证金,并于2019年9月4日收到天津产权交易中心发送的《组织签约通知书》,公司被确认为该项目的受让方,下一步公司将与本项目的出让方天津市水务局引滦入港工程管理处(以下简称“入港处”)商定签署《产权交易合同》事项。

  2019年9月11日,公司与入港处签订了该项目的《产权交易合同》。

  三、合同主要内容

  转让方(甲方):天津市水务局引滦入港工程管理处

  受让方(乙方):渤海水业股份有限公司

  第一条 产权转让的标的及价格

  甲方将所拥有(持有)的天津水元投资有限公司100%股权及3510万元债权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币(大写)壹亿玖仟陆佰陆拾肆万贰仟肆佰元整(小写¥196642400元)。

  第二条 产权转让的方式及相关费用

  上述转让标的经资产评估确认后,通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方,采用协议方式,确定受让方和转让价格,签订产权交易合同,实施产权交易。相关费用如下:本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用,依照天津产权交易中心有关规定由甲乙双方各自承担。

  第三条 产权转让涉及企业职工安置

  经甲、乙双方同意,采用如下处理方式:不涉及;

  第四条 产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法

  经甲、乙双方同意,采用如下方式处理:标的转让前的公司债权债务由转让后的新股东承继,且新股东按其出资额对公司债权债务承担有限责任。

  第五条 产权转让中涉及资产处置

  经甲、乙双方同意,采用如下方式处理:不涉及;

  第六条 产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点:

  甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算,产权转让价款总额人民币(大写)壹亿玖仟陆佰陆拾肆万贰仟肆佰元整 (小写¥196642400元)。按照受让条件乙方已支付的保证金¥58992720元自动转为转让价款,剩余价款人民币(大写)壹亿叁仟柒佰陆拾肆万玖仟陆佰捌拾元整(小写¥137649680元)在本合同签订后次日起50个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。

  第七条 转让价款划转事项

  经甲、乙双方同意,采用第1种方式处理:1、天津产权交易中心出具交易凭证后,按照价款划转流程将乙方汇入天津产权交易中心专用结算账户的转让价款全部划转至甲方指定收款账户。

  第八条 产权交割事项

  经甲、乙双方约定,交易基准日为2018年12月31日。由交易基准日起至股权工商变更手续完成日止,其间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。

  第九条 权属证明的变更

  本次产权转让中涉及的权属证明变更事宜,应在甲方的配合下,由乙方在天津产权交易中心出具本次交易凭证之日起5个工作日内完成。

  第十条 产权转让的税收和费用,经甲、乙双方共同商定:

  1、产权转让中涉及的有关税收,按照国家有关法律规定,由甲、乙双方自行承担。

  2、产权转让中涉及的有关费用,由甲、乙双方支付。

  第十一条 违约责任

  1、任何一方发生违约行为,都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行,应按保证金额双倍返还乙方;如乙方违约致使本合同不能履行,则无权请求返还保证金。甲、乙双方协商一致解除合同的,甲方应将保证金退还给乙方。

  2、甲方未能按期完成产权转让的交割,或乙方未能按期支付产权转让的总价款,每逾期1天,应按价款总额的0.03 %向对方支付违约金。

  3、任何一方违反本合同的约定,给守约方造成损失的,应按守约方实际损失金额向守约方承担赔偿责任。

  第十二条 争议的解决方式

  甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议,可协商解决;协商不成的,可向天津产权交易中心申请调解,也可依法采取下列2方式:

  1、向 仲裁委员会申请仲裁。

  2、向标的物所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第十三条 合同的变更和解除

  发生下列情形的,甲、乙双方可以变更或解除合同:

  1、因情况发生变化,经双方协商同意,且不损害国家和社会公益利益的。

  2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

  3、因一方当事人在合同约定的期限内,因故没有履行合同,另一方当事人予以认可的。

  4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。

  甲、乙双方变更或解除本合同均应采用书面形式。天津产权交易中心出具交易凭证前甲、乙双方变更或解除本合同的,甲、乙双方需将有关书面材料报天津产权交易中心备案。

  第十四条 甲、乙双方的承诺

  1、甲方向乙方承诺所转让的权属真实、完整,没有隐匿下列事实:

  (1)执法机构查封资产的情形;

  (2)权益、资产担保的情形;

  (3)资产隐匿的情形;

  (4)诉讼正在进行中的情形;

  (5)影响产权真实、完整的其他事实。

  2、乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让,无欺诈行为。

  3、未经对方事先书面许可,任何一方不得泄露本合同中的内容。

  第十五条 其他

  1、本次转让资产评估范围未纳入天津水元投资有限公司接收蓝星石化有限公司天津石油化工厂和廊坊市广达供热有限公司接收中国石油天然气管道局有限公司的两块土地价值,上述两块土地属于国有划拨土地,目前无法办理土地权证手续,现由天津水元投资有限公司和廊坊市广达供热有限公司使用。故本次转让范围不包含上述两块土地。

  2、上述条款若有未尽事项,由甲、乙双方协商后,可另立补充合同约定。补充合同与本合同具有同等的法律效力。

  3、国家法律、法规对本合同生效另有规定的,从其规定。

  4、“合同使用须知” 和本合同所必备的附件,与本合同具有同等的法律效力。

  5、本合同一式12份,甲、乙双方各执4份,标的企业执1份,受托经纪机构各执1份,天津产权交易中心备案1份。

  6、本合同自签章之日起生效。

  四、备查文件

  《产权交易合同》

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2019年9月11日

本版导读

2019-09-12

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