苏州市世嘉科技股份有限公司公告(系列)

2019-09-12 来源: 作者:

  (上接B17版)

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  本次韩裕玉女士减持的股份来源于公司首次公开发行前已经发行的股份。

  公司控股股东、实际控制人为韩裕玉女士、王娟女士、韩惠明先生(三人为一致行动人),本次韩裕玉女士的股份减持计划系公司首发上市以来发生的首次减持,且王娟女士、韩惠明先生自公司首发上市以来均未发生过股份减持行为。

  公司于2019年9月4日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了韩裕玉女士签署的《简式权益变动报告书》,自此次披露《简式权益变动报告书》至本公告披露日,韩裕玉女士在公司拥有的权益累计减少比例为0.6827%。

  二、股东本次减持前后持股情况

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  公司控股股东、实际控制人为韩裕玉女士、王娟女士、韩惠明先生(三人为一致行动人),本次减持股份前后,三人持股情况变动如下:

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  [注]:鉴于公司于2019年7月实施完成了回购注销4,500股首次授予的限制性股票事项,公司总股本由168,310,132股减少至168,305,632,故上述“占总股本比例”均以公司最新股本数为基数计算。

  本次韩裕玉女士股份减持完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变更,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

  三、 股东承诺履行情况

  韩裕玉女士在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作出的关于股份限售和股份减持的承诺一致,具体如下:

  1、关于股份限售的承诺

  韩裕玉女士承诺:

  (1)自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

  (2)公司上市后 6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后两年内,如减持发行人股份的,减持股份的价格不低于发行价。发行人股票上市后发生除权除息事项的,发行价应做相应调整。若因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,并将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户;如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  2、关于股东持股意向及减持意向的承诺

  韩裕玉女士承诺:

  在所持发行人股份锁定期满后的十二个月内,有意向合计减持不超过300万股发行人股份,在锁定期满后的二十四个月内,有意向累计合计减持不超过600万股发行人股份,减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。韩裕玉将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下,通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式,或协议转让方式实现减持。发行人股票上市后发生除权除息事项的,股份数量、价格应做相应调整1(公司2018年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股,并于2019年4月1日实施完毕。)。

  韩裕玉拟减持发行人股份的,将提前三个交易日通过发行人进行公告,韩裕玉承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。

  若因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,韩裕玉将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,韩裕玉将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  3、截止本公告披露日,韩裕玉女士严格遵守了上述承诺,未出现违反上述承诺的情况。

  四、相关说明

  1、本次韩裕玉女士的股份减持行为没有违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定;

  2、本次韩裕玉女士的股份减持行为已按照相关规定进行了预披露,本次减持行为与已披露的减持计划一致,实际减持股份数量未超过计划减持股份数量,亦未违反曾作出的相关承诺;

  3、本次韩裕玉女士的股份减持行为遵守了其在《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作出的关于股份限售和股份减持等相关承诺,其本次股份减持价格高于承诺的最低减持价格。

  4、韩裕玉女士承诺自股份减持计划预披露之日起15个交易日后的连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。

  5、截止本公告披露日,股东韩裕玉女士的股份减持计划已实施完毕。

  五、备查文件

  1、韩裕玉女士出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》。

  特此公告。

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年九月十二日

  

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  独立董事关于公司第三届董事会

  第九次会议相关事项的

  事前认可及独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定,我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司(以下简称“公司”或“世嘉科技”)的独立董事,我们对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项进行了认真细致的审核,基于客观、独立判断的立场,现就相关事项发表如下意见:

  一、事前认可意见

  1、关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案

  作为公司的独立董事,对公司董事会提交的《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅,认为:本次波发特与日本电业同比例对恩电开进行增资主要系恩电开经营业务发展迅速,为进一步增强恩电开的经营实力,满足其业务发展需求,符合公司的战略发展规划;其次,恩电开为公司控股孙公司,其已建立良好的内部控制制度,公司对其有较强的控制力,风险可控,本次增资暨关联交易事项不会损害公司利益及股东利益,符合公司对于关联交易管理的相关规定。因此,我们同意将该议案提交至公司第三届董事会第九次会议审议,按照相关规定进行表决。

  二、独立意见

  1、关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案

  经审核,我们认为:鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕,根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定,将预留授予的限制性股票回购价格由14.47元/股调整为9.51元/股,本次回购价格的调整程序合法、合规,未侵犯公司及全体股东的权益,符合相关法律、法规的规定。因此,我们同意公司本次对预留授予的限制性股票回购价格进行调整。

  2、关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案

  经审核,独立董事认为:根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定,激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的,激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按限制性股票的授予价格回购注销。所以,公司本次对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的1.4250万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规,未侵犯公司及全体股东的权益。因此,我们同意公司本次对首次授予及预留授予的部分限制性股票进行回购注销。

  3、关于增加全资子公司和控股孙公司向银行申请综合授信及对外担保事项的议案

  经审核,独立董事认为:波发特与恩电开均系公司合并报表范围内的子公司,经营情况良好,偿债能力较强;其次,波发特与恩电开均已建立了完善的内部控制制度,公司对其有较强的控制力,为其提供担保的风险在可控范围内,符合《公司章程》相关规定。因此,我们对本次担保事项发表同意的独立意见,并同意将该议案提请至公司股东大会审议。

  4、关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案

  经审核,我们认为本次波发特与日本电业同比例对恩电开进行增资主要系恩电开经营业务发展迅速,为进一步增强恩电开的经营实力,满足其业务发展需求,符合公司的战略发展规划;其次,恩电开为公司控股孙公司,其已建立良好的内部控制制度,公司对其有较强的控制力,风险可控,本次增资暨关联交易事项不会损害本公司利益及股东利益,且董事会在审议本议案时程序合规,符合《公司章程》的相关规定。因此,我们对本议案发表同意的独立意见。

  独立董事(签名):占世向 夏海力

  二〇一九年九月十二日

  

  证券代码:002796 证券简称:世嘉科技 公告编号:2019-115

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  关于对控股孙公司增资

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次增资暨关联交易情况概述

  1、苏州市世嘉科技股份有限公司(以下简称“公司”或“世嘉科技”)于2019年9月11日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》。鉴于,公司控股孙公司昆山恩电开通信设备有限公司(以下简称“恩电开”)业务发展迅速,为进一步增强恩电开的经营实力,公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司(以下简称“波发特”)与日本电业工作株式会社(以下简称“日本电业”)将对恩电开进行同比例增资。其中,波发特增资320万美元,日本电业增资80万美元,合计增资400万美元;增资方式为以恩电开2018年期末未分配利润转增资本方式;增资完成后,恩电开的注册资本将由210万美元增加至610万美元,波发特与日本电业对恩电开的持股比例保持不变。

  2、恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司,波发特持有恩电开80%股权,日本电业持有恩电开20%股权,系恩电开的重要股东。鉴于,日本电业既是恩电开的客户与供应商,同时又持有恩电开20%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,公司按照实质重于形式原则,认定日本电业构成本公司的关联法人,本次波发特与日本电业对恩电开的共同增资事项为关联交易。

  3、在公司董事会审议该议案之前,已就本次波发特与日本电业对恩电开的共同增资事项取得公司独立董事的事前认可,独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议,并按相关规定表决。

  4、公司于2019年9月11日召开了第三届董事会第九次会议,会议以赞成5票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》,且公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  鉴于日本电业未向公司董事会提名董事,故,董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。

  5、本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,无需提请公司股东大会审议。

  6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  日本电业成立于1947年,系注册在日本本土的日本企业,主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商,其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等,电信运营商包括日本前三大运营商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK,新加坡运营商StarHub等。日本电业股东共计认缴646.80万股,主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。

  恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司,波发特持有恩电开80%股权,日本电业持有恩电开20%股权,系恩电开的重要股东。鉴于,日本电业既是恩电开的客户与供应商,同时又持有恩电开20%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,公司按照实质重于形式原则,认定日本电业构成本公司的关联法人,本次波发特与日本电业对恩电开的共同增资事项为关联交易。

  日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商,其生产经营状况良好,财务状况稳定,在与公司过往的交易中,具有良好的履约能力。

  三、本次增资标的基本情况

  本次增资标的恩电开基本情况如下:

  1、公司名称:昆山恩电开通信设备有限公司

  2、公司类型:有限责任公司(中外合资)

  3、住 所:江苏省昆山开发区前进东路88号7号楼

  4、法定代表人:陈宝华

  5、成立时间:2005年08月11日

  6、经营范围:研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件(频率控制与选择元件),销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、产权及控制关系:恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司,其中波发特持有恩电开80%股份,日本电业持有恩电开20%股份。

  8、最近一年及一期主要财务数据

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  [注1]:上述恩电开2018年度、2019年半年度财务数据均为合并报表数据,且2019年半年度财务数据未经审计。

  9、增资方式为以恩电开2018年期末未分配利润转增资本方式,增资前后的股权结构如下:

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  四、本次增资目的及对公司的影响

  本次增资主要系恩电开经营业务发展迅速,为进一步增强恩电开的经营实力,满足其业务发展需求,符合公司的战略发展规划。

  本次增资系对控股孙公司的增资,恩电开已建立良好的内部控制制度,公司对恩电开有较强的控制力,风险可控;本次增资事项不存在损害公司及全资子公司波发特的利益;不存在损害公司股东,尤其是中小股东利益的情形。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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  [注2]:公司于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》,公司对2019年度恩电开与日本电业之间的日常购销经营往来进行了预计,预计2019年度与日本电业之间的采购金额20,000万元、销售金额40,000万元,合计60,000万元,且该议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年2月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-019)。

  六、独立董事的事前认可意见及独立意见

  1、独立董事的事前认可意见:作为公司的独立董事,对公司董事会提交的《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅,认为:本次波发特与日本电业同比例对恩电开进行增资主要系恩电开经营业务发展迅速,为进一步增强恩电开的经营实力,满足其业务发展需求,符合公司的战略发展规划;其次,恩电开为公司控股孙公司,其已建立良好的内部控制制度,公司对其有较强的控制力,风险可控,本次增资暨关联交易事项不会损害公司利益及股东利益,符合公司对于关联交易管理的相关规定。因此,我们同意将该议案提交至公司第三届董事会第九次会议审议,按照相关规定进行表决。

  2、独立董事的独立意见:经审核,我们认为本次波发特与日本电业同比例对恩电开进行增资主要系恩电开经营业务发展迅速,为进一步增强恩电开的经营实力,满足其业务发展需求,符合公司的战略发展规划;其次,恩电开为公司控股孙公司,其已建立良好的内部控制制度,公司对其有较强的控制力,风险可控,本次增资暨关联交易事项不会损害本公司利益及股东利益,且董事会在审议本议案时程序合规,符合《公司章程》的相关规定。因此,我们对本议案发表同意的独立意见。

  七、监事会意见

  经审核,监事会认为:本次波发特与日本电业同比例对恩电开增资主要系恩电开经营业务发展需要,有利于进一步增强恩电开的经营实力;其次,本次增资不存在损害公司利益及股东利益的情形,符合《公司章程》相关规定。因此,我们同意波发特对恩电开增资320万美元。

  八、备查文件

  1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第九次会议议决;

  2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十次会议议决;

  3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年九月十二日

本版导读

2019-09-12

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