哈药集团股份有限公司
董事会关于哈药集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书

2019-09-12 来源: 作者:

  上市公司名称:哈药集团股份有限公司

  上市公司住所:哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:哈药股份

  股票代码:600664

  董事会报告签署日期:二〇一九年九月十一日

  

  有关各方及联系方式

  上市公司(被收购人):哈药集团股份有限公司

  上市公司办公地址:哈尔滨市道里区群力大道7号

  联系人:孟晓东

  邮政编码:150070

  联系电话:0451-51870077

  收购人:哈药集团有限公司

  收购人办公地址:哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

  联系电话:0451-51961111

  独立财务顾问名称:九州证券股份有限公司

  法定代表人:魏先锋

  独立财务顾问办公地址:北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼

  联系人:邓夏、吕非易

  电话:010-57672000

  董事会声明

  1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

  2、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的;

  3、公司董事长张镇平先生为控股股东哈药集团有限公司董事,故其在公司董事会审议相关事项时已回避表决。除张镇平先生外,公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

  释 义

  本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

  ■

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 序言

  2019年8月14日,哈药股份收到哈药集团送交的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》,根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定,公司公告了《要约收购报告书摘要》以及对应的提示性公告。

  2019年8月23日,哈药股份公告了《要约收购报告书》、《中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团股份有限公司之财务顾问报告》及《北京君合律师事务所关于〈哈药集团有限公司要约收购报告书〉的法律意见》。

  九州证券股份有限公司接受哈药股份委托,担任本次要约收购的独立财务顾问。

  本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

  公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本着客观公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见,谨供投资者和有关各方参考。

  第二节 公司基本情况

  一、公司概况

  (一)公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

  公司名称:哈药集团股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:哈药股份

  股票代码:600664

  (二)公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

  公司注册地址:哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

  公司办公地址:哈尔滨市道里区群力大道7号

  联系人:孟晓东

  联系方式:0451-51870077

  (三)公司主营业务及最近三年发展情况

  1、主营业务

  公司专注于医药健康产业,主要从事医药研发与制造、批发与零售业务,是集医药研发、制造、销售于一体的国内大型高新技术医药企业。公司医药研发与制造业务涵盖化学原料药、化学制剂、生物制剂、中药、保健品等产业领域,公司拥有1816个药品批文和77个保健品批文,产品聚焦抗感染、心脑血管、感冒药、消化系统、抗肿瘤药以及营养补充剂等治疗领域,在产在销品规356个,主要产品包括阿莫西林胶囊、小儿氨酚黄那敏颗粒、拉西地平片、重组人促红素注射液、注射用丹参、注射用双黄连、葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液、双黄连口服液、注射用盐酸罗沙替丁醋酸酯等。

  2、最近三年一期的经营情况

  近年来,在国家医药行业政策的驱动下,医药行业正处在深刻变革进程中,随着国家医疗保障局的成立,并集定价权、招标采购权和支付权于一身,医保控费的力度和效率将大幅提升;在带量采购范围扩大、鼓励集团采购和医联体采购等政策预期的影响下,大部分企业面临新一轮降价压力;限抗升级、重点监控合理用药目录出台、DRG试点范围扩大等对现有的用药结构形成冲击,抗生素、中药注射剂和辅助类用药等的临床使用继续受到约束。

  面对医药行业政策频出、监管趋严的大环境,公司直面不利因素,坚持以市场为导向,以提升综合竞争力为重点, 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月,公司实现营业收入分别为:1,412,688.60 万元、1,201,753.13 万元、1,081,361.36 万元以及551,604.18 万元。

  3、最近三年及一期主要会计数据和财务指标

  (1)主要会计数据

  公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计以及 2019 年 1-6月未经审计主要会计数据如下:

  单位:万元

  ■

  (2)主要财务指标

  ①盈利能力指标

  公司最近三年一期盈利能力相关的主要财务指标列示如下,其中 2016 年度、 2017 年度、2018 年度财务数据经审计,2019 年 1-6月财务数据未经审计:

  ■

  最近三年及一期,受到医药制造行业各项新政策的影响,公司盈利能力下滑。

  ②营运能力指标

  公司最近三年一期营运能力相关的主要财务指标列示如下,其中 2016 年度、 2017 年度、2018 年度财务数据经审计,2019 年 1-6 月财务数据未经审计:

  ■

  最近三年一期各项营运指标略有下降,但总体保持稳定,应收账款周转率和存货周转率小幅波动,公司近年来销售回款情况稳定。

  ③偿债能力指标

  公司最近三年一期偿债能力相关的主要财务指标列示如下,其中 2016 年度、 2017 年度、2018 年度财务数据经审计,2019 年 1-6 月财务数据未经审计:

  ■

  公司最近三年一期资产负债率逐年上升,但保持着合理的水平;流动比率、速动比率有所下降,短期偿债能力有所减弱。

  4、在本次收购发生前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化

  在本次收购发生前,公司的资产、业务、人员等与最近一期(2019 年 1-6月)披露的情况相比未发生重大变化。

  二、公司股本情况

  (一)公司股份总额及股本结构

  截至本报告书签署日,公司股权结构如下:

  ■

  (二)收购人持有、控制公司股份情况

  截至本报告书签署日,哈药集团持有哈药股份1,173,173,885股A股股票,占哈药股份总股本的46.49%。

  (三)公司前十名股东持股情况(截至 2019 年 6月 30日)

  ■

  (四)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

  截至本报告书签署之日,公司未持有或通过第三人持有收购人的股份。

  三、前次募集资金的使用情况

  最近三年公司未募集资金,也没有以前年度所募集资金延续到报告期内使用的情况。

  第三节 利益冲突

  一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

  截至本报告书签署日,本次要约收购的收购人为本公司控股股东,与本公司存在关联关系。

  本公司现任董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

  截至本报告书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无在收购人及其关联企业任职情况。

  三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

  截至本报告书签署之日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。

  在要约收购报告书签署日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要签署之日前 12 个月内持有或通过第三人持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

  截至本报告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

  五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

  本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况如下:

  ■

  2019年5月23日,公司董事会聘任梁晨先生为公司副总经理,其在就任前依据个人判断于2019年4月12日至2019年4月23日期间在二级市场买入公司5000股股票。

  公司监事的直系亲属高艳文女士依据个人判断在2019年6月21日至2019年8月21日期间,在二级市场买卖公司股票23次,现已不再持有公司股票。

  除上述情形外,在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内,本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易本公司股票的情况。

  六、董事会对其他情况的说明

  截至本报告书签署日,公司不存在下列情况:

  (一)董事因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失;

  (二)董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果;

  (三)董事及其关联方与收购人之间有重要合同、安排以及利益冲突;

  (四)董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突;

  (五)最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改。

  第四节 董事会建议或声明

  一、董事会对本次要约收购的调查情况

  本公司董事会在收到哈药集团出具的《要约收购报告书》后,对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查,具体情况如下:

  (一)收购人基本情况

  收购人名称:哈药集团有限公司

  注册地址:哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

  法定代表人:张懿宸

  注册资本:435,294.1176万元

  公司类型:有限责任公司(中外合资)

  经营范围:(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保;(三)设立研究开发中心或部门,从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)为其股东提供咨询服务,为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(五)向股东及其关联公司提供咨询服务;(六)承接其股东和关联公司的服务外包业务;(七)经中国银行业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。(该公司于2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业)

  统一社会信用代码:91230100127040288Q

  成立时间:1989年05月13日

  营业期限:1989年05月13日至2055年07月31日

  联系地址:黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

  联系电话:0451-51961111

  (二)收购人股权控制关系

  1、收购人股权控制架构

  2019年8月9日,哈药集团原股东与重庆哈珀、黑马祺航签署增资协议,重庆哈珀、黑马祺航分别以现金人民币805,294,116.45元、402,647,059.15元对哈药集团进行增资,分别认缴哈药集团新增注册资本435,294,117元、217,647,059元,分别占本次增资后哈药集团的股权比例为10.00%、5.00%。本次增资完成后,哈尔滨市国资委的持股比例将由45%下降至38.25%,哈药集团董事会将由现有的5名董事增加至6名董事,其中哈尔滨市国资委有权委派两名董事,中信冰岛、华平冰岛、国企重组公司、重庆哈珀分别有权委派一名董事。哈药集团董事长经公司过半数的董事选举产生,且由董事长担任公司法定代表人。哈药集团由国有控股企业变为国有参股企业,不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东,因此哈药集团的控制权将发生变更,其实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。截至要约收购报告书签署之日,收购人股权控制架构如下:

  ■

  注:中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股下属企业,存在一致行动关系。

  2、收购人股东的基本情况

  (1)哈尔滨市国资委

  ■

  (2)中信冰岛

  ■

  (3)华平冰岛

  ■

  (4)黑龙江中信

  ■

  (5)国企重组公司

  ■

  (6)重庆哈珀

  ■

  (7)黑马祺航

  ■

  (三)收购人及其股东所控制的核心企业和关联企业情况

  1、收购人所控制的核心企业和关联企业情况

  截至本报告书签署日,哈药集团控制的核心企业基本情况如下:

  ■

  注:上表不包含哈药集团股份有限公司和哈药集团股份有限公司及其控股和参股的公司。

  2、收购人股东所控制的核心企业和核心业务情况

  (1)哈尔滨市国资委控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日,哈尔滨市国资委控制的核心企业和核心业务基本情况如下:

  ■

  (2)黑马祺航对外投资的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日,黑马祺航对外投资的核心企业和核心业务基本情况如下:

  ■

  (3)其他股东控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署之日,中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀除持股哈药集团外无其他对外投资。

  3、收购人一致行动人基本情况

  截至本报告书签署之日,收购人无一致行动人。

  (四)收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

  截至本报告书签署日,收购人持有哈药股份1,173,173,885股A股股票,占哈药股份总股本的46.49%。哈药股份持有人民同泰433,894,354股A股股票,占人民同泰总股本的74.82%。

  (五)收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

  截至本报告书签署之日,收购人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  (六)要约收购的目的

  本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股,履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

  本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。

  (七)要约收购的价格及计算基础

  1、要约收购价格

  本次要约收购的要约价格为 3.83元/股。

  依据《证券法》、《收购办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

  在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,收购人哈药集团未取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日,上市公司股票每日加权平均价格的算术平均值为3.83元/股。经综合考虑,收购人确定要约价格为3.83元/股。

  若哈药股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。

  本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。

  2、要约收购数量

  本次要约收购股份为哈药股份除哈药集团所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书签署之日,除哈药集团所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下:

  ■

  注:无限售条件流通股份数量=总股份数量(2,523,392,176.00股)-收购人持有上市公司股份数量(1,173,173,885.00股)-限售股份数量(16,437,100.00股) =1,333,781,191.00股;占哈药股份已发行股份的比例(%)=要约收购数量(1,333,781,191股)/总股本(2,523,392,176.00股)(四舍五入)

  本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

  (八)要约收购资金

  基于要约价格为3.83元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为510,838.20万元。作为本次要约的收购人,哈药集团已于要约收购报告书摘要公告前将102,663.00万元(不少于要约收购所需最高资金总额的20%)存入中国结算上海分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证。

  收购人本次要约收购以现金支付,所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。若本次要约收购所需资金超过履约保证金,哈药集团拟通过银行保函方式筹措资金。截至本报告签署日,哈药集团已与兴业银行沟通申请出具履约担保函。

  (九)要约收购期限

  本次要约收购期限:2019年8月27日起至2019年9月25日止。

  本次要约收购期限届满前最后三个交易日,即2019年9月23日、2019年9月24日、2019年9月25日,预受的要约不得撤回。

  (十)要约收购的约定条件

  本次要约收购的股份包括哈药股份除哈药集团所持股份以外的全部无限售条件流通股,无其他约定条件。

  (十一)未来 12 个月股份增持或处置计划

  截至本报告书签署之日,收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内减持哈药股份股份的计划,亦暂无继续增持哈药股份股份的计划;但收购人不排除根据市场情况或自身战略安排继续增持哈药股份股份的可能,后续增持将不以终止哈药股份上市地位为目的。若收购人后续拟继续增持哈药股份的股份,将依照相关法律法规及时履行信息披露义务。

  (十二)避免哈药股份在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排

  本次要约收购系哈药集团增资后变更为无实际控制人,导致上市公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人,哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

  本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。

  根据《上交所上市规则》第18.1条第(十一)项有关上市公司股权分布的规定,若社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的10%,则上市公司股权分布不具备上市条件。

  若本次要约收购期届满时,社会公众股东持有的哈药股份股份比例低于哈药股份股本总额的10%,哈药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、13.2.1第(七)项、第14.1.1条第(八)项及第14.3.1第(十)项等有关规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,上交所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件,上市公司股票将终止上市。

  若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给哈药股份投资者造成损失,提请投资者注意风险。

  若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件,收购人作为哈药股份的控股股东可(但没有义务)运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议,促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有哈药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  二、董事会建议

  (一)董事会就本次收购要约向股东提出的建议

  本公司董事会聘请九州证券作为本次要约收购的独立财务顾问。九州证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。

  根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,本公司董事会就本次要约收购提出以下建议:考虑到公司股票目前在二级市场的表现,公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失,建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。

  (二)董事会表决情况

  2019 年9月11日,公司召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过《哈药集团股份有限公司董事会关于哈药集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书的议案》。参与表决的董事以 6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过了该议案,公司董事长张镇平先生为控股股东哈药集团有限公司董事,故已回避表决。

  (三)独立董事意见

  本公司独立董事就要约收购发表意见如下:

  “收购人对除哈药股份所持股份以外的公司全部无限售条件流通股发出全面要约收购的条件为:要约收购价格为3.83元/股,要约期限为2019年8月27日至2019年9月25日,以现金方式支付。

  鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定,经查阅哈药股份董事会所聘请的独立财务顾问九州证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益,该建议是审慎、客观的。

  我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:考虑到公司股票目前在二级市场的表现,公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失,建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。”

  三、独立财务顾问建议

  (一)独立财务顾问与本次要约收购关联关系的说明

  1、独立财务顾问与本公司的关系说明

  根据《独立财务顾问报告》中所做的声明,截至《独立财务顾问报告》出具日,九州证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

  2、相关法规规定

  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中对于担任独立财务顾问独立性的相关规定如下:

  “第十七条 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的,应当保持独立性,不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之一的,不得担任独立财务顾问:

  (一)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%,或者选派代表担任上市公司董事;

  (二)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%,或者选派代表担任财务顾问的董事;

  (三)最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保,或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;

  (四)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;

  (五)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;

  (六)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”

  3、独立性分析及说明

  结合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定逐条进行比对说明如下:

  (1)九州证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到或者超过 5%;九州证券亦未选派代表担任本公司董事;

  (2)本公司不持有九州证券股份,本公司亦未选派代表担任九州证券之董事,不构成关联关系;

  (3)最近 2 年,九州证券与本公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保,最近一年九州证券未给本公司提供融资服务;

  (4)九州证券的董事、监事、高级管理人员及九州证券主办人或者其直系亲属不存在在本公司担任职务的情形;

  (5)九州证券未在本次收购中向收购人提供财务顾问服务;

  (6)九州证券服务仅对本次要约收购收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并对本次收购的方案提供专业咨询意见,以保障上市公司和股东的利益。

  九州证券与本公司之间不存在影响判断及发表独立意见的利益关系,也不存在可能影响独立性的其他情形。

  综上所述,九州证券与本公司不存在利害关系,具有独立性,可担任本公司独立财务顾问。

  (二)独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

  本次要约收购符合《收购办法》有关规定,收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,本次要约收购未违反相关法律规定。

  (三)独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

  1、本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股,哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航已签署增资协议,导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权,不以终止哈药股份上市地位为目的。

  2、从换手率来看,哈药股份的股票具有一定流动性,但换手率较低。

  3、本次要约收购价格(公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值)略低于收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日交易均价(前30个交易日交易金额/前30个交易日交易量),较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价、公告《要约收购报告书摘要》至公告《要约收购报告书》之间的交易均价、公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价和交易均价均存在一定幅度(10%以内)的折价。

  4、自要约收购报告书摘要公告日至本报告书签署日期间,哈药股份股价持续高于本次要约收购价格。

  5、哈药股份本次借助国企混改的契机将有利于管理层作出更加高效率、市场化的决策。

  因此,独立财务顾问建议,考虑到公司股票目前在二级市场的表现,公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失,建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。

  (四)本次要约收购的风险提示

  1、本次要约收购可能导致哈药股份票暂停上市的风险

  本次要约收购系哈药集团增资后变更为无实际控制人,导致上市公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人,哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。

  根据《上交所上市规则》第18.1条第(十一)项有关上市公司股权分布的规定,若社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的10%,则上市公司股权分布不具备上市条件。

  若本次要约收购期届满时,社会公众股东持有的哈药股份股份比例低于哈药股份股本总额的10%,哈药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、13.2.1第(七)项、第14.1.1条第(八)项及第14.3.1第(十)项等有关规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,上交所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件,上市公司股票将终止上市。

  若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给哈药股份投资者造成损失,提请投资者注意风险。

  若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件,收购人作为哈药股份的控股股东可(但没有义务)运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议,促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有哈药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  2、股票交易价格出现波动的风险

  股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国际形势、国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为、投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股票可能会产生一定幅度的波动,从而给投资者带来投资风险。

  (五)独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购人及收购人股份的情况说明

  截至本报告签署日的最近6个月内,独立财务顾问不存在持有或买卖被收购方股票及收购方股权的情况。

  第五节 重大合同和交易事项

  本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下:

  一、在本次收购发生前24个月内,公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

  二、在本次收购发生前24个月内,公司及关联方无对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

  三、在本次收购发生前24个月内,未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形,公司也未对其他公司的股份进行收购的情形。

  四、在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露信息

  截至本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

  二、董事会声明

  董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的;董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司全体董事签字:

  张镇平 刘 波 孟晓东

  刘庆财 孟繁旭 刘伟雄

  潘广成

  三、独立董事声明

  作为哈药股份的独立董事,本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。

  公司独立董事签字:

  孟繁旭 刘伟雄 潘广成

  第七节 备查文件

  1、《要约收购报告书》及其摘要;

  2、九州证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》;

  3、哈药股份《公司章程》;

  4、哈药股份 2016 年度、2017 年度、2018 年度报告及 2019 年半年度报告;

  5、收购人关于本次要约收购的相关决策文件;

  6、哈药股份第八届董事会第二十四次会议决议;

  7、哈药股份独立董事关于哈药集团有限公司要约收购事宜的独立意见。

  本报告书全文及上述备查文件备置于哈药集团股份有限公司

  地址:哈尔滨市道里区群力大道7号

  联系人:孟晓东

  邮政编码:150070

  联系电话:0451-51870077

  传真:0451-51870277

本版导读

2019-09-12

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