江苏爱康科技股份有限公司公告(系列)

2019-09-12 来源: 作者:

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-130

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司关于

  召开2019年第七次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求,江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次临时会议决定于2019年9月27日(星期五)召开公司2019年第七次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第七次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。2019年9月11日召开的公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于提议召开2019年第七次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年9月27日(星期五)下午14:00;

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月27日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的起止时间为2019年9月26日下午15:00至2019年9月27日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(详见附件二)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2019年9月20日(星期五)

  7、出席对象

  (1)截至2019年9月20日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员

  (3)公司聘请的律师

  8、现场会议地点:张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于公司新增对外提供担保的提案

  上述提案已经公司第四届董事会第二次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2019年9月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  上述提案为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。(采用信函或传真形式登记的,请进行电话确认。)

  2、登记时间:2019年9月25日、9月26日,9:00-11:30,13:00-16:00。

  3、登记地点:公司董事会办公室

  4、通讯地址:张家港市经济开发区金塘西路101号 邮政编码:215600

  5、登记和表决时提交文件的要求

  (1)自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记;

  (2)自然人股东委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(自然人股东签字)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;

  (4)法人股东由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书(加盖公章)、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

  五、参加网络投票的具体流程

  本次股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址:张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

  邮编:215600

  联系人:张静 周晓萍

  电话:0512-82557563 ;传真:0512-82557644

  电子信箱:zhengquanbu@akcome.com

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二次临时会议决议。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十二日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1. 投票代码:362610,投票简称:“爱康投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年9月27日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月26日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年9月27日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席江苏爱康科技股份有限公司于2019年9月27日召开的2019年第七次临时股东大会,并按本授权书指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名(名称):

  委托人股东账户:

  委托人持股数及股份性质:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下:

  ■

  注:1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选,多选或不选无效;

  2、如委托人未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决;

  3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  (委托人签字/盖章处)

  被委托人联系方式:

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-126

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  第四届董事会第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况:

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称 “公司”)第四届董事会第二次临时会议于2019年9月11日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开(2019年9月10日以电子邮件形式通知全体董事)。会议由董事长邹承慧先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况:

  经过审议,全体董事以记名投票方式审议了如下议案:

  (一)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》。

  公司拟为海城爱康电力有限公司向金融机构申请总额度不超过3,000万元人民币的融资提供担保,担保期限不超过12年。苏州爱康能源工程技术股份有限公司为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  由于邹承慧先生、易美怀女士及袁源女士在海城爱康电力有限公司的控股股东任职,作为此次交易的关联董事,依法回避表决。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见,以上议案需提请股东大会审议。具体内容及相关公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  董事会认为,公司通过开展外汇套期保值业务降低或规避汇率波动出现的汇率风险是切实可行的,同意公司及子公司开展外汇套期保值业务规模不超过人民币40,000万元或等值外币金额,授权期限自公司董事会审议通过之日起至2019年12月31日止,在前述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,以上议案无需提请股东大会审议。具体内容及相关公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2019年第七次临时股东大会的议案》

  同意公司于2019年9月27日下午14:00召开2019年第七次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

  《关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第二次临时会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第二次临时会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十二日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-127

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  第四届监事会第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会召开情况:

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次临时会议通知于2019年9月10日以电子邮件形式发出,2019年9月11日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张金剑先生主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书ZHANG JING(张静)列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况:

  (一)以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

  同意公司及子公司开展外汇套期保值业务规模不超过人民币40,000万元或等值外币金额,授权期限自公司董事会审议通过之日起至2019年12月31日止,在前述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

  具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  三、备查文件:

  1、公司第四届监事会第二次临时会议决议。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司监事会

  二〇一九年九月十二日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-128

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于公司新增对外提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟为海城爱康电力有限公司(以下简称“海城爱康”)在第三届董事会第五十一次临时会议审议通过的10,000万元担保额度的基础上向金融机构申请额度不超过3,000万元人民币的融资提供新增担保额度,共计担保额度为13,000万元,此次新增担保额度3,000万元,担保期限不超过12年。苏州爱康能源工程技术股份有限公司(以下简称“能源工程”)为本次担保提供反担保。

  公司于2019年9月11日召开第四届董事会第二次临时会议,经出席董事会会议的三分之二以上审议通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》,本次交易构成关联交易,关联董事邹承慧先生、易美怀女士及袁源女士对该议案回避表决。该议案需提交公司股东大会审议,相关股东应回避表决,并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。上述额度内担保的具体事项,授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

  二、被担保人基本情况

  ■

  注:2018年度财务数据已经审计,2019年1-6月财务数据未经审计。被担保方信用等级良好。

  三、担保协议的主要内容及反担保情况

  截至目前上述担保协议尚未签署,股东大会审议通过后,公司将视资金使用情况与金融机构办理相关手续,具体担保金额以金融机构批准之额度为准,公司最终担保额度不超过本次授予的担保额度。

  四、相关审核及批准程序

  (一)董事会核查情况:

  2019年9月11日,公司召开第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司董事会认为:

  1、海城爱康为公司的参股子公司能源工程的全资子公司。公司的主营业务与海城爱康具有较大的协同效应,公司的光伏建设材料供应和电站运维服务可以配合被担保方的发展需要。为该笔融资提供担保,具有商业上的必要性和互利性。在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,董事会认为被担保人偿债能力良好,上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。能源工程为本次担保提供反担保,反担保方式为连带责任担保。

  2、公司会指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案并向董事会报告。

  (二)独立董事独立意见:

  董事会审议时,独立董事就公司新增对外担保事项发表如下独立意见:

  我们认为公司本次对外提供担保具有商业上的必要性和互利性。被担保人经营情况良好,能源工程提供了反担保措施,能有效地降低公司的担保风险。我们原则上同意该议案,提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告披露日,公司及控股子公司累计申请对外担保额度1421,229.03万元(不包含本次审议额度),占公司最近一期经审计净资产的比例约为242.24%。实际发生的对外担保余额为752,854.22人民币万元,其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币254,645.35万元;其他对外担保余额为498,208.88万元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为128.32%。若包含本次审议担保额度,公司及控股子公司2019年度申请对外担保额度为1,424,229.03万元,占公司最近一期经审计净资产的比例约为242.75%。公司无逾期的对外担保事项,无涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。

  担保公告首次披露后,公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二次临时会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第二次临时会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十二日

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-129

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于开展外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月11日召开第四届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  随着公司海外业务的发展,外币结算需求不断上升。为防范公司外汇风险,公司拟与境内外有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与生产经营紧密相关,能进一步提高应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范外汇汇率波动风险,增强财务稳健性。

  二、外汇套期保值业务基本情况

  (一)主要涉及币种及业务品种

  公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的币种只限于公司生产经营所使用的主要结算货币,包括美元、欧元、日元等。公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇业务。

  (二)业务规模及投入资金来源

  公司及子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金,不涉及募集资金,业务规模不超过人民币40,000万元或等值外币金额。

  (三)交易对手:银行等金融机构

  (四)流动性安排:所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景,与收付款时间相匹配,不会对公司的流动性造成影响。

  三、期限及授权

  鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关,为提高工作效率,及时办理相关业务,公司董事会授权套期保值领导小组及套期保值领导小组组长依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案,签署相关协议及文件。在上述审议的额度内不再上报董事会进行审批,不再对单一金融机构出具董事会决议。授权期限自公司董事会审议通过之日起至2019年12月31日止。

  四、外汇套期保值风险分析及风险控制措施

  公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则,不进行以投机为目的的外汇交易,所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险:

  (一)汇率大幅波动风险:在外汇汇率波动较大时,公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时,将造成汇兑损失;若汇率在未来发生波动时,与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

  (二)内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险;

  (三)交易违约风险:外汇套期保值交易对手出现违约,不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失,将造成公司损失。

  五、公司对外汇套期保值业务的风险控制措施

  (一)公司制定了《期货套期保值业务内部控制制度》,对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

  (二)为避免汇率大幅波动风险,公司将加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。

  (三)为避免内部控制风险,公司套期保值领导小组统一管理公司外汇套期保值业务,严格按照《期货套期保值业务内部控制制度》的规定进行业务操作,有效地保证制度的执行。

  (四)为控制交易违约风险,公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

  六、会计政策及核算原则

  公司根据财政部《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

  七、公司开展外汇套期保值业务的必要性和可行性分析

  公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有必要性。公司制定了《期货套期保值业务内部控制制度》,完善了相关内控制度,为外汇套期保值业务配备了专业人员,公司采取的针对性风险控制措施切实可行,开展外汇套期保值业务具有可行性。公司通过开展外汇套期保值,能够在一定程度上规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,增强财务稳健性

  八 、公司就开展外汇套期保值业务履行的审批程序

  (一)公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司开展外汇套期保值业务规模不超过人民币40,000万元或等值外币金额,授权期限自公司董事会审议通过之日起至2019年12月31日止,在前述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

  (二)监事会审议情况

  公司第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司开展外汇套期保值业务规模不超过人民币40,000万元或等值外币金额,授权期限自公司董事会审议通过之日起至2019年12月31日止,在前述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

  (三)独立董事意见

  1、公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务,能有效规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响,保证经营业绩的相对稳定。

  2、公司已制定《期货套期保值业务内部控制制度》,为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。

  3、该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  公司独立董事同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第二次临时会议决议;

  2、第四届监事会第二次临时会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十二日

本版导读

2019-09-12

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