中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

2019-09-12 来源: 作者:

  ■

  声 明

  一、上市公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所及公司指定信息披露媒体;备查文件的查阅方式为:可于中航善达股份有限公司处查阅。

  本公司就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

  在本次交易期间,本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承担个别和连带的法律责任。

  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易时,除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

  本公司董事、监事和高级管理人员就本次交易相关事项承诺如下:

  “一、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

  二、本人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在中航善达拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的,本人将依法承担个别和连带的法律责任。”

  三、交易对方承诺

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺如下:

  “一、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

  二、本公司保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在中航善达拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的,本公司将依法承担个别和连带的法律责任。”

  四、相关证券服务机构及人员声明

  (一)独立财务顾问声明

  独立财务顾问已出具承诺如下:

  “本公司保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  “本公司及本公司经办人员同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。”

  (二)法律顾问声明

  法律顾问已出具承诺如下:

  “本所保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅,确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  “本所及本所经办律师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。”

  (三)审计机构声明

  审计机构已出具承诺如下:

  “本所保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅,确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  “本所及本所经办注册会计师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容。”

  (四)评估机构声明

  评估机构已出具承诺如下:

  “本公司保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅,确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  “本公司及本公司经办资产评估师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。”

  释 义

  本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

  一、普通术语

  ■■

  除另有说明,本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符的情形,均为四舍五入所致。

  第一节 重大事项提示

  本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概要

  中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%股权。本次交易不涉及募集配套资金。

  本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础,经交易各方协商确定。根据中通诚出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》,以2019年3月31日为评估基准日,选用收益法为最终评估结论,本次交易标的资产的评估价值为298,972.33万元,经交易各方协商,本次交易标的资产的交易作价为298,972.33万元。

  本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日(即2019年4月29日),发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即7.90元/股。上市公司于2019年4月22日召开2018年度股东大会,审议通过《公司2018年度利润分配预案》,同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税);鉴于上述分配方案已实施完毕,本次股份发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间,上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  本次交易前,招商蛇口持有上市公司22.35%的股份,为上市公司第一大股东,上市公司无控股股东及实际控制人;本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为招商蛇口,实际控制人将变更为招商局集团,最终控制人为国务院国资委。

  二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

  (一)本次交易构成重大资产重组

  招商物业截至评估基准日2019年3月31日经审计的资产净额(归属于母公司股东的所有者权益)为44,095.23 万元,本次交易的交易定价为298,972.33万元,上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额(归属于母公司股东的所有者权益)为484,202.54万元。本次交易标的资产的交易定价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额(归属于母公司股东的所有者权益)的比例为61.75%,超过50%,且超过5,000万元,根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。

  同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十七条的规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  (二)本次交易构成关联交易

  本次交易前,招商蛇口持有上市公司22.35%的股份,为上市公司第一大股东,上市公司无控股股东及实际控制人;本次交易完成后,招商蛇口预计将成为上市公司的控股股东,根据《重组管理办法》《上市规则》的规定,本次重组系上市公司与持股5%以上股东、潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。

  三、本次交易不构成重组上市

  本次交易前,上市公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为招商蛇口,实际控制人变更为招商局集团,最终控制人为国务院国资委。

  本次交易标的公司经审计的截至评估基准日2019年3月31日的资产总额、资产净额(归属于母公司股东的所有者权益)及2018年度所产生的营业收入、净利润(归属于母公司所有者的净利润)情况与上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下:

  单位:万元、%

  ■

  上述四项指标占上市公司最近一个会计年度经审计的相关指标的比例不超过100%,未达到《重组管理办法》第十三条第一款第(一)至第(四)项标准;且本次发行股份数量(39,338.4644万股)占上市公司首次向交易对方购买标的资产的董事会决议前一个交易日的股份数量(66,696.1416万股)的比例为58.98%,未达到《重组管理办法》第十三条第一款第(五)项标准。

  此外,截至本报告书摘要签署之日,招商物业拟收购招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司(以下简称“南太武物业”)51%股权、北京招商局物业管理有限公司(下称“北京招商物业”)20%股权,除前述情况外,中航善达不存在其他向招商蛇口及其关联方购买资产的计划。

  根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一证券期货法律适用意见第12号》的规定,上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则,即上市公司“申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争或非正常关联交易等问题,则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算”。本次重组在计算是否构成重组上市标准时,就招商物业拟购买的南太武物业51%股权、北京招商物业20%股权,应执行上述预期合并原则。

  按照预期合并原则,本次交易标的公司以及南太武物业、北京招商物业经审计的截至评估基准日2019年3月31日的资产总额、资产净额(归属于母公司股东的所有者权益)及2018年度所产生的营业收入、净利润(归属于母公司所有者的净利润)情况与上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下:

  单位:万元、%

  ■

  注1:表格中“预期合并的标的资产”是指已预期合并了南太武物业51%股权、北京招商物业20%股权的招商物业。

  注2:南太武物业及北京招商物业的交易作价系根据中通诚以2019年3月31日为评估基准日对南太武物业及北京招商物业股权价值的评估值进行的预估,购买南太武物业发行股份数量=南太武物业的预估值*51%/本次发行股份购买资产的发行价格7.60元/股;购买北京招商物业发行股份数量=北京招商物业的预估值*20%/本次发行股份购买资产的发行价格7.60元/股。

  上述四项指标占上市公司最近一个会计年度经审计的相关指标的比例不超过100%,未达到《重组管理办法》第十三条第一款第(一)至第(四)项标准;且本次发行股份数量(39,338.4644万股)和购买南太武物业、北京招商物业发行股份数量(1,384.0331万股) 之和(40,722.4975万股)占上市公司首次向交易对方购买标的资产的董事会决议前一个交易日的股份数量(66,696.1416万股)的比例为61.06%,未达到《重组管理办法》第十三条第一款第(五)项标准。此外,本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化,交易前后的主营业务均为物业资产管理业务。

  因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,本次交易不构成重组上市。

  四、未来60个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的情况

  根据招商蛇口出具的说明,本次交易完成后,其在未来60个月内不存在变更上市公司控制权的计划,亦不存在改变上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。

  五、本次重组支付方式

  (一)交易对价及支付方式

  根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》,截至评估基准日,本次交易的标的资产招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元。交易各方经协商同意本次交易的交易对价最终确定为298,972.33万元。本次交易上市公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

  (二)发行价格、定价原则及合理性分析

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的第八届董事会第四十一次会议决议公告日即2019年4月29日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

  单位:元/股

  ■

  注:截至定价基准日,上述数据已经除权除息处理。

  经友好协商,交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即7.90元/股。 2019年4月22日,上市公司召开2018年度股东大会,审议通过《公司2018年度利润分配预案》,同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税);鉴于上述分配方案已实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。

  本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础经交易各方协商确定,发行价格由交易各方参考定价基准日前60个交易日中航善达股票交易均价经友好协商确定,定价原则符合法律法规和《重组管理办法》的规定,定价方式公平、合理。

  根据本次交易方案,在定价基准日至发行完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。除上述发行价格调整方案外,本次交易未在市场和同行业指数变动基础上设置发行价格调价机制。

  本次交易未设置上述发行价格调价机制给交易提供了更高的确定性,降低了发行价格因为市场出现较大幅度的波动而进行调整,进而影响交易推进或导致中小股东权益被摊薄的风险;同时,确定的发行价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可,有利于本次交易顺利实施。因此,未设置上述发行价格调价机制不存在损害上市公司中小股东合法权益的情形。

  此外,根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定,上市公司董事会决议可以明确“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”,故设置上述该项发行价格调整机制并非《重组管理办法》的强制要求;中国证监会于2018年9月7日发布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》亦未强制要求发行股份购买资产必须设置该项发行价格调整机制。因此,本次交易未设置上述发行价格调价机制符合《重组管理办法》及中国证监会相关规则的规定。

  综上,本次发行股份购买资产的定价系交易各方参考定价基准日前60个交易日中航善达股票交易均价经友好协商确定,定价原则符合法律法规和《重组管理办法》的规定,定价方式公平、合理,不存在损害中小股东合法权益的情形。

  (三)发行股份价格调整方案

  在定价基准日至发行完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  (四)股票种类和面值、发行对象和发行方式

  1、股票种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行对象、发行方式

  本次发行的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产,发行方式为非公开发行。

  (五)发行数量、占发行后总股本的比例

  本次交易向交易对方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和本次发行的发行价格计算确认,计算公式为:本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格(如有调价,则按调整后确定的发行价格)。

  (下转B7版)

本版导读

2019-09-12

信息披露