浙江华通医药股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告

2019-09-17 来源: 作者:

  证券代码:002758 证券简称:华通医药 公告编号:2019-060号

  债券代码:128040 债券简称:华通转债

  浙江华通医药股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江华通医药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议已于2019年9月10日以电话、专人送达等方式发出通知,并于2019年9月16日在绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司会议室召开。本次会议由钱木水先生主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经过与会董事认真审议,形成如下决议:

  (一)审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》

  公司拟以发行股份的方式购买浙农集团股份有限公司100%股份(以下简称“本次交易”),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产的条件,经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,认为公司本次发行股份购买浙农集团股份有限公司(以下简称“浙农股份”或“标的公司”)全部股份暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

  1、本次交易的整体方案

  公司拟以发行股份的方式向浙农控股集团有限公司(以下简称“浙农控股”)、浙江泰安泰投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“泰安泰”)、浙江省兴合集团有限责任公司(以下简称“兴合集团”)、浙江兴合创投投资有限公司(以下简称“兴合创投”)、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮共20名交易对方购买其持有的浙农集团股份有限公司(以下简称“浙农股份”或“标的公司”)100%股份。本次交易完成后,浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、交易对方

  本次交易的交易对方为浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、标的资产

  本次交易的标的资产为浙农股份100%股份。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4、交易价格及定价依据

  本次交易价格以标的公司截至评估基准日(2019年3月31日)经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的评估值为作价依据。最终交易价格为266,722.45万元。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  5、交易对价的支付方式

  本次交易公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的对价。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  6、发行股份的种类、每股面值、上市地点

  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),股票每股面值人民币1.00元,上市地点为深证证券交易所。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  7、发行价格及定价依据

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即9.76元/股。

  2019年5月13日,上市公司年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案,以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),除权(息)日为2019年6月11日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整,为9.68元/股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  8、发行方式、发行对象及发行数量

  (1) 发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

  (2) 发行对象

  浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮。

  (3) 发行数量

  本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格,不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价,本次发行股份购买资产的股份发行数量为275,539,712股,具体情况如下:

  ■

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  9、股份锁定期安排

  (1) 交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺:

  “本企业通过本次交易取得的华通医药股份,自该等股份发行结束之日起 36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时,如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经华通医药书面同意,本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份(如有)用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  (2) 交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺:

  “本人通过本次交易取得的华通医药股份,自该等股份上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;前述锁定期届满之时,如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行13股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经华通医药书面同意,本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份(如有)用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内,本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  (3) 上市公司控股股东华通集团承诺:

  “对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份,在本次重大资产重组完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行;前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,不由华通医药回购该等股份,也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施,自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起,前述股份锁定承诺予以解除;

  在上述股份锁定期内,因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦应遵守上述股份锁定安排;

  如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  若在锁定期内违反该承诺,本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药,并承担由此产生的全部法律责任。”

  (4) 上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人,全体交易对方承诺:

  “如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在华通医药拥有权益的股份。”

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  10、业绩承诺及补偿安排

  交易对方承诺,浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于人民币21,240万元、22,721万元、24,450万元、25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润作为计算依据。具体业绩承诺及补偿事项,在各方另行签署的《业绩承诺补偿协议》中约定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  11、过渡期间损益及分红安排

  自评估基准日至交割日止的过渡期内,标的公司所产生的利润或净资产的增加,由上市公司享有,所产生的亏损或净资产的减少,由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  12、滚存未分配利润安排

  本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  13、决议有效期

  本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过了《关于〈浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  公司独立董事就本次交易所涉及的关联交易予以事前认可,并就上述报告书(草案)发表了明确同意的独立意见。公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司已经就上述报告书(草案)发表了独立财务顾问核查意见。报告书(草案)、独立董事事前认可与独立意见、独立财务顾问核查意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的规定的议案》

  董事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。具体情况如下:

  1、本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件;

  3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

  4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的规定的议案》

  董事会认为,本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体情况如下:

  1、本次交易标的资产为浙农股份100%股份,该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议及中国证监会核准等相关手续,公司已在《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的标的公司的工商登记档案,交易对方已合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;标的公司为依法设立并有效存续的企业,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易完成后,有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和同业竞争,符合上市公司全体股东的长远利益。

  关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

  根据浙农控股与凌渭土等44名浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司(以下简称“华通集团”)股东于2019年9月1日签署的《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》,凌渭土等44名华通集团股东将其所持华通集团57%的股份转让给浙农控股。前述股份转让完成后,浙农控股持有华通集团57%的股份,浙江省兴合集团有限公司持有华通集团13%的股份,浙江省供销合作联合社(以下简称“浙江省供销社”)将成为上市公司的实际控制人,前述股份过户正在办理中。

  本次交易中,拟收购资产(浙农股份100%股权)的实际控制人为浙江省供销社。公司拟收购资产的相关财务指标超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第十三条的规定,本次交易构成重组上市。

  经审慎分析,董事会认为:

  本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定,具体如下:

  1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求;

  2、拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)规定的其他发行条件;

  3、公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;

  5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

  本次交易符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务与会计方面的要求,且不存在《首发管理办法》第十八条所列下述情形:

  1、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

  2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

  3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

  4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

  6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  综上,公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

  关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

  董事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

  本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票的条件,且不存《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列下述情形:

  1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

  3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

  4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

  5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

  7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

  关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告与资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司聘请的具有证券期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年第一季度的财务报表进行了审计并出具了编号为信会师报字[2019]第ZA15518号的《审计报告》;同时,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》所述的编制基础编制的2018年度及2019年第一季度备考合并财务报表出具了编号为信会师报字(2019)第15548号的《备考合并财务报表及专项审计报告》。

  公司聘请的具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司100%股份的市场价值进行了评估,并出具了编号为中企华评报字(2019)第4066号的《资产评估报告》。

  关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)对标的公司100%股份的市场价值进行了评估,并出具了编号为中企华评报字(2019)第4066号的《资产评估报告》。

  公司董事会认为:

  1、评估机构具有独立性

  本次评估机构中企华评估具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

  2、评估假设前提具有合理性

  评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法和评估目的具备相关性

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易定价的参考依据。中企华评估采用市场法和收益法对标的资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。

  本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的具备相关性。

  4、评估定价公允

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性,所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况,具有合理性,评估结论合理。本次交易的定价系基于评估机构就相关资产出具的评估报告结论为依据,并经本次交易双方协商确定,具有公允性。

  综上所述,公司董事会认为,公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

  为实施本次发行股份购买资产事宜,公司已与交易对方签订附生效条件的《重大资产重组框架协议》,对本次交易涉及的初步方案等进行了相关约定。现拟同意公司根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果,与交易对方签订正式的附生效条件的《发行股份购买资产协议》,对本次交易的交易价格、发行股份数量等条款进行相关约定。

  关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议通过了《关于签订附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

  为保证公司本次交易的顺利进行,切实保障公司中小股东权益,现拟同意公司与本次交易的业绩承诺方(浙农股份全体股东)签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》,对本次交易的业绩承诺补偿方案进行相关约定。

  关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄及其每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,认为本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,不存在摊薄当期每股收益的情况;本次交易提升了上市公司的盈利能力,同时股东利益将得到保障。为避免本次交易摊薄每股收益的风险,同意公司拟制定的本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施,同时浙农股份控股股东,公司全体董事、高级管理人员出具了承诺,具体如下:

  一、公司拟采取以下应对措施:

  1、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  本次重组后,上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加强内部控制,节省上市公司的各项费用支出,完善并强化投资决策程序,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  2、完善利润分配政策,强化投资者回报

  上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求,完善了发行上市后的利润分配政策,上市公司将严格按照《公司章程》的要求,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报。

  二、上市公司董事、高级管理人员,浙农股份的控股股东、兴合集团的承诺

  (一)上市公司董事、高级管理人员承诺

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来实施股权激励,本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至本次重组完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。

  (二)浙农股份控股股东、兴合集团的承诺

  1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  2、督促本单位下属企业,严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺,在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

  3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本单位违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

  关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (十三)审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定,公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:

  1、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定,就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。

  2、关于提交法律文件有效性的说明

  本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效,公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上,公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (十四)审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的相关要求,需要编制最近一年及一期的备考审计报告,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年第一季度的财务报表进行了审计,发现有关财务报表信息存在差错,根据《企业会计准则第28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定,公司对2019年第一季度相关财务信息进行了更正。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于前期会计差错更正的公告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (十五)审议通过了《关于提请股东大会批准浙农控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本次交易完成后,浙农控股及其一致行动人持有公司的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定,浙农控股认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,投资者可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  鉴于浙农控股承诺持有通过本次交易获得的公司发行的新增股份自上市之日起36个月不转让,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形,据此,公司董事会提请公司股东大会审议同意浙农控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

  关联董事凌渭土、钱水木、朱国良、沈剑巢、程红汛、倪赤杭回避该项议案的表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (十六)审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次交易的工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和调整本次交易的具体方案;

  2、根据中国证监会的核准情况及市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理、调整、终止和决定有关本次交易的具体方案,包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项;

  3、办理本次交易的申报审批事项,根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料;

  4、决定并聘请与本次交易有关的中介机构;

  5、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议、合约;

  6、如法律法规、监管部门对发行股份购买资产暨关联交易有新的规定、政策,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次交易方案进行调整并继续办理本次发行事宜,包括但不限于调整标的资产价格、发行数量、发行价格、发行起始日期、募投项目等事项;

  7、在本次交易完成后,根据发行的结果,办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;

  8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,全权办理与本次交易有关的其他事宜;

  9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (十七)审议通过了《关于提议暂不召开公司临时股东大会的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等相关规范性文件的要求,深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。经审慎研究,公司决定暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易相关的议案。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  浙江华通医药股份有限公司董事会

  2019年9月17日

  

  证券代码:002758 证券简称:华通医药 公告编号:2019-061号

  债券代码:128040 债券简称:华通转债

  浙江华通医药股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江华通医药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十次会议于2019年9月10日以现场送达、电话等方式发出通知,并于2019年9月16日在绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席邵永华先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经过与会监事认真审议,形成如下决议:

  (一)审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》

  公司拟以发行股份的方式购买浙农集团股份有限公司100%股份(以下简称“本次交易”),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产的条件,经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次发行股份购买浙农集团股份有限公司全部股份暨关联交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  1、本次交易的整体方案

  公司拟以发行股份的方式向浙农控股集团有限公司(以下简称“浙农控股”)、浙江泰安泰投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“泰安泰”)、浙江省兴合集团有限责任公司(以下简称“兴合集团”)、浙江兴合创投投资有限公司(以下简称“兴合创投”)、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮共20名交易对方购买其持有的浙农股份100%股份。本次交易完成后,浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  2、交易对方

  本次交易的交易对方为浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  3、标的资产

  本次交易的标的资产为浙农股份100%股份。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  4、交易价格及定价依据

  本次交易价格以标的公司截至评估基准日(2019年3月31日)经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的评估值为作价依据。最终交易价格为266,722.45万元。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  5、交易对价的支付方式

  本次交易公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的对价。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  6、发行股份的种类、每股面值、上市地点

  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),股票每股面值人民币1.00元,上市地点为深证证券交易所。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  7、发行价格及定价依据

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即9.76元/股。

  2019年5月13日,上市公司年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案,以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),除权(息)日为2019年6月11日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整,为9.68元/股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  8、发行方式、发行对象及发行数量

  (1) 发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

  (2) 发行对象

  浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮。

  (3) 发行数量

  本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格,不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价,本次发行股份购买资产的股份发行数量为275,539,712股,具体情况如下:

  ■

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  9、股份锁定期安排

  (1) 交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺:

  “本企业通过本次交易取得的华通医药股份,自该等股份发行结束之日起 36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时,如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经华通医药书面同意,本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份(如有)用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  (2) 交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺:

  “本人通过本次交易取得的华通医药股份,自该等股份上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;前述锁定期届满之时,如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行13股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经华通医药书面同意,本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份(如有)用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内,本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  (3) 上市公司控股股东华通集团承诺:

  “对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份,在本次重大资产重组完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行;前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,不由华通医药回购该等股份,也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施,自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起,前述股份锁定承诺予以解除;

  在上述股份锁定期内,因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦应遵守上述股份锁定安排;

  如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  若在锁定期内违反该承诺,本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药,并承担由此产生的全部法律责任。”

  (4) 上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人,全体交易对方承诺:

  “如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在华通医药拥有权益的股份。”

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  10、业绩承诺及补偿安排

  交易对方承诺,浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于人民币21,240万元、22,721万元、24,450万元、25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润作为计算依据。具体业绩承诺及补偿事项,在各方另行签署的《业绩承诺补偿协议》中约定。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  11、过渡期间损益及分红安排

  自评估基准日至交割日止的过渡期内,标的公司所产生的利润或净资产的增加,由上市公司享有,所产生的亏损或净资产的减少,由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  12、滚存未分配利润安排

  本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  13、决议有效期

  本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过了《关于〈浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司已经就上述报告书(草案)发表了独立财务顾问核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的规定的议案》

  监事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。具体情况如下:

  1、本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件;

  3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

  4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的规定的议案》

  监事会认为,本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体情况如下:

  1、本次交易标的资产为浙农股份100%股份,该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议及中国证监会核准等相关手续,公司已在《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的标的公司的工商登记档案,交易对方已合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;标的公司为依法设立并有效存续的企业,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易完成后,有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和同业竞争,符合上市公司全体股东的长远利益。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

  根据浙农控股与凌渭土等44名浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司(以下简称“华通集团”)股东于2019年9月1日签署的《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》,凌渭土等44名华通集团股东将其所持华通集团57%的股份转让给浙农控股。前述股份转让完成后,浙农控股持有华通集团57%的股份,浙江省兴合集团有限公司持有华通集团13%的股份,浙江省供销合作联合社(以下简称“浙江省供销社”)将成为上市公司的实际控制人,前述股份过户正在办理中。

  本次交易中,拟收购资产浙农股份的实际控制人为浙江省供销社。公司拟收购资产的相关财务指标超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第十三条的规定,本次交易构成重组上市。

  经审慎分析,监事会认为:

  本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定,具体如下:

  1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求;

  2、拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)规定的其他发行条件;

  3、公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;

  5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

  本次交易符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务与会计方面的要求,且不存在《首发管理办法》第十八条所列下述情形:

  1、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

  2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

  3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

  4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

  6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  综上,公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

  监事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

  本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票的条件,且不存《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列下述情形:

  1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

  3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

  4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

  5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

  7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告与资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司聘请的具有证券期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年第一季度的财务报表进行了审计并出具了编号为信会师报字[2019]第ZA15518号的《审计报告》;同时,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》所述的编制基础编制的2018年度及2019年第一季度备考合并财务报表出具了编号为信会师报字(2019)第15548号的《备考合并财务报表及专项审计报告》。

  公司聘请的具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司100%股份的市场价值进行了评估,并出具了编号为中企华评报字(2019)第4066号的《资产评估报告》。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)对标的公司100%股份的市场价值进行了评估,并出具了编号为中企华评报字(2019)第4066号的《资产评估报告》。

  公司监事会认为:

  1、评估机构具有独立性

  本次评估机构中企华评估具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

  2、评估假设前提具有合理性

  评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法和评估目的具备相关性

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易定价的参考依据。中企华评估采用市场法和收益法对标的资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。

  本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的具备相关性。

  4、评估定价公允

  本次交易中的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础,评估定价公允。

  综上所述,公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,交易定价公允。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

  为实施本次发行股份购买资产事宜,公司已与交易对方签订附生效条件的《重大资产重组框架协议》,对本次交易涉及的初步方案等进行了相关约定。现拟同意公司根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果,与交易对方签订正式的附生效条件的《发行股份购买资产协议》,对本次交易的交易价格、发行股份数量等条款进行相关约定。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (十一)审议通过了《关于签订附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

  为保证公司本次交易的顺利进行,切实保障公司中小股东权益,现拟同意公司与本次交易的业绩承诺方签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》,对本次交易的业绩承诺补偿方案进行相关约定。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (十二)审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄及其每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,认为本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,不存在摊薄当期每股收益的情况;本次交易提升了上市公司的盈利能力,同时股东利益将得到保障。为避免本次交易摊薄每股收益的风险,同意公司拟制定的本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施,同时浙农股份的控股股东,公司全体董事、高级管理人员出具了承诺,具体如下:

  (下转B60版)

本版导读

2019-09-17

信息披露