浙江华通医药股份有限公司公告(系列)

2019-09-17 来源: 作者:

  (上接B59版)

  一、公司拟采取以下应对措施:

  1、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  本次重组后,上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加强内部控制,节省上市公司的各项费用支出,完善并强化投资决策程序,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  2、完善利润分配政策,强化投资者回报

  上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求,完善了发行上市后的利润分配政策,上市公司将严格按照《公司章程》的要求,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报。

  二、上市公司董事、高级管理人员,浙农股份的控股股东、兴合集团的承诺

  (一)上市公司董事、高级管理人员承诺

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来实施股权激励,本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至本次重组完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。

  (二)浙农股份控股股东、兴合集团的承诺

  1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  2、督促本单位下属企业,严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺,在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

  3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本单位违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (十三)审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定,公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:

  1、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定,就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。

  2、关于提交法律文件有效性的说明

  本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效,公司监事会及全体监事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上,公司监事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (十四)审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

  公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定,调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。监事会同意公司本次会计差错更正。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (十五)审议通过了《关于提请股东大会批准浙农控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本次交易完成后,浙农控股及其一致行动人持有公司的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定,浙农控股认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,投资者可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  鉴于浙农控股承诺持有通过本次交易获得的公司发行的新增股份自上市之日起36个月不转让,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形,据此,公司监事会提请公司股东大会审议同意浙农控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

  关联监事邵永华、詹翔回避该项议案的表决,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江华通医药股份有限公司监事会

  2019年9月17日

  

  证券代码:002758 证券简称:华通医药 公告编号:2019-062号

  债券代码:128040 债券简称:华通转债

  浙江华通医药股份有限公司

  关于本次发行股份购买资产

  暨关联交易事项摊薄即期回报情况

  及采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江华通医药股份有限公司(以下称“华通医药”或“上市公司”)拟以发行股份的方式购买浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投资咨询合伙企业(有限合伙)、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮合计持有的浙农集团股份有限公司(以下简称“浙农股份”)100%股份(以下称“本次交易”)。本次交易完成后,浙农股份将成为华通医药全资子公司。

  为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下:

  一、本次交易摊薄即期回报的影响

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审计报告》,2019年1-3月,2018年度,上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下:

  ■

  本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益,不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易提升了上市公司的盈利能力,同时股东利益将得到保障。

  上述内容已在《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露。

  二、公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

  虽然根据上述预计,本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况,但为维护公司和全体股东的合法权益,进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司拟采取以下应对措施:

  (一)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  本次重组后,上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加强内部控制,节省上市公司的各项费用支出,完善并强化投资决策程序,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  (二)完善利润分配政策,强化投资者回报

  上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求,完善了发行上市后的利润分配政策,上市公司将严格按照《公司章程》的要求,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报。

  三、上市公司董事、高级管理人员,浙农股份的控股股东、兴合集团的承诺

  (一)上市公司董事、高级管理人员承诺

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来实施股权激励,本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至本次重组完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。

  (二)浙农股份的控股股东、兴合集团的承诺

  1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  2、督促本单位下属企业,严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺,在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

  3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本单位违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

  特此公告。

  浙江华通医药股份有限公司董事会

  2019年9月17日

  

  证券代码:002758 证券简称:华通医药 公告编号:2019-064号

  债券代码:128040 债券简称:华通转债

  浙江华通医药股份有限公司

  关于本次重大资产重组涉

  及各主要股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次权益变动情况

  2019年9月16日,浙江华通医药股份有限公司(以下简称“公司”或“华通医药”)召开了第三届董事会第二十三次会议,审议通过了发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的相关议案,本次交易方案的主要内容为:

  上市公司拟发行股份购买浙农控股集团有限公司(以下简称“浙农控股”)、浙江泰安泰投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“泰安泰”)、浙江省兴合集团有限责任公司(以下简称“兴合集团”)、浙江兴合创业投资有限公司(以下简称“兴合创投”)、汪路平等16名自然人合计持有的浙农集团股份有限公司(以下简称“浙农股份”)100%股权;本次交易后,浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

  二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

  2019年9月1日,凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》,浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团114,000,000股股权(占华通集团总股本的比例为57%)。截至本报告书摘要签署之日,该次股权转让的工商变更正在办理中。

  截至2019年8月31日,华通集团持有华通医药26.23%股权,系华通医药的控股股东,浙农控股收购华通集团股权完成后,通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权,浙江省供销合作社联合社成为华通医药新的实际控制人。

  本次权益变动后,公司的控股股东将变更为浙农控股,实际控制人为浙江省供销合作社联合社。

  三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

  本次权益变动前,华通集团持有华通医药26.23%股权,为华通医药的控股股东,浙农控股收购华通集团股权完成后,浙江省供销合作社联合社成为华通医药新的实际控制人,通过华通集团间接控制华通医药26.23%的权益。

  本次权益变动后,公司总股本变为485,676,386股,公司的控股股东将变更为浙农控股,实际控制人为浙江省供销合作社联合社。

  本次交易前后,上市公司股本结构变化如下:

  ■

  四、其他事项

  1、根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,相关信息详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》、《浙江华通医药股份有限公司收购报告书摘要》和《浙江华通医药股份有限公司简式权益变动报告书》等相关公告文件。

  2、本次交易尚需获得如下批准和授权:(1)公司股东大会审议通过本次交易方案;(2)公司股东大会审议通过豁免浙农控股及其一致行动人兴合集团、兴合创投因本次发行触发的要约收购义务;(3)中国证监会核准本次交易。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准,以及最终取得核准的时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江华通医药股份有限公司董事会

  2019年9月17日

  

  证券代码:002758 证券简称:华通医药 公告编号:2019-063号

  债券代码:128040 债券简称:华通转债

  浙江华通医药股份有限公司

  关于前期会计错误更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江华通医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月16日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于前期会计错误更正的议案》,根据《企业会计准则第28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定,公司对2019年第一季度财务报表的相关信息进行了更正。现将具体事项公告如下。

  一、前期会计错误更正原因

  公司拟以发行股份的方式购买浙农集团股份有限公司100%股份,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》中有关重组上市申请文件要求,需要编制最近一年及一期的备考审计报告,本次交易的评估基准日为2019年3月31日,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年第一季度的财务报表进行了审计,发现有关财务报表信息存在差错,主要更正如下:

  1、截止2019年3月31日公司供应商返利核算调整,调减营业成本2,497,918.41元,调减应付账款2,497,918.41元;

  2、子公司浙江景岳堂药业有限公司业务推广费跨期调整,调增销售费用1,426,587.29元,调增应付账款1,426,587.29元;

  3、子公司浙江华通医药连锁有限公司简易征收产品成本结转调整,调增营业成本1,070,131.47元,调减存货1,070,131.47元。

  4、子公司浙江景岳堂药业有限公司持有对浙江美华鼎昌医药科技有限公司14.48%的股权,2019年1月1日起实施新金融工具准则,公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,依据近期投资者投入价格确定金融资产公允价值,调增其他权益工具投资27,281,549.04元,调增其他综合收益20,461,161.78元,调增递延所得税负债6,820,387.26元;

  5、应收账款坏账准备计提差异调整,调减信用减值损失1,467,239.18元,调减应收账款1,467,239.18元。

  6、截止2019年3月31日,公司持有理财产品本金200,000,000.00元,2019年1月1日起实施新金融工具准则,按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,列报为交易性金融资产,调增交易性金融资产201,782,500.00元,调减其他流动资产200,000,000.00元,调减其他应收款1,775,000.00元,调减投资收益1,775,000.00元,调增公允价值变动损益1,782,500.00元。

  二、会计差错更正对 2019 年一季度度财务报表的影响

  1、合并资产负债表项目

  ■

  2、母公司资产负债表项目

  ■

  3、合并利润表项目

  ■

  4、母公司利润表项目

  ■

  5、合并现金流量表项目

  ■

  6、母公司现金流量表项目

  ■

  三、 公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的意见

  1、董事会意见

  本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求,能够更加客观、准确的反应公司财务状况,有利于提高公司财务信息质量。公司将进一步加强内部控制的建设和日常会计核算管理,加强相关人员的培训和监督,特别是对新执行的会计政策理解和落实到位,切实维护公司和投资者的利益。。

  2、监事会意见

  公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定,调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。监事会同意公司本次会计差错更正。

  3、独立董事意见

  公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定,有助于相关新的会计准则更加落实到位,客观公允地反映公司的财务状况和经营业绩,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及公司相关制度的规定。同意本次会计差错更正事项。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十次会议决议;

  3、公司独立董事关于前期会计差错更正事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江华通医药股份有限公司董事会

  2019年9月17日

  

  证券代码:002758 证券简称:华通医药 公告编号:2019-065号

  债券代码:128040 债券简称:华通转债

  浙江华通医药股份有限公司董事会

  关于发行股份购买资产暨关联交易的

  一般风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江华通医药股份有限公司(以下称“上市公司”、“公司”、“华通医药”)拟以发行股份的方式购买浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投资咨询合伙企业(有限合伙)、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮合计持有的浙农集团股份有限公司(以下简称“浙农股份”)100%股份(以下称“本次交易”)。

  2019年9月16日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与发行股份购买资产相关的议案,并履行了信息披露义务。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号一一重大资产重组》规定,如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查),导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江华通医药股份有限公司董事会

  2019年9月17日

本版导读

2019-09-17

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