苏州安洁科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

2019-09-17 来源: 作者:

  证券代码:002635 证券简称:安洁科技 公告编号:2019-105

  苏州安洁科技股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“安洁科技”或“公司”)第四届董事会第四次会议通知于2019年9 月6日以书面、电子邮件等方式发出,2019年9 月16日以通讯表决方式召开,应到董事九名,实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议,通过了以下议案:

  (一)审议通过《关于对全资子公司深圳安洁电子有限公司增资的议案》

  根据公司发展规划和战略布局的需要,为满足公司全资子公司深圳安洁电子有限公司(以下简称“深圳安洁”)客户订单增加产能扩产需求,公司董事会同意以自筹资金对全资子公司深圳安洁继续增资4,000万元人民币,本次增资完成后,深圳安洁注册资本由3,000万元增加至7,000万元。

  《关于对全资子公司深圳安洁电子有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)审议通过《关于收购重庆达昊电子有限公司100%股权的议案》

  公司董事会同意全资子公司重庆安洁电子有限公司(以下简称“重庆安洁”)以自筹资金1,358.50万元收购重庆达昊电子有限公司(以下简称“重庆达昊”)100%股权,拓展公司在消费电子、汽车电子注塑领域的布局,本次收购完成后,重庆达昊成为重庆安洁全资子公司。

  《关于收购重庆达昊电子有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  1、《苏州安洁科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》;

  2、《关于对全资子公司深圳安洁电子有限公司增资的公告》;

  3、《关于收购重庆达昊电子有限公司100%股权的公告》。

  特此公告。

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十六日

  

  证券代码:002635 证券简称:安洁科技 公告编号:2019-106

  苏州安洁科技股份有限公司关于

  对全资子公司深圳安洁电子有限公司

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“安洁科技”或“公司”)于2019年9月16日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对全资子公司深圳安洁电子有限公司增资的议案》,根据公司发展规划和战略布局的需要,为满足公司全资子公司深圳安洁电子有限公司(以下简称“深圳安洁”)客户订单增加产能扩产需求,公司董事会同意以自筹资金对深圳安洁继续增资4,000万元人民币,本次增资完成后,深圳安洁注册资本由3,000万元增加至7,000万元。

  根据深圳《证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,本次增资不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次增资事项无须提交公司股东大会审议。

  二、增资标的基本情况

  (一)公司基本信息

  公司名称:深圳安洁电子有限公司

  住所:深圳市宝安区燕罗街道燕川社区朝阳路68号厂房三,4,5楼AB区

  法定代表人:顾奇峰

  注册资本:3,000万元人民币

  经营范围:电子科技技术开发;包装装潢印刷品、其他印刷品、电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板及电子产品、塑胶制品、金属制品、标签、包装制品及五金交电产品、电子零配件、工业胶带、胶粘制品、橡胶制品的技术开发与销售;货物及技术进出口。(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板及电子产品、塑胶制品、金属制品、标签、包装制品及五金交电产品、电子零配件、工业胶带、胶粘制品、橡胶制品的加工与生产。

  股权结构:本次增资完成后,安洁科技仍持有其100%股权。

  三、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  公司本次对深圳安洁进行增资,符合公司的发展战略、长远规划和股东的利益,有利于增强深圳安洁的资本实力和经营能力,满足深圳安洁客户订单增加产能扩产需求,满足其后续运营和发展的资金需求,更好地适应外部竞争环境和提升业务能力,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  本次增资完成后,深圳安洁在实际经营过程中因受到政策变化、市场竞争、经营管理等各方面风险因素的影响,投资收益可能存在不确定性风险。公司将加强对深圳安洁的资金管理和对外投资风险的管理,通过专业化的运作和管理等方式积极防范和降低风险。

  特此公告。

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十六日

  

  证券代码:002635 证券简称:安洁科技 公告编号:2019-107

  苏州安洁科技股份有限公司

  关于收购重庆达昊电子有限公司

  100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“公司”或“安洁科技”)于2019年9月16日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于收购重庆达昊电子有限公司100%股权的议案》,公司全资子公司重庆安洁电子有限公司(以下简称“重庆安洁”)与朱晓亮先生、刘斌先生签订了《关于重庆达昊电子有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”),重庆安洁拟以自筹资金收购重庆达昊电子有限公司(以下简称“重庆达昊”)100%股权,本次交易对价为1,358.50万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,本次无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易双方基本情况

  (一)受让方基本情况

  公司名称:重庆安洁电子有限公司

  统一社会信用代码:915002275842521635

  法定代表人:王春生

  注册资本:10,000万元人民币

  成立时间:2011年9月28日

  住所:重庆市璧山区璧泉街道璧青北路990号

  经营范围:电子科技技术开发;包装装潢印刷品、其他印刷品(按许可证核定事项和期限从事经营活动);生产、加工、销售:电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品、塑胶制品、金属制品、标签、包装制品及五金交电产品;加工、销售:电子零配件、工业胶带、塑胶制品;销售:胶粘制品、橡胶制品;从事货物及技术进出口业务;道路普通货运。(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)

  股权结构:安洁科技持有其100%股权。

  (二)转让方基本情况

  朱晓亮,男,汉族,中国国籍,身份证号码:32058319811107****。

  刘斌,男,汉族,中国国籍,身份证号码:32120219811019****。

  朱晓亮先生、刘斌先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何利益关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本信息情况

  公司名称:重庆达昊电子有限公司

  统一社会信用代码:91500227MA5U3HA698

  法定代表人:朱晓亮

  注册资本:600万元人民币

  成立时间:2015年11月10日

  住所:重庆市璧山区璧泉街道璧青北路990号(2号厂房)

  经营范围:加工、销售:电子产品、模具。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:

  ■

  (二)主要财务数据

  单位:元人民币

  ■

  注:以上财务数据已经审计。

  四、本次交易定价情况

  根据专业评估机构中水致远资产评估有限公司对重庆安洁拟收购重庆达昊股东全部权益在评估基准日2019年5月31日的市场价值进行了评估,并出具了《重庆安洁电子有限公司拟收购股权所涉及的重庆达昊电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远评报字[2019]第020355号)(以下简称“《资产评估报告》”)。本次评估采用收益法,于评估基准日2019年5月31日,重庆达昊股东全部权益市场价值为1,510.00万元人民币。本次投资交易价格以《资产评估报告》中重庆达昊股东全部权益市场价值作为参考依据,经各方协商后,一致同意重庆达昊100%股权作价1,358.50万元。

  五、《股权转让协议》主要内容

  甲方:重庆安洁电子有限公司(以下简称“受让方”)

  乙方:朱晓亮(以下简称“转让方1”)

  刘斌(以下简称“转让方2”)

  转让方1、转让方2合称转让方。

  (一)标的资产作价

  根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》,评估基准日2019年5月31日,重庆达昊100%股权的评估值为1,510.00万元(以下简称“评估值”)。以上评估值作为参考依据,经各方一致同意,重庆达昊100%股权作价1,358.50万元。

  (二)对价支付安排

  甲方同意在本协议相关条款规定的先决条件全部获得满足的前提下,向乙方支付现金购买其合计持有的重庆达昊100%的股权。

  甲乙双方同意,转让价款按以下方式进行支付:

  1、双方约定,自本协议签署后10个工作日内,双方通过银行建立第三方资金监管账户,即共管账户,同时设定共管账户管理和支付办法。

  2、双方约定,本协议相关条款规定的先决条件全部成就后,乙方协助甲方办理工商变更登记手续。自甲方将重庆达昊100%股权变更至安洁科技名下的工商变更登记手续之日起10个工作日内,甲方应当将交易对价的1,222.65万元款项(即交易总价款的90%)扣除本次交易需重庆达昊代扣代缴的个人所得税费用后的剩余款项支付至甲方与乙方共同设立的共管账户。

  3、乙方承诺于2020年3月31日之前解决完毕重庆达昊的同业竞争问题(即注销昆山市美利德电子有限公司)。在乙方完成上述事项后10个工作日内,甲方将交易对价的135.85万元款项(即交易总价款的10%)支付至甲方与乙方共同设立的共管账户。

  六、本次交易目的及对公司的影响及存在的风险

  (一)本次交易目的及对公司的影响

  重庆达昊主要研发、生产硅胶、橡胶制品、双射成型制品等注塑产品,其拥有双射注塑技术,对双射模具开发与设计、成型技术方面已积累的丰富的经验,在注塑、模具方面拥有先进的生产制造工艺,能有效补充公司现有技术工艺及产能,迅速提升公司的技术、产能储备。本次对外投资有利于拓展公司在消费电子、汽车电子注塑领域的布局,将逐步释放产能,降低产品成本,提高盈利能力。

  (二)存在的风险

  本次收购完成后,公司对重庆达昊业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行,完善重庆达昊治理结构,积极防范上述风险。

  特此公告。

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十六日

  

  证券代码:002635 证券简称:安洁科技 公告编号:2019-108

  苏州安洁科技股份有限公司

  关于全资孙公司注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“公司”或“安洁科技”)于2019年6月20日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于注销全资孙公司的议案》,公司董事会同意注销全资孙公司苏州旺家旺电子有限公司(以下简称“旺家旺电子”),并授权公司经营管理层依法办理相关清算和注销事项。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于注销全资孙公司的公告》(公告编号:2019-080)。

  近日,公司收到了苏州市吴中区行政审批局的发出的《公司准予注销登记通知书》,旺家旺电子的注销登记已予以核准。截止本公告披露日,旺家旺电子的注销手续已办理完毕。

  特此公告。

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十六日

本版导读

2019-09-17

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