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关于收购包头南风67%权益的公告

2019-09-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本公司、江苏金智、卖方、卖方担保人及项目合作方于2019年9月12日签订了股权转让协议。根据股权转让协议,本公司、江苏金智同意分别以人民币0.67元和人民币0.33元的价格收购包头南风67%股权和33%股权。于该协议项下的股权转让工商登记完成后,本公司、江苏金智将按所持包头南风的股权比例为包头南风的债务承担股东责任,有关详情请参阅公告正文。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 本次交易已经本公司董事会审议批准,实施不存在重大法律障碍。

  ● 于本公告之日,包头南风100%股权本身并无任何产权负担,但包头南风持有的五个风电场股权及股权派生权益已质押予债权人,有关详情请参阅公告内容,提醒投资者注意风险。

  ● 本次交易为自愿性公告,并参照了有关收购、出售资产的公告指引。

  释义:

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  一、交易概述

  1、本次交易的基本情况

  2019年9月12日,江苏金智、卖方、卖方担保人及项目合作方签订了股权转让协议。根据该协议,本公司、江苏金智同意分别以人民币0.67元和人民币0.33元的价格收购包头南风67%股权和33%股权。于该协议项下的股权转让工商登记完成后,本公司、江苏金智将按所持包头南风的股权比例为包头南风的债务承担股东责任。根据股权转让协议,各方认可的包头南风集团对外合共的净债务约为人民币201,791万元,本公司将为包头南风约人民币135,200万元债务承担股东责任。本次交易完成后,包头南风将成为本公司的非全资子公司,并纳入本集团财务报表的合并范围。

  2、审批情况

  本公司于2019年7月31日召开第八届董事会第十八次会议,审议并一致通过了《关于投资包头南风风电科技有限公司项目的议案》。本公司董事认为股权转让协议是按一般商业条款及经公平协商后签订,股权转让协议的条款公平合理,而股权转让协议项下交易符合本公司及股东的整体利益。

  3、交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次交易不需要履行其他审批程序,于包头南风的股权转让工商变更登记完成后完成。

  二、交易各方当事人情况介绍

  (一)、江苏金智:

  1、公司名称:江苏金智集团有限公司;企业性质:有限公司;注册地及主要办公地点:南京市江宁经济技术开发区将军大道100号;法定代表人:朱华明;注册资本:人民币1.18亿元;主营业务:主要从事高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资以及工业自动化、智能化系统工程和相关产品设备的研发、生产、销售和施工等。

  2、根据江苏金智提供的资料,其2018年末总资产为人民币52.9亿元,归属于母公司股东权益为人民币21.5亿元,2018年总收入为人民币24.1亿元,归属于母公司股东的净利润为人民币7,491万元。江苏金智是深圳证券交易所上市公司江苏金智科技股份公司(“金智科技”,股票代码002090)的第一大股东,持有金智科技约38%的股权。金智科技是金智集团的重要运营平台,主要从事智慧能源和智慧城市业务运营,其所服务的客户包括全国500多家电力企业、200多家高等院校为主的大型客户群体,有关详情可参阅其公开披露的信息。

  3、本集团与江苏金智在产权和人员方面没有关系,除本次股权转让协议所约定的商务条款外,在业务、资产、债权债务等方面没有其他需要披露的重大事项。

  (二)卖方及卖方担保人

  1、卖方

  公司名称:南京宁风能源科技有限公司;企业性质:有限公司;注册地及主要办公地点:南京经济技术开发区恒广路12号科创基地524室;法定代表人:张涛;注册资本:人民币3,000万元;主营业务:主要从事新能源项目开发、项目投资、电力工程设计、施工、运营。

  根据南京宁风提供的资料,其2018年末总资产为人民币11,918万元,归属于母公司股东权益为人民币2,098万元,2018年总收入为人民币142万元,归属于母公司股东的净利润为人民币-660万元。卖方担保人中明绿源拥有南京宁风100%股权。南京宁风除了拥有包头南风100%权益之外,还在河南、陕西、甘肃、江西、宁夏等地从事风力发电相关业务。

  2、卖方担保人

  公司名称:中明绿源科技有限公司;企业性质:有限公司;注册地及主要办公地点:南京市鼓楼区汉中门大街301号402室;法定代表人:王成中;注册资本:人民币3,000万元;主营业务:主要从事智能电站、智能城市等的设计、咨询、工程承包、项目管理及系统集成研发等。

  3、本集团与中明绿源或南京宁风在产权和人员方面没有关系,本公司控股子公司南京风电与中明绿源及南京宁风于2019年3月签订了合作开发投资协议,约定(其中包括)南京风电对中明绿源和南京宁风持有及未来开发的全部风场资源具有排他性的优先合作权,合作方式包括提供风电整机设备及风场开发所需的其他服务等;中明绿源的法定代表人王成中还担任本公司控股子公司南京风电之监事;除此之外在业务、资产、债权债务等方面没有其他需要披露的重大事项。

  4、本公司已对南京宁风所拥有的包头南风股权进行了必要的尽职调查。

  (三)项目合作方

  1、公司名称:北京金智乾华电力科技有限公司;企业性质:有限公司;注册地及主要办公地点:北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室;法定代表人:陈晨;注册资本:人民币5,000万元;主营业务:主要从事能源技术开发、销售机械设备、施工总承包、建设工程项目管理。于本公告日,北京金智及其关联方组成的联合体为四风电公司现在营运的项目总承包方,为江苏金智之全资子公司。

  2、本集团与北京金智在产权和人员方面没有关系,除本次股权转让协议所约定的商务条款外,在业务、资产、债权债务等方面没有其他需要披露的重大事项。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次交易标的为包头南风67%股权。

  包头南风的成立时间:2013年3月,注册地点:内蒙古自治区包头装备制造产业园区新规划区,注册资本:人民币600万元;主营业务:风力发电项目投资。南京宁风为包头南风唯一股东,拥有其100%股权。

  于本公告日,包头南风的全部资产包括于内蒙古自治区设有5家均从事风力发电项目的投资开发与经营的全资子公司,其中四风电公司位于内蒙古自治区包头市达茂旗,项目经营期自2018年9月至2038年9月;而陵翔公司位于内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区,项目经营期自2018年11月至2038年11月。包头南风拥有165台风力发电机组,总装机容量247.5MW,经核准的上网电价为人民币0.49元/千瓦时。

  南京宁风拥有的包头南风股权无任何权利负担,包头南风基于自身资金需求和融资安排,⑴将持有的四风电公司100%股权及股权派生权益质押给四风电公司EPC总承包方北京金智及其关联方组成的联合体,作为其总额约人民币16.6亿元债权的担保;⑵将持有的陵翔公司100%股权质押给中国康富国际租赁股份有限公司,作为其总额约3亿元融资租赁款项的担保。就上述包头南风质押事项的后续处理,股权转让协议已作出约定和安排,详情请见下文四“协议的主要内容及履约安排”相关内容。

  包头南风2018年度及截至2019年4月30日止四个月财务报表已经审计,审计师为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙),具有从事证券、期货业务资格。主要财务数据如下:

  单位:人民币千元

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  注:2019年4月,包头南风集团各风力发电项目已计划转让,其管理层考虑以评估机构出具的评估报告结果作为本次公平交易定价参考,故依据评估的初步结果计提资产减值损失人民币99,950千元并计入2019年1-4月份损益,该资产减值不会对包头南风业务经营产生重大不利影响。此外,上述资产总额和负债总额未包含暂未支付但未来需要支付的融资租赁风场设备增值税进项税。于2019年4月30日,该等融资租赁剩余本金需要支付的进项税金额为人民币169,113.48千元。

  (二)交易标的评估情况

  1、本次交易的价格是本公司及各订约方经公平协商后按一般商业条款达成。于确定收购代价时,本公司综合考虑了风力发电行业的发展前景、包头南风集团所掌握的风力资源、获核准的上网电价以及经营状况,并参考了鹏信资产编制的评估报告,作为协商收购代价的主要考虑因素。

  2、本公司已聘请了鹏信资产对包头南风100%权益价值于2019年4月30日价值进行评估。鹏信资产具有证券、期货业务资格。

  本次评估以2019年4月30日为基准日,采用资产基础法对包头南风100%权益价值进行评估,根据评估结果,包头南风100%权益经评估的价值为人民币3,050,900元。资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。本次评估的假设主要包括评估外部条件无重大变化、相关当事人所提供的评估所必需资料为真实合法完整及有效、从相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够对市场进行合理反映等等。鹏信资产对包头南风的银行存款、应收款项、长期股权投资、设备、房地产、土地使用权、流动及长期负债进行了清查和评估。与计提资产减值后的账面价值相比,对比评估基准日合并资产总额增值率为0.14%。

  本公司投资包头南风的主要目的,是为了获取其全资拥有的五个子公司的风场资源。包头南风的财务结构具有高负债比率的特点,本公司投资包头南风的主要成本并非本次交易代价人民币0.67元,而是未来可能按照协议约定的方式承担包头南风总计约人民币13.52亿元债务的股东责任。因此,董事会建议投资者重点关注总资产、总负债方面的数据。

  四、协议的主要内容及履约安排

  (一)协议的主要条款

  1、协议日期:2019年9月12日。

  2、协议主体:本公司及江苏金智(作为买方)、南京宁风(作为卖方)和中明绿源(卖方担保人)、北京金智(项目合作方)。

  3、交易内容:本公司及江苏金智将共同以代价人民币1元向南京宁风(卖方)收购合共100%包头南风股权(其中本公司及江苏金智将分别支付人民币0.67元及人民币0.33元)。中明绿源(卖方担保人)同意就卖方于股权转让协议项下向本公司及江苏金智转让其持有的包头南风100%股权之事宜承担连带责任。

  4、股东责任:

  根据股权转让协议,各方认可的包头南风集团对外合共的净债务约为人民币201,791万元。于股权转让协议项下之股权转让工商登记完成后,本公司及江苏金智须按各自于包头南风的持股比例为包头南风的债务承担股东责任,本公司将为其中约人民币135,200万元的债务承担股东责任。股东责任的约定如下:

  (1) 如包头南风集团采取直接进行外部融资的方式偿还债务,本公司及江苏金智应当按各自于包头南风的持股比例为该等融资提供增信措施(如需);

  (2) 如本公司及江苏金智拟通过为包头南风集团提供股东借款的方式偿还债务,本公司及江苏金智应当按各自于包头南风的持股比例提供按照市场化利率水平计息的股东借款。若出现其中一方不能足额提供相应的股东借款的情形,在适用规则允许的前提下,未能足额提供股东借款的一方(“违约股东”)与可足额提供相应股东借款一方(“守约股东”)将作出以下安排:

  (i) 违约股东将其所持包头南风股权质押给守约股东,并提供等额信用担保;

  (ii) 违约股东应享有的包头南风利润分配权利由守约股东享有,直至违约股东补足未等额提供股东借款为止;

  (iii) 如违约股东违约持续超过12个月,则守约股东在书面通知违约股东后,即有权要求受让违约股东持有的包头南风全部股权。

  5、代价支付

  本公司应支付的股权转让款为人民币0.67元,将于股权转让协议项下的股权转让工商登记完成后7个工作日内以现金方式支付至卖方指定账户。股权转让协议项目的收购代价将由本集团的内部资源支付。

  6、合同生效条件

  股权转让协议项下之股权转让工商登记将于先决条件达成后10个工作日内完成,先决条件主要包括:

  (1) 股权转让协议经各方签署并生效;

  (2) 本公司已完成对包头南风集团的尽职调查,出具相应的尽职调查报告、审计报告及资产评估报告;及

  (3) 四风电公司、陵翔公司目前营运的指定项目的工程竣工验收工作、竣工结算及财务竣工决算等工作均已完成。

  7、解除质押的约定及安排:

  (1) 北京金智承诺在四风电公司清偿股权转让协议项下对北京金智的相关EPC工程款债务后5日内,配合四风电公司办理解除股权质押的工商注销登记手续;

  (2) 卖方及卖方担保人承诺承担陵翔公司因包括但不限于做出融资安排或提前偿还融资租赁款项而发生的补偿金等其他一切费用,待融资租赁剩余本息全部偿还后,负责协调各方解除陵翔公司因融资租赁安排签署的相关协议,并协调相关方配合陵翔公司办理解除股权质押的工商注销登记手续。

  8、股权转让协议生效后,任何一方无股权转让协议约定的事由或法律规定的事由提出终止合同,应按照买方承担的包头南风债务总额的20%向守约方分别一次性支付违约金,并赔偿守约方与股权转让相关的损失。非因买方原因,自股权转让协议签订之日起5日内,股权转让生效条件未达成的,则由卖方、卖方担保人和北京金智承担各自相应违约责任,每逾期一天,则卖方、卖方担保人及/或北京金智应按照买方承接的包头南风债务总额的万分之五向买方支付违约金;如逾期超过30天,买方有权解除股权转让协议,并要求卖方、卖方担保人及/或北京金智在支付延迟履约违约金的基础上,按照买方承担的包头南风债务总额的20%向买方支付违约金。任何一方违反协议约定的事项而给守约方造成损失的,守约方可根据损失程度按协议约定行使追究赔偿、解除合同及追究相关法律责任等权利。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置或土地租赁,交易完成后不会因此产生新的关联交易,不会因此与关联人产生同业竞争。本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。本公司将以内部资源的方式支付收购价款,该等资金不涉及募集资金。

  六、本次交易的目的和影响

  本集团以交通基础设施和大环保产业为两大主业,风力发电(清洁能源)属于本集团大环保产业下的一个细分行业,受国家政策支持,市场前景广阔。包头南风主要从事内蒙古自治区五个风力发电厂的投资、经营和管理。该等风力发电厂已于2018年并网发电,拥有比较可靠的营业记录。包头南风拥有比较丰富的风力资源,已获核准的上网电价有较强的竞争优势。包头南风主营业务在本集团主业范围之内,且与本公司之子公司南京风电存在产业链上下游的关系。投资包头南风可以扩大本集团的营业收入来源和盈利基础,有利于本集团迅速进入风力发电行业,有利于本集团内业务的协同和整合,有利于本集团实现战略目标以及可持续的发展。订立股权转让协议并进行其项下之交易有效地发展了本集团大环保产业,符合本集团的发展战略。

  目前,包头南风的债务成本约为7.5-9%,处于较高水平。本公司和江苏金智在成为包头南风的股东后,将按照股权转让协议所确定的原则,就降低包头南风的债务成本事宜作进一步磋商,力求尽快达成共识,通过各种可行的方式,切实降低总体财务成本,最终改善包头南风的经营表现。包头南风财务成本的降低以及经营表现的改善,符合本集团的整体利益。

  本次交易完成后,包头南风将成为本公司的控股子公司,并将纳入本公司财务报表的合并范围。假定本次交易于2019年9月30日完成,预计合并日将增加本集团总资产及总负债分别约人民币19.17亿元及人民币19.17亿元,增加本集团2019年度营业收入及归属于公司所有者的净利润分别约人民币4,771万元及人民币-465万元。本集团综合借贷成本在4-5%之间,包头南风的财务成本每降低1%,可以使本集团财务成本减少人民币1,350万元左右。以上数据为初步估算的结果,最终影响需在实际发生时予以确认,并经本公司审计师审计后方可确定。

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司董事会

  2019年9月16日

本版导读

2019-09-17

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