广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于公司控股股东签署《股份转让
协议》暨公司控制权拟发生变更的
提示性公告

2019-09-17 来源: 作者:

  证券代码:000976 证券简称:华铁股份 公告编号:2019-058

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  关于公司控股股东签署《股份转让

  协议》暨公司控制权拟发生变更的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股份转让事项交易各方已签署《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司的股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”或“协议”),本次交易尚需通过深圳证券交易所合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  2、广州兆盈瑞通投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州兆盈”)拟通过协议转让取得广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称:“华铁股份”或“公司”)原控股股东广州市鸿锋实业有限公司(以下简称:“鸿锋实业”)的一致行动人广州市鸿众投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鸿众投资”)所持有的上市公司139,600,000股股份,约占上市公司总股本的8.75%。

  本次股份转让事项完成后,公司的控股股东、实际控制人将发生变更。广州兆盈及其一致行动人拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“拉萨泰通”)合计持有公司398,636,148股股份,占公司总股本的24.98%,将成为公司的控股股东,广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通的实际控制人宣瑞国将成为公司实际控制人。

  一、本次权益变动事项的基本情况

  公司于2019年9月16日收到公司控股股东鸿锋实业的一致行动人鸿众投资的通知,鸿众投资与广州兆盈签署了《股份转让协议》。鸿众投资将向广州兆盈转让其持有的139,600,000股非限售流通股股份(以下简称“标的股份”),约占上市公司总股本的8.75%(以下简称:“本次交易”)。

  本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人将发生变更。广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通合计持有公司股份398,636,148股,占公司总股本的24.98%,将成为公司的控股股东,广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通的实际控制人宣瑞国将成为公司实际控制人。鸿众投资持有公司153,604,818股,持股比例为9.63%。鸿锋实业及其一致行动人鸿众投资合计持有公司228,784,998股,持股比例为14.34%,成为公司第二大股东。

  二、交易各方的基本情况

  (一)转让方

  公司名称:广州市鸿众投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91440101321063213Q

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:江晓敏

  成立日期:2014年12月17日

  营业期限:2014年12月17日至无固定期限

  注册地址:广州市荔湾区环市西路103号1101房

  经营范围:企业自有资金投资;投资管理服务;资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务

  控股股东及实际控制人:江晓敏

  与上市公司的关联关系:鸿众投资为公司控股股东鸿峰实业的一致行动人

  (二)受让方

  公司名称:广州兆盈瑞通投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91440101MA5CX6M89T

  企业类型:合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表:褚伟杰

  出资额:25,000万元

  成立日期:2019年8月16日

  营业期限:2019年8月16日至2048年8月15日

  注册地址:广州市天河区华观路1933号402、403房ZC01-J64号

  经营范围:项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);投资咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);技术服务(不含许可审批项目)

  控股股东及实际控制人:控股股东为兆盈(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“兆盈天津”),实际控制人为宣瑞国。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  ■

  (一)本次交易双方

  转让方:广州市鸿众投资合伙企业(有限合伙)

  受让方:广州兆盈瑞通投资合伙企业(有限合伙)

  (二)本次股份转让

  2.1标的股份的股份过户完成后,受让方持有标的股份,根据其持有的上市公司股份比例按照上市公司章程和法律法规规定享有股东权利并承担股东义务。

  2.2本协议签署日至股份过户日,标的股份的损益由转让方享有及承担;股份过户日后,标的股份的损益由受让方享有及承担。

  (三)本次转让价款及其支付

  3.1本次转让价款为标的股份股份数乘以每股转让价。每股转让价为本协议签署前一个交易日(即2019年9月10日)华铁股份股票收盘价的90%,即4.968元/股,因此,本次转让价款总计为693,532,800元。

  3.2转让方在此不可撤销地同意,受让方应向其支付的本次转让价款应按照本协议约定分两笔支付,并部分专门用于向广州证券股份有限公司(以下简称“贷款人”)清偿部分金融贷款。

  3.3不晚于转让方、受让方向登记结算公司提交股份过户申请材料之日前5个工作日,转让方、受让方及贷款人应共同以贷款人名义在商业银行开立共管账户(“共管账户”)。

  3.4在共管账户按照本协议约定开立后,受让方应在取得深交所股份协议转让确认书并且反垄断局就标的股份转让出具了不实施进一步审查通知或批准之后30日内,将第一笔转让价款人民币217,000,000元(“第一笔价款”)支付至共管账户。

  3.5股份过户日次一工作日,转让方、受让方和贷款人应配合将共管账户中的第一笔价款支付至贷款人指定的银行账户内。

  3.6在受让方证券账户显示标的股份已过户至受让方名下当日,受让方应通过质押式回购的方式将标的股份质押给华泰证券股份有限公司或广州越秀金控资本管理有限公司指定的其他证券公司,并取得融资款。前述融资款项到达受让方证券账户关联的银行账户当日,受让方应将432,140,000元(“第二笔价款”)足额直接支付至的贷款人指定的银行账户,用于代转让方偿还其与广州证券(贷款人)签署的《质押式回购协议》项下债务部分,剩余本次转让价款44,392,800元应支付至转让方指定银行账户中。

  3.7如办理前述质押融资交易失败,受让方最迟不得晚于在标的股份过户给受让方的5个工作日内,将第二笔价款直接支付至贷款人指定的银行账户,用于代转让方偿还其在《质押式回购协议》项下部分债务。但因广州越秀金控资本管理有限公司或其指定的证券公司未向受让方提供质押融资款,或给予受让方的质押率低于60%且质押融资款不足431,140,000元的,受让方最迟不得晚于在标的股份过户给受让方的90个自然日内且不得晚于2020年1月15日(“宽限期”),将第二笔价款直接支付至贷款人指定的银行账户,用于代甲方偿还其在《质押式回购协议》项下部分债务。在前款约定的宽限期内,转让方、受让方互不追究违约责任,但贷款人按照《质押式回购协议》约定向转让方收取的宽限期内第二笔价款432,140,000元的利息由转让方、受让方平均分担。

  (四)股份登记过户

  4.1转让方、受让方应促使贷款人按照深交所要求的格式(如有)及时向深交所和登记结算公司分别出具一份书面的同意函,无条件同意转让方将标的股份按照本协议约定转让给受让方。

  4.2在不晚于转让方和受让方获得贷款人出具的本协议第4.1条约定的同意函后3日内,双方应按照相关规定向深交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。

  4.3 在受让方按照本协议第 3.4 条约定将第一笔价款支付至共管账户次 1 工作日内,转让方与受让方和贷款人共同向登记结算公司提交书面申请,申请

  在标的股份解除质押的同一日完成该等股份过户至受让方的手续。

  4.4 转让方与受让方应促使贷款人于获得第 4.3 条所述申请获得批准的次一工作日,与转让方和受让方共同至登记结算公司办理标的股份解除质押并过户至受让方名下的手续。

  (五)生效、变更与解除

  5.1 本协议由双方或其授权代表签署或盖章后生效。

  5.2 除因本协议双方共同达成书面协议终止本协议外,任何一方无权单方面终止本协议。

  5.3 本协议的变更及终止不影响双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的,除依法可以免除责任的以外,应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予的解约权提出终止协议的一方,无须承担任何责任。

  四、本次交易完成后公司控制权情况

  1、本次交易前,鸿锋实业及其一致行动人为公司的控股股东,合计持有公司368,384,998股,持股比例为23.09%。江逢坤为公司的实际控制人。

  2、本次交易完成后,广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通为公司的控股股东,持有公司398,636,148股,持股比例为24.98%。实际控制人将变更为宣瑞国。

  五、转让方相关承诺及履行情况

  公司2016年非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3039 号核准发行 1,009,036,000 股股份,其中鸿众投资认购301,204,818 股股份,同时鸿锋实业、鸿众投资及实际控制人江逢坤对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺,截至本公告披露之日,相关主体已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为,具体情况如下:

  (一)关于股份锁定期的承诺

  鸿锋实业承诺:“在取得本次发行的股份上市之日起36个月内,本公司不会以任何方式转让本公司在本次发行前持有的华铁股份股票(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股票、要求华铁股份回购该等股票);如该等股票由于华铁股份送红股、转增股本等原因而增加的,增加的华铁股份股票亦遵照前述36个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或深交所等监管机构对于本公司持有的华铁股份股票的锁定期及买卖另有要求的,从其要求。”

  鸿众投资承诺:“认购的发行人本次非公开发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。”

  江逢坤承诺:“在取得本次发行的股份上市之日起36个月内,本人不会委托他人管理或转让现持有的鸿锋实业的股权,亦不会指示鸿锋实业以任何方式转让鸿锋实业在本次发行前持有的华铁股份股票(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股票、要求华铁股份回购该等股票)。中国证监会及/或深交所等监管机构对于本人间接持有的华铁股份股票的锁定期及买卖另有要求的,从其要求。”

  截至2019年2月11日,该承诺已履行完毕,鸿峰实业、鸿众投资及江逢坤未发生违反以上承诺的情形。

  (二)关于规范、减少关联交易的承诺

  鸿锋实业、鸿众投资承诺:“1、鸿锋实业不会利用第一大股东和实际控制人地位谋求华铁股份在业务经营等方面给予鸿锋实业及鸿锋实业控制的除华铁股份外的其他企业优于独立第三方的条件或利益;2、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除华铁股份外的其他企业将尽量减少并规范与华铁股份之间的关联交易;对于与华铁股份经营活动相关的无法避免的关联交易,鸿锋实业及鸿锋实业控制的除华铁股份外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和华铁股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允,及时进行信息披露。”

  江逢坤承诺:“1、本人控制的其他企业或关联企业不会利用实际控制人地位谋求华铁股份在业务经营等方面给予本人控制的其他企业或关联企业优于独立第三方的条件或利益;2、本人控制的其他企业或关联企业将尽量减少并规范与华铁股份之间的关联交易;对于与华铁股份经营活动相关的无法避免的关联交易,本人控制的其他企业或关联企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和华铁股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允,及时进行信息披露。”

  截至本公告日,鸿峰实业、鸿众投资及江逢坤未发生违反以上承诺的情形。

  (三)关于避免同业竞争的承诺

  鸿锋实业、鸿众投资承诺:“1、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除华铁股份外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对华铁股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;2、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除华铁股份外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持华铁股份及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对华铁股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;3、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除华铁股份外的其他企业如发现任何与华铁股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给华铁股份及其下属全资、控股子公司;4、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除华铁股份外的其他企业如出售或转让与华铁股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益,华铁股份均享有优先购买权;且鸿锋实业保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予华铁股份的条件与鸿锋实业或鸿锋实业控制的除华铁股份外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。”

  江逢坤承诺:“1、本人控制的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对华铁股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;2、本人控制的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式支持华铁股份及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对华铁股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;3、本人控制的其他企业或关联企业如发现任何与华铁股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给华铁股份及其下属全资、控股子公司;4、本人控制的其他企业或关联企业如出售或转让与华铁股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益,华铁股份均享有优先购买权;并保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予华铁股份的条件与本人控制的其他企业或关联企业向任何独立第三方提供的条件相当。”

  截至本公告日,鸿峰实业、鸿众投资及江逢坤未发生违反以上承诺的情形。

  六、其他事项说明

  1、本次交易不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况,并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定,履行了相应的信息披露义务。

  2、截至本公告日,鸿众投资向广州兆盈协议转让的139,600,000股股份均处于质押状态,交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押及过户手续,本次交易的股份处于质押状态对本次交易无影响。

  七、风险提示

  1、本次协议转让股份事项尚需在深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续;

  2、交易双方能够按照协议严格履行各自义务,本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、鸿众投资与广州兆盈签署的《股份转让协议》。

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  董 事 会

  2019年9月16日

  

  证券代码:000976 证券简称:华铁股份 公告编号:2019-059

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  关于控股股东签署《股份转让协议》暨股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司股票将于2019年9月17日(星期二)开市时起复牌。

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月10日接到通知,公司控股股东一致行动人广州市鸿众投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:“鸿众投资”)及第二大股东拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:“拉萨泰通”)实际控制人宣瑞国先生控制的企业正在筹划股权转让事项,该事项涉及公司控制权及实际控制人的变更。经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:华铁股份,证券代码:000976)自2019年9月11日开市时起停牌,具体内容详见公司于2019年9月11日披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的停牌公告》(公告编号:2019-054)。

  公司于2019年9月16日收到鸿众投资通知,鸿众投资与宣瑞国先生控制的广州兆盈瑞通投资合伙企业(有限合伙)已于当日正式签署《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司的股份转让协议》,具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司控股股东签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2019-058)。

  经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:华铁股份,证券代码:000976)自2019年9月17日(星期二)开市时起复牌。

  本次股份转让事项尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施,且需经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续,能否获得相关部门的批准,存在不确定性。

  公司将持续关注该事项的后续进展情况,并根据相关规定及时履行信息披露义务。本次股权转让事项尚存在不确定性,敬请投资者理性投资、注意投资风险。

  特此公告。

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  董 事 会

  2019年9月16日

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2019-09-17

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