立昂技术股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

2019-09-17 来源: 作者:

  证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2019-114

  立昂技术股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)通知于2019年9月12日以电子邮件的方式向全体董事送达。

  2.本次会议于2019年9月16日以现场及通讯方式召开。

  3.本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。其中,副董事长金泼先生、董事钱炽峰先生、董事葛良娣女士、独立董事栾凌先生、独立董事姚文英女士以通讯方式出席会议。

  4.本次会议由副董事长金波先生主持,监事会主席宁玲、职工监事曹永辉、监事李贝、副总裁马鹰、副总裁陈志华、副总裁王义、副总裁李刚业、副总裁娄炜、副总裁钱国来、总工程师田军发列席,保荐机构代表通讯参会。

  5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。

  二、董事会会议审议情况

  1.本次会议审议通过了《关于〈立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  经公司董事会审议,为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励与约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员的积极性,有效的地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。公司拟定了《立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象授予限制性股票。

  拟成为激励对象的董事及关联董事已回避表决。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事已对本事项并发表了同意的独立意见。

  本议案尚须提交股东大会审议。并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  2.本次会议审议通过了《关于〈立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经公司董事会审议,为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励与约束机制,完善公司法人治理结构,充分调动公司激励对象的积极性与创造性,提高经营效率,确保公司战略规划的实现,股东权益价值的最大化,保证股票激励计划的顺利实施,根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司自身的实际情况,特制定了《立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  拟成为激励对象的董事及关联董事已回避表决。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事已对本事项并发表了同意的独立意见。

  本议案尚须提交股东大会审议。并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  3.本次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划》议案。

  经公司董事会审议,为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项:

  (1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2019 年限制性股票激励计 划的以下事项:

  1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

  缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

  3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

  缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

  予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;

  5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,

  并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向

  证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

  9)授权董事会根据公司 2019 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,办理激励 对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜,办理已死亡的激励对象尚未解除 限售的限制性股票的继承事宜,终止公司 2019 年限制性股票激励计划;但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等决议必须得到相应的批准。

  10)授权董事会对公司 2019年限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (2)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府部门、 监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成 向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理 公司注册资本的变更登记;以及办理与本次激励计划有关的其他事项。

  (3)提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  (4)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需要有董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  拟成为激励对象的董事及关联董事已回避表决。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事已对本事项并发表了同意的独立意见。

  本议案尚须提交股东大会审议。并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

  4. 本次会议审议通过了《关于公司拟进行融资租赁暨关联交易的议案》

  经公司董事会审议,本次拟进行融资租赁暨关联交易的目的是为公司融资租赁提供担保,提高公司融资租赁的信用。公司控股股东、实际控制人为公司融资租赁进行无偿担保,有利于公司融资租赁的开展,有利于公司资金周转,对公司业务发展起到积极作用。

  关联董事已回避表决。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  公司独立董事已对本事项进行事前审核并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  5.本次会议审议通过了《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》

  经审议,董事会认为:根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会第十一次会议的相关议案涉及股东大会职权,需提请股东大会审议通过。公司拟定于2019年10月9日在公司会议室召开2019年第六次临时股东大会,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、备查文件

  1.第三届董事会第十一次会议决议;

  2. 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见;

  3.独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2019年9月16日

  

  证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2019-115

  立昂技术股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议(以下简称“本次会议”)通知于2019年9月12日以电子邮件的方式向全体监事送达。

  2.本次会议于2019年9月16日以现场及通讯方式召开。

  3.本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。

  4.本次会议由监事会主席宁玲召集并主持。

  5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。

  二、监事会会议审议情况

  一、本次会议审议通过了《关于〈立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  经审议,监事会认为:本《立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  二、本次会议审议通过了《关于〈立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  经审议,监事会认为:为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行,公司特制定《立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,确保本次限制性股票激励计划规范运行,有利于公司的持续发展,不会损害公司和全体股东的利益。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、本次会议审议通过了《关于核实公司2019年限制性股票激励计划本次授予激励对象名单的议案》。

  经审议,监事会认为:

  (1)列入公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备 《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

  (2)激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定,且不存在不得成为激励对象的下列情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  (3)列入本次激励计划授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上所述,列入本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后,将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  四、本次会议审议通过了《关于公司拟进行融资租赁暨关联交易的议案》

  经公司监事会审议,本次拟进行融资租赁暨关联交易的目的是为公司融资租赁提供担保,提高公司融资租赁的信用。公司控股股东、实际控制人为公司融资租赁进行无偿担保,有利于公司融资租赁的开展,有利于公司资金周转,对公司业务发展起到积极作用。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、备查文件

  第三届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司监事会

  2019年9月16日

  

  证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2019-116

  立昂技术股份有限公司

  关于控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步拓宽融资渠道,优化融资结构,盘活公司现有资产,提高资金使用效率,公司拟以售后回租方式与海通恒信国际租赁股份有限公司进行融资租赁业务,拟融资金额不超过5,434万元,租赁期限2年,由公司控股股东、实际控制人王刚先生提供连带责任担保。董事会授权公司董事长全权代表公司在此额度内处理公司此次融资租赁交易相关的事宜。具体事项以签订的融资租赁合同、抵押合同,担保合同等为准。

  2、表决和审议情况

  2019年9月16日,公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司拟进行融资租赁暨关联交易的议案》,表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票,该议案涉及关联事项,公司关联董事王刚先生已对该议案回避表决。

  3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,王刚先生为公司控股股东、实际控制人,本次担保事宜构成关联交易本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,此议案尚需提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  1、交易对方:海通恒信国际租赁股份有限公司

  2、统一社会信用代码:91310000764705772U

  3、成立日期:2004年07月09日

  4、注册地址:上海市黄浦区南京东路300号名人商业大厦10楼

  5、法定代表人:任澎

  6、注册资本:823,530万元

  7、经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、与超频三的关系:公司与海通恒信不存在关联关系

  三、关联方基本情况

  王刚先生,现任公司董事长,中国国籍,住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直接持有本公司股份6,568.80万股,占本公司总股本的23.87%,通过新疆立润投资有限责任公司间接持有本公司股份496.63万股,占本公司总股本的1.80%,合计持有本公司股份7,065.43万股,占本公司总股本的25.68%,是公司的控股股东、实际控制人,王刚先生属于公司关联人。

  注:以上数据合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  四、交易的定价政策、定价依据及公允性

  本次关联担保遵循平等、自愿的原则,关联方无偿为公司申请融资租赁提供担保,不收取任何费用,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  五、交易协议的主要内容

  1、保证人:王刚;

  2、债权人::立昂技术股份有限公司;

  3、担保方式:公司控股股东、实际控制人、公司董事长王刚先生为其提供无限连带责任担保,不收取担保费用;

  4、担保金额:不超过5,434万元;

  5、担保期限:24个月;

  本次担保事项尚未签订担保协议,具体担保内容以合同为准。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  本次实施售后回租(方式)融资租赁业务,主要是通过盘活存量资产,以满足公司资金需求以及经营发展需要,该业务的开展不会对公司的生产经营产生重大影响,不会损害公司及全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人为公司融资租赁进行无偿担保,有利于公司融资租赁的开展,有利于公司资金周转,对公司业务发展起到积极作用。

  七、与该关联人累计已发生的关联交易的情况

  截至目前公司与上述关联人累计发生的各类关联交易的总金额为71,177万元(不含本次担保)。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本议案进行了事前认可,并发表了独立意见。

  独立董事认为:本次控股股东、实际控制人为公司融资租赁进行无偿担保,有利于公司融资租赁的开展,有利于公司资金周转,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中,关联董事已依法回避表决,表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意本次关联交易事项,并同意提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第十一次会议决议。

  2、第三届监事会第九次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

  4、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2019年9月16日

  

  证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2019-117

  立昂技术股份有限公司

  关于2019年限制性股票激励的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)《2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》于2019年9月16日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露,请广大投资者注意查阅。

  公司于2019年9月16日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议,分别审议并通过了《关于〈立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划本次授予激励对象名单的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。具体内容于2019年9月16日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者注意查阅。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2019年9月16日

本版导读

2019-09-17

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