苏州科达科技股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票解锁上市的提示公告

2019-09-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次解锁股票数量:4,165,507股

  ● 本次解锁股票上市流通时间:2019年9月23日

  2019年3月18日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但暂不上市的议案》,确认公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。根据公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象承诺,自每期限制性股票解除限售之日起6个月内不出售该部分股票,因此公司申请第一期解锁的限制性股票继续禁售至2019年9月20日。现公司就本次解锁股票的股份上市有关事项公告如下:

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  1、2017年12月19日,公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称“激励计划”)等议案,公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2017年12月20日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  2、2018年1月8日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案,并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  3、2018年1月9日,公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年1月9日,向836名激励对象首次授予限制性股票762.20万股,授予价格为人民币17.10元/股。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  4、2018年1月31日,公司2017年限制性股票激励计划限制性股票登记手续已完成,本次实际授予的激励对象人数为814人,实际授予的限制性股票总数为739.93万股,中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。具体内容于2018年2月2日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  5、2018年4月16日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司2名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的7,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为17.10元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018 年 06 月 13 日,上述股份完成回购注销。公司2017年限制性股票由7,399,300股变为7,392,300股,公司在职的激励对象由814人降为812人。具体内容于2018年6月13日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  6、2018年8月22日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案,根据限制性股票激励计划和2017年年度权益分派实施情况,将2017年限制性股票回购价格调整为12.2143元/股,董事会同意公司对16名激励对象已获授但尚未解锁的164,920股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见,公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了审查并对上述议案发表了核查意见。2018年10月18日,上述164,920股限制性股票完成回购注销,公司在职的激励对象由812人降为796人。具体内容分别于2018年8月24日、2018年10月18日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  7、2018年10月29日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,公司5名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的92,400股限制性股票进行回购注销,回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见,公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018年12月26日,上述92,400股限制性股票完成回购注销,公司在职的激励对象由796人降为791人。具体内容分别于2018年10月30日、2018年12月26日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  8、2019年3月18日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,公司17名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销,回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见,公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2019年5月27日,上述174,020股限制性股票完成回购注销,公司在职的激励对象由791人降为774人。具体内容分别于2019年3月20日、2019年5月25日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  9、2019年3月18日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》,同意公司对满足2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件的774名激励对象所获授的2,975,364股限制性股票按照相关规定进行解除限售,并同意公司延迟到上述解除限售的股票禁售期结束后办理股票解锁手续。公司独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。

  10、2019年6月6日,根据公司2018年年度股东大会决议,完成了2018年年度利润分配方案的实施,以公司总股本257,392,300股为基数,每股派发现金红利0.10元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。其中,公司已解除限售但尚在禁售期内的限制性股票数量由2,975,364股增加到4,165,507股,剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量由6,942,516?股增加到9,719,525股。具体内容于2019年5月31日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  11、2019年6月10日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,董事会同意公司对9名激励对象已获授但尚未解锁的78,615股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见,公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了审查。2019年8月13日,上述78,615股限制性股票完成回购注销,公司在职的激励对象由774人降为765人, 剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量由9,719,525?股减少为9,640,910股。具体内容分别于2019年6月11日、2019年8月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

  二、公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的说明

  根据《2017年限制性股票激励计划》的规定,授予的限制性股票第一个解除限售期为:“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”,公司2017年限制性股票的授予日为2018年1月9日。2019年3月18日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但暂不上市的议案》,确认公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就,具体内容请详见公司于 2019 年3月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告》(公告编号:2019-015)。

  三、本次可解除限售的限制性股票情况

  公司本次实际可解除限售的激励对象人数为774人,可解除限售的限制性股票数量为4,165,507股,占本公告发布前一日公司总股本503,806,417股的0.83%。

  本激励计划第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量如下(单位:股):

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  注1:此表格中已获授予限制性股票数量为当前激励对象实际持有的限制性股票数量,因公司2017、2018年度权益分派实施方案中均以资本公积转增部分股份,故与公司2018年2月2日对外公告的授予结果存在差异。

  注2:表格中其他激励对象与合计数量中本次解锁数量占已获授予限制性股票比例超过30%,其原因在于公司宣布2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就后,因部分激励对象离职公司回购注销了其所持有的第二、第三个限售期之限制性股票。

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  (一)说明本次解锁的限制性股票上市流通日:2019年9月23日

  (二)说明本次解锁的限制性股票上市流通数量:4,165,507股

  (三)说明董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况:

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  五、法律意见书的结论性意见

  上海东方华银律师事务所认为:本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准,已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定,合法、有效;公司本次解锁的具体情况符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定,合法、有效。

  六、附件

  (一)公司第三届董事会第五次会议决议

  (二)公司第三届监事会第五次会议决议

  (三)公司监事会书面核查意见

  (四)独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  (五)上海东方华银律师事务所法律意见书

  特此公告。

  苏州科达科技股份有限公司董事会

  2019年9月17日

本版导读

2019-09-17

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