西藏高争民爆股份有限公司公告(系列)

2019-09-17 来源: 作者:

  证券代码:002827 证券简称:高争民爆 公告编号:2019-044

  西藏高争民爆股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议于2019年9月9日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知,2019年9月16日上午11:30在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人,实到监事5人,会议由半数以上监事推荐旺堆先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,采用记名投票的方式进行表决,形成如下决议:

  (一)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  公司拟以现金收购交易对方(指罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月)所持部分成远矿业开发股份有限公司(以下简称“成远股份”、“标的公司”)股份,并以现金认购标的公司定向发行的股份,最终合计取得标的公司51%的股份(以下简称“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》(2018修正)(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(2014修订)(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016修订)(以下简称“《重组管理办法》”)等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定。经对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证,确认公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)会议逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》

  公司拟以现金收购交易对方所持部分标的公司股份,并以现金认购标的公司定向发行的股份,最终合计取得标的公司51%的股份。本次交易具体方案如下:

  (1)交易方案概述

  本次交易包含现金收购及增资两部分,两者互为条件同时实施。具体包括:

  1.上市公司以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞等合计52名交易对方收购其持有的成远股份34.91%(17,504,391股)股份;

  2.上市公司以现金认购成远股份增发的16,457,840股股份。

  本次交易前,上市公司未持有成远股份的股份;本次交易完成后,上市公司持有成远股份33,962,231股股份,占成远股份增资后总股本的51%。成远股份在本次交易前后的股权结构变化情况如下:

  ■

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  (2)支付现金购买资产并增资

  1.交易对方

  本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东,包括罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  2.标的资产

  本次交易的标的资产为标的公司33,962,231股股份,其中转让股份17,504,391股,标的公司增发股份16,457,840股。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  3.交易对价及定价依据

  本次交易的标的资产的交易对价,以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的标的资产截至评估基准日的评估价值为定价依据,由交易双方协商确定。

  根据《资产评估报告》确定的评估值,并经交易双方协商一致,本次交易的股份转让价格与增资价格相同,标的资产的每股价格为4.33元,交易对价合计为14,705.65万元,其中股份转让价款7,579.40万元、增资金额为7,126.24万元。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  4.交易对价支付方式

  上市公司拟以现金支付股份转让价款及标的公司增发股份。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  5.对价支付进度

  标的资产全部过户或登记至上市公司名下后30个工作日内,上市公司将全部股份转让价款支付至业绩承诺方共管账户及非业绩承诺方指定账户,并将认购标的公司增发股份的出资款支付至标的公司指定账户。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  6.标的公司滚存未分配利润的安排

  标的公司本次交易前滚存的未分配利润由交易完成后的新老股东共同享有。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  7.标的资产过渡期间损益的归属

  标的资产在过渡期间产生的收益由本次交易完成后的新老股东共同享有,标的资产在过渡期间产生的亏损(金额将由具有证券期货相关业务资格的中介机构予以审核确认)由原股东共同承担,并于交割日后三十(30)日内以现金形式对标的公司予以补偿。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  8.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  各方应在交易协议生效且支付完毕交易价款后30日内办理完成本次交易所需履行的标的资产交割手续。

  交易对方若未能履行合同义务,将承担违约赔偿责任,违约方应当向守约方合计支付交易价款总金额20%的违约金,如违约金不足以覆盖守约方受到的损失的,违约方对守约方受到的全部损失负有全额赔偿义务。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  (3)业绩承诺及业绩奖励

  1.业绩承诺方

  业绩承诺方为交易对方中任标的公司董事、高级管理人员的人员,即罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽。

  2.补偿方式:现金补偿

  3.承诺业绩

  1)业绩承诺期:2019年、2020年、2021年三个会计年度。

  2)承诺业绩:业绩承诺数为标的公司业绩承诺期内合计净利润不少于6,084.69万元。

  3)利润实际数

  增资因素影响金额计算方法:增资因素影响金额为上市公司增资7,126.24万元并存放于标的公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和,其中资金占用费按照如下方式计算:

  资金占用费=标的公司从专户中使用的增资金额×2.35%×(1-标的公司的所得税税率)×资金实际使用天数÷365

  利润实际数,是指以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的标的公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后应归属于标的公司的净利润,扣除因前述增资因素影响金额后的余额。

  在每一承诺年度结束后四个月内,上市公司应当聘请经上市公司与业绩承诺方各方确认的具有《证券、期货相关业务许可证》的审计机构,对标的公司前一年实现的净利润出具审计报告及专项审核意见。标的公司各年利润实际数、业绩承诺期累计利润实际数与业绩承诺期累积承诺净利润的差异情况根据该审计机构各年度出具的审计报告及专项审核意见的结果确定。

  4)标的公司承诺期内累积实现净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有相关规定,否则在承诺期内,未经上市公司及标的公司董事会批准,不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

  4.补偿数量和金额

  1)业绩补偿

  若标的公司业绩承诺期内实现的利润实际合计数低于业绩承诺数,则由业绩承诺方以现金对上市公司进行补偿,补偿按照如下方式计算:

  业绩承诺补偿金额=[(业绩承诺数-利润实际数合计)÷业绩承诺数]×标的资产对应股份的转让价格

  标的资产对应股份的转让价格为上市公司向各交易对方支付的转让股份金额的合计数,即7,579.40万元。

  2)资产减值补偿

  在业绩承诺期届满时,上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方各方确认的具有《证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例,大于业绩承诺补偿金额,则业绩承诺方应以现金对上市公司另行补偿,补偿金额的计算方法为:

  资产减值补偿金额=标的资产期末减值额×51%-业绩补偿现金额。

  标的资产期末减值额为本次收购标的资产100%股权的作价金额减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  3)补偿的限额

  业绩承诺方上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的直接和间接对价扣除相关税费后的净额。

  4)补偿比例分摊

  业绩承诺方各方共同就前述补偿向上市公司承担连带责任,业绩承诺方各方之间自行确定各自承担最终责任的比例。

  5)补偿调整情形

  本次交易完成后,如因下列原因导致未来标的公司利润实际数低于业绩承诺数或利润延迟实现的,上市公司与业绩承诺方经协商一致,可以通过书面形式对补偿数额予以调整:

  发生上市公司与业绩承诺方各方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、罢工等社会性事件,或国家及地方政策因素影响,导致目标发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化。

  5.补偿的保障措施

  本次交易完成后,业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的70%应存放于业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户,作为确保补偿得以切实履行的保障资金,业绩承诺方根据《业绩承诺与补偿协议》约定的相关补偿全部履行完毕前,未经上市公司书面同意,业绩承诺方不得单方动用该账户资金。

  业绩承诺期内每年末,根据标的公司上年经营业绩完成情况及当年经营规划,由上市公司与业绩承诺方协商并经上市公司内部决策流程审批后,确定共管银行账户中业绩承诺方可提取的资金额,但在上市公司确认未发生《业绩承诺与补偿协议》约定的触发补偿的情形前,共管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的30%。

  6.补偿的执行程序及时间期限

  若发生《业绩承诺与补偿协议》第三条约定的触发补偿的情形,在上市公司2021年度报告公告后15日内业绩承诺方将应补偿的现金直接支付给上市公司。

  如果业绩承诺方在上市公司2021年度报告公告后的15日内没有根据《业绩承诺与补偿协议》约定及时向上市公司足额支付相关补偿款,上市公司可以从共管账户中直接划转相关补偿款至上市公司账户。

  7.超额业绩奖励

  若业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数,则上市公司同意将超额利润的49%奖励给标的公司的核心团队成员,但业绩奖励金额不超过本次交易标的资产交易价格的20%。其中超额利润按照如下方式计算:

  超额利润=利润实际数合计-业绩承诺数

  标的公司为业绩奖励的支付主体,由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。上述奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告披露后30个工作日内,由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  (4)决议有效期

  本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  上述议案均需提交公司股东大会逐项审议,并经公司上级国有资产管理机构批准后方可实施。

  (三)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产购买报告书(草案)及其摘要的议案》

  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016修订)等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司就本次重大资产购买事项编制了《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书》(草案)及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书》(草案)及其摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (四)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》

  就本次交易,公司监事会同意签署《西藏高争民爆股份有限公司与辽阳远卓企业管理有限公司、罗乃鑫等51名自然人及成远矿业开发股份有限公司关于成远矿业开发股份有限公司之附生效条件的股份转让及增资协议》及《西藏高争民爆股份有限公司与罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽关于成远矿业开发股份有限公司附生效条件的股份转让及增资协议之业绩承诺与补偿协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  经审慎判断,公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经审慎判断,公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016修订)第四条的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉相关标准的说明的议案》

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,无异常波动情况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  本次交易完成前后,西藏高争建材集团有限公司持有公司股份数量及比例不变,西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有高争建材集团股权比例不变。因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  公司本次重大资产购买的交易对方为合计持有标的公司100%股份的标的公司全体股东,包括罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月。

  上述交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系;本次交易完成后,标的公司及其合并报表范围内子公司将成为上市公司的控股子公司,公司不会新增根据《深圳证券交易所股票上市规则》所列举的关联方情形,本次交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

  根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于本次交易的相关审计报告及备考审阅报告、聘请北京中企华资产评估有限责任公司出具了关于本次交易的资产评估报告。

  公司监事会对前述审计报告及备考审阅报告、资产评估报告予以确认,同意将前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司进行评估,公司董事会在详细核查了有关评估事项以后,认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司监事会认为,公司本次重大资产购买履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十三)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于重大资产购买摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的议案》

  公司监事会认为,本次交易为支付现金购买资产,上市公司未新增股份,因此本次交易对上市公司每股收益的影响,取决于标的公司的盈利情况,预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易完成后,公司将提升管理水平,发挥业务协同效应,采取多种措施持续改善经营业绩;在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十四)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

  经核查,本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十五)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》

  公司拟终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”,是基于公司实际发展需要及对该项目实际状况的充分了解后而做出的决策,充分保证募集资金的使用效率,该次审议程序合法、有效,没有损害公司股东的利益。我们同意公司终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”及相关的调整安排。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  上述募投项目终止后,公司拟将闲置募集资金用于本次重大资产购买项目。

  《关于终止部分募投项目的公告》同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (十六)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的议案》

  公司拟使用部分闲置募集资金(包括爆破增资项目终止后新增的闲置募集资金)用于收购股权事宜,是基于公司业务战略和经营情况的需要,符合公司的整体利益和长远发展,顺应了目前行业和技术的发展趋势,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司经营规模的扩大,有利于提高盈利能力,不存在损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的公告》同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1.公司第二届监事会第十八次会议决议。

  特此公告

  西藏高争民爆股份有限公司监事会

  2019年9月17日

  

  证券代码:002827 证券简称:高争民爆 公告编号:2019-045

  西藏高争民爆股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月16日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》等相关议案,公司拟通过自有及自筹资金(包括使用闲置募集资金)用于重大资产购买项目即收购成远矿业开发股份有限公司51%股权项目。具体内容详见公司于2019年9月17日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定,如公司重大资产重组事项首次披露前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查),导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议通过,本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  西藏高争民爆股份有限公司董事会

  2019年9月17日

  

  证券代码:002827 证券简称:高争民爆 公告编号:2019-046

  西藏高争民爆股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  用于本次重大资产购买项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次交易尚需满足其他条件方可完成,包括但不限于西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公司”或“高争民爆”)股东大会审议通过、高争民爆上级国资管理机构批准、标的公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  2、公司于2019年9月17日披露的《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》“重大风险提示”中,对本次重大资产重组存在的其他风险因素做出了详细说明,敬请广大投资者注意投资风险。

  高争民爆于2019年9月16日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》、《关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的议案》。经公司多方面调研,决定将终止部分募投项目后闲置的募集资金用于重大资产购买项目即收购成远矿业开发股份有限公司51%股权项目。上述议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可(2016)2616号文《关于核准西藏高争民爆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股股票4,600万股,发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式,每股发行价格为人民币8.23元。截至2016年12月1日止,公司募集资金总额为人民币378,580,000.00元,扣除承销费用人民币21,214,800.00元后,已缴入募集的股款为人民币357,365,200.00元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币7,837,000.00元,实际募集股款为人民币349,528,200.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所进行审计,并出具了信会师报字(2016)第211840号的验资报告。

  二、募集资金投资项目概述

  根据《西藏高争民爆股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司首次发行股票募集资金拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  2019年5月10日,公司召开2018年度股东大会,会议审议通过了《关于调整“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”投资金额的议案》。根据西藏高争爆破工程有限公司实际经营情况,为节约成本,较为充分的利用已有设备、降低设备采购支出,公司将该项目总投资金额15,366.00万元调整为7,875.2588万元,其中使用募投金额由10,505.734万元变更为5,000.00万元。

  2019年5月10日,公司召开2018年度股东大会,会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。因数码芯片电子雷管技术不成熟、不稳定,存在一定的安全隐患;在藏建设雷管生产线存在原料的运输风险、运输成本较高等因素,决定终止实施“年产3,000万发工业雷管生产线建设项目”。

  经前述变更及项目终止后,公司募集资金投资项目的基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2019年6月30日,公司调整募投项目“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”及终止“年产3,000万发工业雷管生产线建设项目”后,闲置募集资金约12,073.82万元。

  公司于2019年9月16日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。经公司多方面调研,决定终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”。该议案尚需提交股东大会审议。若股东大会审议通过,公司终止募投项目“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”及“年产3,000万发工业雷管生产线建设项目”后闲置募集资金约15,821.71万元(不含理财收益),将用于收购成远矿业开发股份有限公司51%股权项目。

  三、关于收购成远矿业开发股份有限公司51%股权项目的基本情况

  (一)交易概况

  2019年9月16日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的议案》,拟使用部分闲置募集资金(包括爆破增资项目终止后新增的闲置募集资金)用于收购成远矿业开发股份有限公司51%股权项目事宜,独立董事发表了明确同意的独立意见,该事项尚需公司股东大会审议。

  高争民爆拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司(以下简称“辽阳远卓”)、蒋平、付强、李朝霞等合计52名交易对方收购其持有的成远矿业开发股份有限公司(以下简称“标的公司”)34.91%(17,504,391股)的股权;同时高争民爆拟以现金向标的公司增资16,457,840股(以下简称“本次交易”)。具体情况如下:

  1.公司拟以支付现金方式向交易对方收购其持有的标的公司34.91%(17,504,391股)的股权,股份转让对价为7,579.40万元;

  2.公司拟以现金向标的公司增资16,457,840股,增资金额为7,126.24万元。

  本次交易完成后,公司持有标的公司33,962,231股股份,占标的公司增资后总股本的51.00%。

  本次重大资产购买不构成关联交易,符合上市公司重大资产重组条件,尚需提交股东大会审议及国有资产管理机构批准。

  本次支付现金购买资产不以终止部分募投项目或使用闲置募集资金用于本次重大资产购买通过股东大会审议为前提,上述议案是否经公司股东大会审议通过,均不影响本次支付现金购买资产交易的实施。若终止“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”或“使用闲置募集资金用于本次重大资产购买”未经股东大会审议通过,公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。

  (二)交易对方的基本情况

  交易对方为标的公司全体股东,包括罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等52名股东。

  (三)交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次交易标的资产为通过收购和增资合计取得的标的公司51.00%的股权。根据交易对方出具的承诺,交易对方对直接及间接(下同)所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰,不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形,且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利,不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况;该等股权资产权属清晰,不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形,该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时,交易对方保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

  标的资产的定价参考中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》,经交易双方充分协商后确定。根据上述《评估报告》,截至评估基准日2018年12月31日,采用收益法评估,标的公司的评估值为22,232.69万元。

  标的资产详细情况请参考公司2019年9月17日披露于巨潮资讯网的《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》。

  2、交易标的的基本情况

  企业名称:成远矿业开发股份有限公司(曾用名:辽宁成远爆破股份有限公司)

  统一社会信用代码:91211000765414491E

  类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  法定代表人:罗乃鑫

  注册资本:5013.477万元人民币

  成立日期:2004年7月30日

  住所:辽阳市辽阳县首山镇胜利街

  经营范围:矿山工程施工总承包贰级;爆破作业设计施工、安全评估、安全监理;道路货物运输;普通货运;矿山机械设备租赁、销售;矿产品、水泥及制品、石灰、石膏和建材销售;建筑用石加工;装卸搬运;环保工程;隧道工程;地质灾害治理服务;爆破作业人员培训咨询服务;林木育种和育苗;谷物种植、豆类、油料和薯类种植、蔬菜、食用菌及园艺作物种植、水果种植、坚果种植;土石方工程施工。

  3、标的公司的股东情况

  ■

  4、标的公司最近一年及最近一期的财务数据

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据均经审计

  标的公司非经常性损益规模较小,标的公司经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖;标的公司最近一年一期不涉及或有事项。

  5、标的资产的审计、评估情况

  公司聘请具有证券期货相关业务资质的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行审计,并出具了编号为信会师报字[2019]第ZB11920号的标准无保留意见审计报告。

  中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的编号为中企华评报字(2019)第3879号的《西藏高争民爆股份有限公司拟购买股权涉及的辽宁成远爆破股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

  (四)交易协议的主要内容

  2019年9月16日,公司与交易对方签署《西藏高争民爆股份有限公司与辽阳远卓企业管理有限公司、罗乃鑫等51名自然人及成远矿业开发股份有限公司关于成远矿业开发股份有限公司之附生效条件的股份转让及增资协议》及《西藏高争民爆股份有限公司与罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽关于成远矿业开发股份有限公司附生效条件的股份转让及增资协议之业绩承诺与补偿协议》,具体内容请参考公司2019年9月17日披露于巨潮资讯网的《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》。

  (五)本次交易的可行性、定价公允性及风险分析

  1.本次交易的可行性分析

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,公司将与其在民爆产品的生产经营和爆破服务领域实现优势互补,共享技术、管理经验和人力资源等,充分发挥协同效应。标的公司拥有《爆破作业单位许可证》(营业性)一级资质,且具备高原实施爆破工程作业的项目经验及相关人员储备,能够迅速补齐公司爆破工程方面的短板。此外,爆破工程业务的拓展能促进公司现场混装炸药的产能的释放,发挥公司的规模优势和产业协同效应,拓宽市场并抢占大中型矿山客户,实现公司的战略发展目标。本次交易将进一步扩大公司的规模,延伸产业链,提升公司的整体竞争力,实现公司从单一的民爆产品生产、销售向科研、生产、销售、爆破服务一体化方向发展。

  2.本次交易定价公允性分析

  本次交易的作价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确认的标的公司股权的评估值确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》,截至评估基准日2018年12月31日,采用收益法评估,标的公司的评估值为22,232.69万元。标的公司于2019年5月16日召开股东大会,向全体股东每10股派1.00元现金,现金分红金额合计501.35万元。经上市公司与交易对方协商,标的公司100%股权的作价扣除上述现金分红金额,最终确定为21,731.34万元,即4.33元/股。

  本次对标的公司的评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论及交易定价具有公允性。

  3.本次交易存在的主要风险

  (1)宏观经济周期风险

  爆破工程广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采,公路、铁路、水利等基础设施建设,民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强,而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段,固定资产投资和基础建设规模通常较大,对矿产品的需求较大,从而对爆破服务的需求旺盛;当宏观经济低迷时,固定资产投资增速可能放缓,采矿业一般开工不足,从而导致对爆破服务需求降低。

  随着中国经济进入新常态,经济增速从高速增长转换为中高速增长,增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主,固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能,对爆破工程的整体需求也将降低,这将对标的公司的经营产生不利影响。

  (2)业绩承诺无法实现的风险

  根据本次交易相关《资产评估报告》,标的公司2019年-2021年期间盈利预计分别为1,868.05万元、2,067.72万元及2,148.92万元,合计6,084.69万元。根据本次交易相关协议,业绩承诺方承诺在2019年-2021年期间,标的公司扣除非经常性损益后应归属于标的公司的净利润(扣除因增资因素影响金额)合计不低于6,084.69万元。尽管标的公司当前经营业绩良好,但由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多,业绩承诺存在无法按期实现的风险。

  (3)收购整合风险

  本次交易完成后,标的公司将成为公司的子公司。根据本公司规划,未来标的公司仍将依据相关公司治理准则,保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发,公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合,以充分发挥本次交易的协同效应,提高本次重组后的绩效。因此,本次交易完成后,整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性,若整合实施不顺利甚至可能会对标的公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意收购整合风险。

  四、项目投资构成

  公司拟以支付现金方式向交易对方收购其持有的标的公司34.91%(17,504,391股)的股权,股份转让对价为7,579.40万元。公司拟以现金向标的公司增资16,457,840股,增资金额为7,126.24万元。本次募投项目的现金增资部分使用计划包括设备购置和补充工程项目营运资金,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  五、剩余闲置募集资金使用计划

  本次交易对价合计14,705.65万元,交易实施完成后,若公司仍剩余部分闲置募集资金,公司将积极筹划新的募集资金投资项目,待公司找到新的项目或需资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。

  六、监事会、独立董事和保荐机构核查意见

  (一)监事会意见

  公司拟使用部分闲置募集资金(包括爆破增资项目终止后新增的闲置募集资金)用于收购股权事宜,是基于公司业务战略和经营情况的需要,符合公司的整体利益和长远发展,顺应了目前行业和技术的发展趋势,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司经营规模的扩大,有利于提高盈利能力,不存在损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事事前认可意见

  1、本次交易方案以及公司与交易对方拟签署的相关交易协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可行性和可操作性。

  2、本次交易方案切实可行,公司拟签署的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成,定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

  4、本次交易有利于提高公司资产质量,进一步增强公司的持续盈利能力,提高公司的抗风险能力。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展,符合公司和全体股东的长远利益和整体利益,不存在损害股东合法权益的问题。

  5、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格,公司聘请审计机构、评估机构的选聘程序合法合规,该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系。

  6、本次交易涉及的标的资产已经审计机构和评估机构进行审计、评估,并由该等机构出具了相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  (三)独立董事意见

  独立董事认为:公司拟使用部分闲置募集资金用于收购股权事宜,是根据公司整体发展规划,并综合考虑实际情况做出的决定,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。对此,我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (四)保荐机构核查意见

  保荐机构认为,高争民爆本次拟使用部分闲置募集资金用于收购股权事宜,是公司根据当前市场环境和经营发展现状作出的决定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金用于收购股权事宜已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,尚需股东大会审议通过,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求。综上所述,本保荐机构对高争民爆本次使用部分闲置募集资金用于收购股权事宜无异议。

  特此公告。

  西藏高争民爆股份有限公司董事会

  2019年9月17日

  

  证券代码:002827 证券简称:高争民爆 公告编号:2019-047

  西藏高争民爆股份有限公司

  关于终止部分募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西藏高争民爆股份有限公司(以下简称公司)于2019年9月16日召开第二届董事会第二十一次会议,以全票同意审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。经公司多方面调研,决定终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”。上述议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可(2016)2616号文《关于核准西藏高争民爆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股股票4,600万股,发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式,每股发行价格为人民币8.23元。截至2016年12月1日止,公司募集资金总额为人民币378,580,000.00元,扣除承销费用人民币21,214,800.00元后,已缴入募集的股款为人民币357,365,200.00元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币7,837,000.00元,实际募集股款为人民币349,528,200.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所进行审计,并出具了信会师报字(2016)第211840号的验资报告。

  二、募集资金投资项目的资金使用进度情况

  截至2019年9月16日,“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”累计使用募集资金1,252.11万元,未使用募集资金余额为3,747.89万元,存储于募集资金专户。

  三、本次拟终止实施的部分募投项目的基本情况

  (一)拟终止实施的募投项目基本情况

  本次拟终止实施的募投项目为“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”。该项目原定总投资金额15,366.00万元,其中使用募集资金10,505.734万元;2019年5月10日,经公司2018年度股东大会审议通过,将该项目总投资金额调整为7,875.26万元,其中使用募集资金投资金额变更为5,000.00万元。该项目拟通过对西藏高争爆破工程有限公司(以下简称“高争爆破”)增资,促进多元化发展,实现生产、经营、运输、爆破服务“一体化”的发展格局。

  本次拟终止部分募投项目涉及的募集资金占首次公开发行募集资金净额的比例为14.30%。

  截至2019年9月16日,“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”累计使用募集资金 1,252.11万元, 完成项目建设进度25.04%,剩余募集资金3,747.89万元。

  ■

  (二)本次拟终止实施部分募投项目的原因

  面对民爆行业市场环境变化,行业内各企业竞争加剧的现状,大中型矿山企业均在寻找爆破资质等级高、技术实力强的爆破工程公司进行业务合作。若公司短期内无法提升高争爆破的爆破资质等级、爆破施工能力,则面临失去大中型矿山企业等重点客户的风险。鉴于目前高争爆破各股东暂未就增资具体时间达成一致,同时高争爆破的技术实力提升需要一定的时间,不利于公司抢占爆破服务市场,公司拟通过对外并购方式取得一家爆破作业资质等级高、施工能力强的爆破服务公司,加快企业产业升级。

  因此,综合考虑公司实际情况,为避免募集资金投资项目的投资风险,保护全体股东利益,更好地满足公司未来发展的需要,经公司审慎研究,拟终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”。

  (三)已使用的“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”募集资金退回情况说明

  经过多轮沟通后,截至目前,高争爆破各股东对高争爆破公司增资事项仍未能达成一致意见,经公司审慎研究,拟终止实施“西藏高争爆破增资项目”。

  截至2019年9月16日,“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”累计使用募集资金1,252.11万元,经友好协商,公司已投入的募集资金作为对高争爆破的借款,目前高争爆破公司由于经营发展现金流紧张,暂时未能将已使用的募集资金归还,正在通过办理银行贷款以及其他自筹方式筹集资金,并于2019年12月31日前,将已使用的募集资金退回募集资金专户。

  四、终止部分募投项目对公司的影响及剩余募集资金的使用计划

  公司根据实际经营情况,终止实施募投项目“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”,有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在损害股东利益的情况。该募投项目终止后,公司拟将闲置募集资金用于重大资产购买项目;该事项需按照相关法律法规履行相应的程序。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的公告》。

  五、监事会、独立董事和保荐机构核查意见

  (一)监事会意见

  公司拟终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”,是基于公司实际发展需要及对该项目实际状况的充分了解后而做出的决策,充分保证募集资金的使用效率,该次审议程序合法、有效,没有损害公司股东的利益。我们同意公司终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”及相关的调整安排,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  独立董事认为:公司本次终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”,是根据公司项目建设和发展现状做出的决定,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。对此,我们同意公司终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”及相关的调整安排,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (三)保荐机构核查意见

  保荐机构认为,高争民爆本次终止部分募投项目,是公司根据当前市场环境和经营发展现状作出的决定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次终止部分募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,尚需股东大会审议通过,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求。综上所述,本保荐机构对高争民爆本次终止部分募投项目事项无异议。

  特此公告。

  西藏高争民爆股份有限公司董事会

  2019年9月17日

  

  证券代码:002827 证券简称:高争民爆 公告编号:2019-043

  西藏高争民爆股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议于2019年9月9日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知,2019年9月16日上午9:30在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,列席监事:汪玉君、刘海群、王川、旺堆、王靠斌,列席高级管理人员万红路、刘长江。会议由董事长杨丽华女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,采用记名投票的方式进行表决,形成如下决议:

  (一)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  公司拟以现金收购交易对方(指罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月)所持部分成远矿业开发股份有限公司(以下简称“成远股份”、“标的公司”)股份,并以现金认购标的公司定向发行的股份,最终合计取得标的公司51%的股份(以下简称“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》(2018修正)(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(2014修订)(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016修订)(以下简称“《重组管理办法》”)等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定。经对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证,确认公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)会议逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》

  公司拟以现金收购交易对方所持部分标的公司股份,并以现金认购标的公司定向发行的股份,最终合计取得标的公司51%的股份。本次交易具体方案如下:

  (1)交易方案概述

  本次交易包含现金收购及增资两部分,两者互为条件同时实施。具体包括:

  1.上市公司以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞等合计52名交易对方收购其持有的成远股份34.91%(17,504,391股)股份;

  2.上市公司以现金认购成远股份增发的16,457,840股股份。

  本次交易前,上市公司未持有成远股份的股份;本次交易完成后,上市公司持有成远股份33,962,231股股份,占成远股份增资后总股本的51%。成远股份在本次交易前后的股权结构变化情况如下:

  ■

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  (2)支付现金购买资产并增资

  1.交易对方

  本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东,包括罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  2.标的资产

  本次交易的标的资产为标的公司33,962,231股股份,其中转让股份17,504,391股,标的公司增发股份16,457,840股。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  3.交易对价及定价依据

  本次交易的标的资产的交易对价,以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的标的资产截至评估基准日的评估价值为定价依据,由交易双方协商确定。

  根据《资产评估报告》确定的评估值,并经交易双方协商一致,本次交易的股份转让价格与增资价格相同,标的资产的每股价格为4.33元,交易对价合计为14,705.65万元,其中股份转让价款7,579.40万元、增资金额为7,126.24万元。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  4.交易对价支付方式

  上市公司拟以现金支付股份转让价款及标的公司增发股份。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  5.对价支付进度

  标的资产全部过户或登记至上市公司名下后30个工作日内,上市公司将全部股份转让价款支付至业绩承诺方共管账户及非业绩承诺方指定账户,并将认购标的公司增发股份的出资款支付至标的公司指定账户。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  6.标的公司滚存未分配利润的安排

  标的公司本次交易前滚存的未分配利润由交易完成后的新老股东共同享有。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  7.标的资产过渡期间损益的归属

  标的资产在过渡期间产生的收益由本次交易完成后的新老股东共同享有,标的资产在过渡期间产生的亏损(金额将由具有证券期货相关业务资格的中介机构予以审核确认)由原股东共同承担,并于交割日后三十(30)日内以现金形式对标的公司予以补偿。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  8.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  各方应在交易协议生效且支付完毕交易价款后30日内办理完成本次交易所需履行的标的资产交割手续。

  交易对方若未能履行合同义务,将承担违约赔偿责任,违约方应当向守约方合计支付交易价款总金额20%的违约金,如违约金不足以覆盖守约方受到的损失的,违约方对守约方受到的全部损失负有全额赔偿义务。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  (3)业绩承诺及业绩奖励

  1.业绩承诺方

  业绩承诺方为交易对方中任标的公司董事、高级管理人员的人员,即罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽。

  2.补偿方式:现金补偿

  3.承诺业绩

  1)业绩承诺期:2019年、2020年、2021年三个会计年度。

  2)承诺业绩:业绩承诺数为标的公司业绩承诺期内合计净利润不少于6,084.69万元。

  3)利润实际数

  增资因素影响金额计算方法:增资因素影响金额为上市公司增资7,126.24万元并存放于标的公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和,其中资金占用费按照如下方式计算:

  资金占用费=标的公司从专户中使用的增资金额×2.35%×(1-标的公司的所得税税率)×资金实际使用天数÷365

  利润实际数,是指以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的标的公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后应归属于标的公司的净利润,扣除因前述增资因素影响金额后的余额。

  在每一承诺年度结束后四个月内,上市公司应当聘请经上市公司与业绩承诺方各方确认的具有《证券、期货相关业务许可证》的审计机构,对标的公司前一年实现的净利润出具审计报告及专项审核意见。标的公司各年利润实际数、业绩承诺期累计利润实际数与业绩承诺期累积承诺净利润的差异情况根据该审计机构各年度出具的审计报告及专项审核意见的结果确定。

  4)标的公司承诺期内累积实现净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有相关规定,否则在承诺期内,未经上市公司及标的公司董事会批准,不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

  4.补偿数量和金额

  1)业绩补偿

  若标的公司业绩承诺期内实现的利润实际合计数低于业绩承诺数,则由业绩承诺方以现金对上市公司进行补偿,补偿按照如下方式计算:

  业绩承诺补偿金额=[(业绩承诺数-利润实际数合计)÷业绩承诺数]×标的资产对应股份的转让价格

  标的资产对应股份的转让价格为上市公司向各交易对方支付的转让股份金额的合计数,即7,579.40万元。

  (下转B79版)

本版导读

2019-09-17

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