西藏高争民爆股份有限公司公告(系列)

2019-09-17 来源: 作者:

  (上接B78版)

  2)资产减值补偿

  在业绩承诺期届满时,上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方各方确认的具有《证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例,大于业绩承诺补偿金额,则业绩承诺方应以现金对上市公司另行补偿,补偿金额的计算方法为:

  资产减值补偿金额=标的资产期末减值额×51%-业绩补偿现金额。

  标的资产期末减值额为本次收购标的资产100%股权的作价金额减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  3)补偿的限额

  业绩承诺方上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的直接和间接对价扣除相关税费后的净额。

  4)补偿比例分摊

  业绩承诺方各方共同就前述补偿向上市公司承担连带责任,业绩承诺方各方之间自行确定各自承担最终责任的比例。

  5)补偿调整情形

  本次交易完成后,如因下列原因导致未来标的公司利润实际数低于业绩承诺数或利润延迟实现的,上市公司与业绩承诺方经协商一致,可以通过书面形式对补偿数额予以调整:

  发生上市公司与业绩承诺方各方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、罢工等社会性事件,或国家及地方政策因素影响,导致目标发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化。

  5.补偿的保障措施

  本次交易完成后,业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的70%应存放于业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户,作为确保补偿得以切实履行的保障资金,业绩承诺方根据《业绩承诺与补偿协议》约定的相关补偿全部履行完毕前,未经上市公司书面同意,业绩承诺方不得单方动用该账户资金。

  业绩承诺期内每年末,根据标的公司上年经营业绩完成情况及当年经营规划,由上市公司与业绩承诺方协商并经上市公司内部决策流程审批后,确定共管银行账户中业绩承诺方可提取的资金额,但在上市公司确认未发生《业绩承诺与补偿协议》约定的触发补偿的情形前,共管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的30%。

  6.补偿的执行程序及时间期限

  若发生《业绩承诺与补偿协议》第三条约定的触发补偿的情形,在上市公司2021年度报告公告后15日内业绩承诺方将应补偿的现金直接支付给上市公司。

  如果业绩承诺方在上市公司2021年度报告公告后的15日内没有根据《业绩承诺与补偿协议》约定及时向上市公司足额支付相关补偿款,上市公司可以从共管账户中直接划转相关补偿款至上市公司账户。

  7.超额业绩奖励

  若业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数,则上市公司同意将超额利润的49%奖励给标的公司的核心团队成员,但业绩奖励金额不超过本次交易标的资产交易价格的20%。其中超额利润按照如下方式计算:

  超额利润=利润实际数合计-业绩承诺数

  标的公司为业绩奖励的支付主体,由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。上述奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告披露后30个工作日内,由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  (4)决议有效期

  本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  上述议案均需提交公司股东大会逐项审议,并经公司上级国有资产管理机构批准后方可实施。

  独立董事发表了明确同意的独立意见,具体内容详见同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (三)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产购买报告书(草案)及其摘要的议案》

  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016修订)等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司就本次重大资产购买事项编制了《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书》(草案)及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (四)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》

  公司董事会同意签署《西藏高争民爆股份有限公司与辽阳远卓企业管理有限公司、罗乃鑫等51名自然人及成远矿业开发股份有限公司关于成远矿业开发股份有限公司之附生效条件的股份转让及增资协议》及《西藏高争民爆股份有限公司与罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽关于成远矿业开发股份有限公司附生效条件的股份转让及增资协议之业绩承诺与补偿协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  经公司董事会审慎判断,认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经公司董事会审慎判断,认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016修订)第四条的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉相关标准的说明的议案》

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,无异常波动情况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  本次交易完成前后,西藏高争建材集团有限公司持有公司股份数量及比例不变,西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有高争建材集团股权比例不变。因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  公司本次重大资产购买的交易对方为合计持有标的公司100%股份的标的公司全体股东,包括罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月。

  上述交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系;本次交易完成后,标的公司及其合并报表范围内子公司将成为上市公司的控股子公司,公司不会新增根据《深圳证券交易所股票上市规则》所列举的关联方情形,本次交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

  根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于本次交易的相关审计报告及备考审阅报告、聘请北京中企华资产评估有限责任公司出具了关于本次交易的资产评估报告。

  公司董事会对前述审计报告及备考审阅报告、资产评估报告予以确认,同意将前述报告用于本次交易的信息披露并作为申报材料。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司进行评估,公司董事会在详细核查了有关评估事项以后,认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会认为,公司本次重大资产购买履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十三)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于重大资产购买摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的议案》

  公司董事会认为,本次交易为支付现金购买资产,上市公司未新增股份,因此本次交易对上市公司每股收益的影响,取决于标的公司的盈利情况,预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易完成后,公司将提升管理水平,发挥业务协同效应,采取多种措施持续改善经营业绩;在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十四)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

  为顺利、高效的推进公司本次重大资产购买的相关事宜,公司董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务:

  1、聘请财富证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问;

  2、聘请北京大成律师事务所为本次交易的专项法律顾问;

  3、聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构;

  4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构。

  (十五)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的有关事宜,具体包括:

  1.根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议,根据具体情况制定和实施本次交易的方案;

  2.根据市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

  4.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

  5.在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易方案作出相应调整;

  6.在本次交易完成后根据交易结果办理有关政府审批的相关事宜,包括签署相关法律文件;

  7.办理与本次交易有关的其他事宜;

  8.本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十六)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

  经核查,本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十七)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》

  公司拟终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”,是基于公司实际发展需要及对该项目实际状况的充分了解后而做出的决策,充分保证募集资金的使用效率,该次审议程序合法、有效,没有损害公司股东的利益。我们同意公司终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”及相关的调整安排。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  上述募投项目终止后,公司拟将闲置募集资金用于本次重大资产购买项目。

  独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表了明确同意的核查意见,《关于终止部分募投项目的公告》具体内容详见同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (十八)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的议案》

  公司拟使用部分闲置募集资金(包括爆破增资项目终止后新增的闲置募集资金)用于收购股权事宜,是基于公司业务战略和经营情况的需要,符合公司的整体利益和长远发展,顺应了目前行业和技术的发展趋势,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司经营规模的扩大,有利于提高盈利能力,不存在损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表了明确同意的核查意见,《关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的公告》具体内容详见同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (十九)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定,深圳证券交易所需对本次重大资产购买相关文件进行事后审核。此外,本次交易尚需取得公司上级国有资产管理机构批准。综上,公司董事会决定暂不召开临时股东大会,公司董事会将根据深圳证券交易所的事后审核及公司上级国有资产管理机构审批进展情况,确定具体股东大会会议地点及时间,适时召开股东大会并发出会议通知。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十一次会议决议。

  2.相关独立董事意见。

  3.相关中介报告。

  特此公告。

  

  西藏高争民爆股份有限公司董事会

  2019年9月17日

本版导读

2019-09-17

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