浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

2019-09-17 来源: 作者:

  声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);备查文件的查阅方式为:上市公司董事会办公室。

  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会,由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  浙江华通医药股份有限公司

  2019年9月

  交易对方声明与承诺

  本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),经查阅相关文件,本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华通医药或投资者造成损失的,本企业/本人将依法承担连带赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会,由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担相应法律责任。

  释 义

  除非另有说明,以下简称在本摘要中的含义如下:

  ■■■■■

  特别说明:本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  重大事项提示

  一、本次交易方案简要介绍

  上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权;本次交易后,浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

  二、本次交易构成重大资产重组、关联交易,构成重组上市

  (一)本次交易构成重大资产重组

  浙农股份100%股权的交易作价为266,722.45万元。同时,根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据,浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上;且浙农股份2018年末经审计净资产超过5,000万元。因此,本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:根据《重组办法》相关规定,浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

  (二)本次交易构成关联交易、构成重组上市

  2019年9月1日,凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》,浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团114,000,000股股权(占华通集团总股本的比例为57%)。截至报告书签署日,该次股权转让的工商变更正在办理中。

  截至2019年8月30日,华通集团持有华通医药26.23%股权,系华通医药的控股股东,浙农控股收购华通集团股权完成后,通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权,浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件,浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。

  1、本次交易构成关联交易

  本次交易之交易对方浙农控股,在收购华通集团股权完成后,通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权,为上市公司的关联方。同时,本次交易中,上市公司向浙农控股发行的股份数,预计超过本次交易后上市公司总股本的5%。因此,本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时,关联董事已回避表决;上市公司在审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

  2、本次交易构成重组上市

  根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据,浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到100%以上。因此,本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。具体情况如下表所示:

  单位:万元

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  (下转B58版)

本版导读

2019-09-17

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