浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

2019-09-17 来源: 作者:

  (上接B57版)

  注:根据《重组办法》相关规定,浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

  三、本次交易支付方式、募集配套资金安排

  本次交易的支付方式为发行股份。

  (一)发行股份的种类、每股面值、上市地点

  本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

  (二)发行价格及定价原则

  根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定,本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,原发行价格为9.76元/股。

  2019年5月13日,上市公司年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案,以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),除权(息)日为2019年6月11日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整,为9.68元/股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。

  (三)发行方式、发行对象及发行数量

  本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票,根据《重大资产重组框架协议》,本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东,包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。

  本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格,不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价,本次发行股份购买资产的股份发行数量为275,539,712股,具体情况如下:

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  (四)股份锁定期安排

  1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺:

  “本企业通过本次交易取得的华通医药股份,自该等股份发行结束之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时,如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经华通医药书面同意,本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份(如有)用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  2、交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺:

  “本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份,自该等股份上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;前述锁定期届满之时,如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经华通医药书面同意,本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份(如有)用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内,本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  3、上市公司控股股东华通集团承诺:

  “对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份,在本次重大资产重组完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行;前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,不由华通医药回购该等股份,也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施,自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起,前述股份锁定承诺予以解除;

  在上述股份锁定期内,因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦应遵守上述股份锁定安排;

  如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  若在锁定期内违反该承诺,本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药,并承担由此产生的全部法律责任。”

  4、全体交易对方承诺:

  “如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在华通医药拥有权益的股份。”

  (五)业绩承诺及补偿安排

  根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《业绩承诺补偿协议》,浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺,浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。详见报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

  (六)标的公司过渡期损益归属

  自评估基准日至交割日止的过渡期内,标的公司所产生的利润或净资产的增加,由交易完成后的上市公司享有,所产生的亏损或净资产的减少,由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向交易完成后的上市公司补偿。

  (七)滚存未分配利润安排

  本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  (八)本次重组不涉及募集配套资金安排

  本次重组不涉及募集配套资金安排。

  四、交易标的评估或估值情况

  本次交易标的资产为浙农股份100%股权,根据《发行股份购买资产协议》,标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。评估基准日为2019年3月31日。

  根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告,标的资产评估作价情况如下:

  单位:万元

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  标的资产的评估情况详见报告书“第六节 交易标的评估情况”。

  五、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,上市公司为柯桥区供销社下属的医药流通企业,主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产、医药物流、医药会展等。

  本次交易完成后,上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车,同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:

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  注:上表基于上市公司截至2019年8月30日的股东持股明细模拟测算;浙农控股收购华通集团57%股权完成后,将通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权;浙江省供销社将成为华通医药实际控制人。

  (三)本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

  根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告,本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示:

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  根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审计备考合并财务数据,本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加,每股净资产、每股收益显著提高,有利于改善上市公司的持续经营能力。

  六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  (一)本次交易已经履行的主要审批、备案程序

  1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过;

  2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意;

  3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过;

  4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过;

  5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过;

  6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准。

  (二)本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

  1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过;

  2、本次交易尚需经中国证监会核准;

  3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。

  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  七、本次交易相关方作出的重要承诺

  截至报告书签署日,本次交易相关方做出的重要承诺如下所示:

  (一)关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

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  (二)关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

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  (三)关于股份锁定的承诺

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  (四)关于避免同业竞争的承诺

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  (五)关于减少和规范关联交易的承诺

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  (六)关于保持上市公司独立性的承诺

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  (七)关于减持上市公司股份计划的承诺

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  (八)关于主体资格及公司权属清晰性的承诺

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  (九)关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函

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  (十)关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

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  (十一)关于标的资产相关重要事项的承诺

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  八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

  根据华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同签署的《意向协议》,上市公司控股股东华通集团、浙农控股收购华通集团57%股权完成前上市公司实际控制人柯桥区供销社已同意本次交易。

  浙农控股收购华通集团57%股权完成后,将通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权;浙江省供销社将成为华通医药实际控制人。截至报告书签署日,本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准,已获得浙农控股内部决策机构审议通过。

  九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东华通集团,以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》,自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员,则无需继续履行上述承诺,相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。

  (二)确保本次交易的定价公平、公允

  上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时,上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

  (三)严格执行关联交易等批准程序

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的正式方案已由上市公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

  本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

  (四)网络投票安排

  上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  (五)业绩承诺及补偿安排

  上市公司已与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《业绩承诺补偿协议》。详见报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

  (六)股份锁定期安排

  本次交易中关于交易对方拟获得股份的锁定期安排详见报告书“重大事项提示 / 四、本次交易支付方式安排 / (四)股份锁定期安排”。

  (七)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告,本次交易后,上市公司每股收益得到提高,本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险,上市公司全体董事、高级管理人员,上市公司控股股东,以及浙农控股、兴合集团、兴合创投均出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。详见报告书“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

  (八)其他保护投资者权益的措施

  上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员,全体交易对方,标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺,保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

  截至报告书签署日,最近3年内,标的公司浙农股份不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件的情况;除本次重大资产重组外,亦不存在参与上市公司重大资产重组的情况。

  重大风险提示

  本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素,公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次交易的审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易需取得上述批准及核准,在批准和核准完成前不得实施本次交易,且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

  在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在被取消的可能。

  提醒广大投资者关注上述交易可能被暂停、中止或取消的风险。

  (三)标的资产的估值风险

  根据中企华评估出具的《标的资产评估报告》,本次评估选取收益法评估价值作为评估结果。截至2019年3月31日,浙农股份归属于母公司的净资产账面价值为169,817.03万元。收益法评估后的股东全部权益价值为266,722.45万元,增值额为96,905.42万元,增值率为57.06%。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。

  (四)标的资产中的房产土地权属瑕疵未妥善解决的风险

  标的公司及其下属子公司拥有的房屋和土地中,存在部分物业证明权属不齐备、用途和性质瑕疵等情形。未取得所有权证书的房屋、建设在土地实际用途与证载用途不符的土地上的房屋,其建筑面积占标的公司及其子公司正在使用的经营性房产(自有房屋建筑物和租赁房产)总面积的比例分别为0.39%、1.31%。在未来的业务经营中,标的公司及其下属子公司仍然面临因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚,或在将来被要求搬迁经营场所等情况。标的公司实际控制人浙江省供销社、控股股东浙农控股、兴合集团承诺,协助或促使浙农股份积极采取措施,避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失。若采取相关措施后,相关费用支出和经济损失仍无法避免,则浙农控股、兴合集团将全额予以补偿。但上述情形仍可能对标的公司及其下属子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。

  (五)标的资产未能实现业绩承诺的风险

  根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《业绩承诺补偿协议》,浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺,浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。详见报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

  在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内,如浙农股份任一年度的累计实现净利润低于业绩承诺补偿义务人对应年度累计承诺净利润,业绩承诺补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。

  虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益,但如果未来浙农股份在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况,会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。

  (六)业绩补偿承诺实施风险

  根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《业绩承诺补偿协议》,如浙农股份任一年度的累计实际净利润低于业绩承诺补偿义务人对应年度累计承诺净利润,浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。若届时前述主体没有能力予以补偿,将面临业绩补偿承诺无法实现的风险。

  (七)关于本次交易摊薄即期回报风险

  根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告,本次交易后,上市公司每股收益得到提高,本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险,上市公司全体董事、高级管理人员,上市公司控股股东,以及浙农控股、兴合集团、兴合创投均出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力,上市公司股东利益将得到充分保障。但是,若浙农股份盈利不及预期,本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。

  (八)本次交易后的整合风险

  本次重组前,上市公司主要从事药品的商贸流通与综合服务,标的公司主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务。上市公司与标的公司均系供销社企业,以服务包括农民在内的人民群众美好生活为宗旨;尽管在业务定位、业务类型方面存在一定的趋同性和协同效应,但主营产品具体品种等仍存在差异。本次交易完成后,仍然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。

  二、与标的公司经营相关的风险

  (一)产业政策变化风险

  浙农股份主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务,相关产品经营会受到一定的政策影响,尽管各级政府相继出台了一系列相关政策,制定了一系列法规、规定,鼓励城乡商贸流通与涉农综合服务行业发展,但未来不排除各级政府相关政策、法规、规定出现调整的可能。例如近年政府部门提出的农药、化肥“减量增效”的要求;以及部分地区汽车排量、车型限制,尾号限行的规定,汽车行业产品结构调整等。产业政策变化可能对标的公司业务规模和经营业绩产生一定影响。

  (二)地缘政治风险

  由于标的公司主营的产品具有较高的全球关联性,其部分上游供应商为全球性的资源巨头,未来不排除受国际贸易争端、全球性产业链布局调整、地缘政治变化等原因对上游渠道产生影响,从而对公司主营业务发展产生不确定性影响。

  (三)客户需求发生变化的风险

  浙农股份主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务,随着人民生活水平提高、生育率下降、国家政策引导等因素影响,其对接的下游客户结构正在发生转变,客户需求也从数量向质量转变,如对农药、化肥等农资的需求趋于精细化,对汽车需求也日益个性化和多元化,单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化,而上游资源往往难以快速针对客户结构的转变而进行调整,因此存在客户需求发生变化的风险。

  (四)市场竞争加剧风险

  从国内看,标的公司所在行业存在一定程度的竞争。虽然行业整体呈分散格局,尚未形成具有较大垄断优势的行业巨头,但行业“头部企业”正在利用行业转型时机加大兼并力度,扩大市场占有率。从全球看,国际贸易摩擦时有发生,上游的国际资源巨头历经多年积累在市场对话中愈加强势。国内同行的竞争、全球市场的挑战等都可能导致标的公司业务发展面临市场竞争加剧的风险。

  (五)人才储备风险

  标的公司一贯实行“综合服务型”人才战略,决定其不但需要一批具有一定组织管理能力,具有一定行业经验、敬业精神的管理人员,同时还需要拥有一定数量既懂产品营销又懂技术服务的复合型人才。未来,随着业务规模和销售网络的持续扩张,标的公司对上述人才的需求将更加紧迫。如果标的公司在人才梯队建设、人员管理及培训等方面不能适应快速发展的需要,经营规模的扩张将受到一定影响。

  (六)所经营产品的质量与品牌声誉风险

  标的公司经营所处行业的产品存在一定质量标准,受上游制造商影响较大,若因产品出现质量问题,或进口品牌制造商所属国与我国产生政治摩擦,或其研发生产遭遇偶发性不可抗力发生中断,从而导致其产品不能按质按量供应,或产品的品牌声誉受到较大影响,有可能会对下游经销商造成一定不利影响。浙农股份无法完全控制汽车、农资制造商或其他供应商的经营活动,所经营的产品存在一定的质量与品牌声誉风险。

  (七)所经营的产品价格波动风险

  标的公司主营业务收入来源于化肥、农药、汽车的商贸流通与综合服务。该等产品的价格主要受国家产业政策和进出口政策、上游原材料价格波动、市场供求状况等因素影响。近年来,受上述因素影响,化肥、农药、汽车的价格呈现出一定程度的波动。标的公司在经营中,采取了多品种经营、提升综合服务盈利能力、保持品牌与渠道优势、加大特色品类比重等措施,减少产品价格波动对标的公司主营业务的潜在影响,但仍提请投资者注意上述风险。

  (八)标的公司部分分支机构经营场所的租赁风险

  标的公司竞争优势之一是城乡融合,部分经营设施位于城乡结合部,部分位于城乡结合部的租赁物业因权属证书不够完备而没有备案。存在瑕疵情形但尚未获得相关部门及/或出租方书面确认的瑕疵租赁房产面积合计为104,089.76平方米,占标的公司及其子公司使用的经营性房产(自有房屋建筑物和租赁房产)总面积的比例为15.11%。该等经营物业较为分散,且可以在较短的时间内寻找可替代的租赁物业,且标的公司实际控制人浙江省供销社、控股股东浙农控股、兴合集团承诺,协助或促使浙农股份积极采取措施,避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失。若采取相关措施后,相关费用支出和经济损失仍无法避免,则浙农控股、兴合集团将全额予以补偿。但仍存在部分分支机构未来因此变更经营场所而在短期内影响经营的风险。

  (九)标的公司资产负债率较高的风险

  2016年末、2017年末、2018年末、2019年3月末,浙农股份的资产负债率分别为69.57%、67.90%、69.87%和68.83%。浙农股份属于综合性商贸流通服务企业,该行业具有资金密集型特征,日常经营过程中需频繁支付资金用于商品采购;如某一商品进入销售淡季,则先购入储备,再在旺季时销售,也具有商业合理性。日常采购、“淡储旺销”均符合行业特点,且对运营资金的需求量较大,因此浙农股份的资产负债率较高。根据浙农股份报告期内流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数等指标,浙农股份偿债能力较为稳定,但仍提请投资者注意相关风险。

  (十)非经常性损益金额较大的风险

  标的公司报告期内非经常性损益金额较大。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月,标的公司扣除少数股东损益影响后的非经常性损益分别为4,160.90万元、3,662.72万元、5,574.86万元、3,698.90万元。虽然标的公司的评估作价、业绩承诺中均已扣除非经常性损益的影响,但仍提请投资者注意标的公司非经常性损益波动导致扣非前净利润出现波动的风险。

  (十一)自然灾害、汇率变动等风险

  标的公司从事的农资商贸流通与综合服务业务,下游需求与农业生产紧密相关。如标的公司主营业务所在地区发生严重自然灾害,可能影响当地农业生产,并对当地化肥、农药的需求产生一定的影响。标的公司经营的部分商品系进口,例如进口钾肥、进口汽车等,如汇率发生重大变动,可能对该等进口商品的商贸流通业务造成一定的影响。标的公司通过主营业务区域和经营产品品类的分散,减少自然灾害、汇率变动等对标的公司主营业务造成的潜在影响。但仍提请投资者注意上述风险。

  (十二)重要上游供应商经营战略中长期调整的风险

  2018年6月20日,国家发展改革委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理规定(负面清单)(2018年版)》,提出将在2022年取消乘用车外资股比限制以及合资企业不超过两家的限制。根据上述政策背景,宝马(荷兰)控股公司(以下简称“宝马控股”)计划向沈阳金杯汽车工业控股有限公司(以下简称“金杯汽车”)收购其持有的华晨宝马汽车有限公司(以下简称“华晨宝马”)25%股份。该次股权转让完成前,宝马控股和金杯汽车分别持有华晨宝马50%股份;该次股权转让完成后,宝马控股将持有华晨宝马75%股份,并成为华晨宝马控股股东。该次交易预计于2022年完成,届时控股股东宝马控股可能就华晨宝马在华经销商的各项政策作出调整,由于华晨宝马系标的公司重要供应商,上述厂方政策调整可能将使宝马经销商的销售模式、管理模式、经营模式发生变化,继而对标的公司汽车流通服务业务的中长期发展带来潜在影响,提请投资者注意上述风险。

  三、其他风险

  (一)股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险,上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

  (二)上市公司原有业务经营风险

  本次交易前,上市公司主要从事药品的商贸流通和综合服务等业务,包括药品批发、药品零售、药品生产、医药物流、医药会展等。上市公司原有业务经营的主要风险包括:区域市场竞争加剧的风险,医疗卫生行业相关政策风险,特许生产、经营许可证续期风险,人力资源短缺风险,药品质量风险,财务风险,投资项目风险等。本次交易后,上市公司原有业务经营仍存在该等风险,提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件,注意上述风险。

  (三)前瞻性陈述具有不确定性的风险

  报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

  (四)其他不可控风险

  上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

  1、乡村振兴与农业农村现代化深入推进,供销社迎来新的发展机遇

  党的十九大报告中明确提出,农业、农村、农民问题是关系国计民生的根本性问题,必须始终把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重,实施乡村振兴战略,建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系,加快推进农业农村现代化。2018年1月2日,国务院公布了《中共中央、国务院关于实施乡村振兴战略的意见》,2018年5月31日,中共中央政治局召开会议,审议《国家乡村振兴战略规划(2018-2022年)》,按照党的十九大提出的决胜全面建成小康社会、分两个阶段实现第二个百年奋斗目标的战略部署,明确了实施乡村振兴战略的目标任务,提出了重塑城乡关系、走城乡融合发展之路等七大路径安排。

  供销社是党和政府做好“三农”工作,实现城乡融合发展道路的重要载体,是服务包括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。长期以来,党中央、国务院一直要求供销社进一步拓展经营服务领域,更好地服务于我国新农村建设。2015年3月23日,中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合改革的决定》(中发[2015]11号),明确到2020年把供销合作社系统打造成为与农民联结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系,切实在农业现代化建设中更好地发挥作用,同时要求供销社面向农业现代化、面向农民生产生活,拓展经营服务领域,更好地履行为农服务职责。

  在国家乡村振兴战略下,拓展经营服务领域,提高为农服务能力,将成为供销社的重要使命和战略任务,也将成为供销社在新的历史阶段下的发展机遇。

  2、国家加快发展现代流通业促进消费,城乡商贸流通行业重构新生态

  人民群众的消费是物质文明的直接体现,是美好生活的重要组成部分。党的十九大报告中明确提出,完善促进消费的体制机制,增强消费对经济发展的基础性作用。在国民经济进入“新常态”的大背景下,促进消费对我国经济“稳增长”具有重要意义。2019年8月27日,国务院办公厅公布了《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》,该意见认为当前传统流通企业创新转型有待加强,商品和生活服务有效供给不足,消费环境需进一步优化,城乡消费潜力尚需挖掘。为此,提出了促进流通新业态新模式发展、推动传统流通企业转型升级和加快发展农村流通体系等一系列政策意见。

  自社会主义建设时期以来,供销社长期从事城乡生产和生活资料流通业务,承担着供应城乡物资、助力城乡发展、服务人民生产生活的重要职能。改革开放以来,经济高速增长,人民群众收入水平和消费能力不断提高,城乡物资供应与商贸流通行业在市场化改革浪潮中趋于重构。在上述背景下,供销合作社下属企业正以现代商贸流通企业的形式,在新的征程上不断迈进,继续服务人民生产生活,履行物资供应与商贸流通职能;同时适应城乡商贸流通行业新生态,不断提升自身持续盈利能力,是传统物资流通向现代流通模式转型,重构城乡物资供应业新生态的重要力量。

  3、浙江省构建“三位一体”农合联体系,社有骨干企业担纲新使命

  浙江省供销社在全国省级供销社中规模、实力名列前茅,在利用市场经济力量、提高合作经济运行效率、建设农村新型合作体系方面位居前列。2006年,浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”的农村新型合作体系。2015年10月,浙江省委、省政府出台了《关于深化供销合作社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的若干意见》,要求力争通过2-3年努力,在全省构建起生产、供销、信用“三位一体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制。根据上述要求,2017年8月,浙江省农民合作经济组织联合会(简称“农合联”)召开成立大会暨第一次代表大会,浙江省供销社担任常务副理事长单位。

  浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通与综合服务企业,计划按照“三位一体”的要求,担纲新的历史使命,通过对接资本市场,拓展经营品种,拓宽服务范围,全面打造商贸流通与综合服务龙头,建设“三位一体”的农村新型合作体系。

  4、供销社下属企业在新的时代背景下战略合流,探索发展新模式

  上市公司是柯桥区供销社下属企业,主要从事药品的商贸流通与综合服务等业务,目标市场主要为绍兴周边地区。近年来,上市公司原有主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响,经营规模、经营利润的增长面临一定的压力。

  上市公司与浙农股份均系供销社下属企业,同样从事商贸流通与综合服务业务,地缘相近、理念相通,具有良好的协作基础。在此基础上,在新的时代背景下,上市公司与浙农股份拟战略合流,探索顺应国家政策方针、助力城乡融合战略、服务人民生产生活,同时提升主营业务规模、强化持续盈利能力、优化公司治理机制的发展新模式。

  (二)本次交易的目的

  1、构建服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台

  本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作,将在全国供销社体系内排名领先的优质资产注入上市公司,有利于盘活存量,将上市公司打造成为服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台及全国供销社系统的龙头企业。通过省、区两级供销社的资源整合,加速浙江省供销社体系内企业探索融入乡村振兴战略、实现城乡融合发展的模式,并增强服务人民群众美好生活的能力。

  2、打造供销社系统领先的现代公众企业

  本次交易是浙江省供销社体系内市场化整合改革的延续与深化。上市公司与浙农股份均系供销社企业,通过本次交易,利用市场化手段,实现战略联合,有利于依托上市公司平台,打造全国供销社系统的龙头企业和践行“三位一体”的标杆企业;同时进一步深化浙农股份以员工持股经营为特色的市场化改革,进一步完善公司治理结构、巩固现代企业制度、推动市场化转型升级,打造供销社系统领先的现代公众企业。

  3、借力资本市场保障主营业务可持续发展

  浙农股份是一家以农资、汽车等贸易流通服务为主业的集团公司。在农资、汽车商贸流通行业规范化、集约化、规模化、专业化、特色化发展,相关综合服务重要性不断提升的大背景下,贸易流通服务企业维持竞争优势、提高持续盈利能力的需求日趋突出。本次交易后,浙农股份将借力资本市场的融资渠道、公众影响力等,进一步巩固品牌与渠道优势,推动主营商品特色化发展,提升综合服务附加值,从而保障主营业务可持续发展。

  4、提升上市公司参与现代商贸流通服务行业的能力

  浙农股份主营的农资、汽车产品涵盖国内外知名品牌,上游渠道对接全球头部企业,并通过综合服务模式提升附加值、提高持续盈利能力,具有现代商贸流通服务的显著特点。本次交易后,通过流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合、综合服务模式的融合,提升上市公司参与现代商贸流通服务行业的能力。同时,本次交易有利于提升上市公司经营规模和盈利能力,有利于提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平,为上市公司持续发展提供推动力。

  二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  (一)本次交易已经履行的主要审批、备案程序

  1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过;

  2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意;

  3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过;

  4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过;

  5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过;

  6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准。

  (二)本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

  1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过;

  2、本次交易尚需经中国证监会核准;

  3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。

  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权;本次交易后,浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

  本次交易标的资产为浙农股份100%股权,根据《发行股份购买资产协议》,标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。评估基准日为2019年3月31日。

  根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告,标的资产评估作价情况如下:

  单位:万元

  ■

  标的资产的评估情况详见报告书“第六节 交易标的评估情况”。

  (一)发行股份的种类、每股面值、上市地点

  本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

  (二)发行价格及定价原则

  根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定,本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,原发行价格为9.76元/股。

  2019年5月13日,上市公司年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案,以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),除权(息)日为2019年6月11日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整,为9.68元/股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。

  (三)发行方式、发行对象及发行数量

  本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票,根据《重大资产重组框架协议》,本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东,包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。

  本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格,不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价,本次发行股份购买资产的股份发行数量为275,539,712股,具体情况如下:

  ■

  (四)股份锁定期安排

  1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺:

  “本企业通过本次交易取得的华通医药股份,自该等股份发行结束之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时,如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经华通医药书面同意,本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份(如有)用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  2、交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺:

  “本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份,自该等股份上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;前述锁定期届满之时,如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经华通医药书面同意,本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份(如有)用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内,本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  3、上市公司控股股东华通集团承诺:

  “对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份,在本次重大资产重组完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行;前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,不由华通医药回购该等股份,也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施,自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起,前述股份锁定承诺予以解除;

  在上述股份锁定期内,因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦应遵守上述股份锁定安排;

  如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  若在锁定期内违反该承诺,本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药,并承担由此产生的全部法律责任。”

  4、全体交易对方承诺

  “如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在华通医药拥有权益的股份。”

  (五)业绩承诺及补偿安排

  根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《业绩承诺补偿协议》,浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺,浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。详见报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

  (六)标的公司过渡期损益及分红安排

  自评估基准日至交割日止的过渡期内,标的公司所产生的利润或净资产的增加,由上市公司享有,所产生的亏损或净资产的减少,由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。

  (七)滚存未分配利润安排

  本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  (八)本次重组不涉及募集配套资金安排

  本次重组不涉及募集配套资金安排。

  四、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,上市公司为柯桥区供销社下属的医药流通企业,主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产、医药物流、医药会展等。

  本次交易完成后,上市公司将成为供销社下属主营产品涵盖农资、汽车,同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:

  ■

  注:上表基于上市公司截至2019年8月30日的股东持股明细模拟测算;浙农控股收购华通集团57%股权完成后,将通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权;浙江省供销社将成为华通医药实际控制人。

  (三)本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

  根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告,本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示:

  ■

  根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审计备考合并财务数据,本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加,每股净资产、每股收益显著提高,有利于改善上市公司的持续经营能力。

  五、本次交易构成重大资产重组、关联交易,构成重组上市

  (一)本次交易构成重大资产重组

  浙农股份100%股权的交易作价为266,722.45万元。同时,根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据,浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上;且浙农股份2018年末经审计净资产超过5,000万元。因此,本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:根据《重组办法》相关规定,浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

  (二)本次交易构成关联交易、构成重组上市

  2019年9月1日,凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》,浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团114,000,000股股权(占华通集团总股本的比例为57%)。截至报告书签署日,该次股权转让的工商变更正在办理中。

  截至2019年8月30日,华通集团持有华通医药26.23%股权,系华通医药的控股股东,浙农控股收购华通集团股权完成后,通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权,浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件,浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。

  1、本次交易构成关联交易

  本次交易之交易对方浙农控股,在收购华通集团股权完成后,通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权,为上市公司的关联方。同时,本次交易中,上市公司向浙农控股发行的股份数,预计超过本次交易后上市公司总股本的5%。因此,本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时,关联董事已回避表决;上市公司在审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

  2、本次交易构成重组上市

  根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据,浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到100%以上。因此,本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。具体情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:根据《重组办法》相关规定,浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

  浙江华通医药股份有限公司

  2019年9月16日

本版导读

2019-09-17

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