上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司收购资产相关事项的问询函》的回复公告

2019-09-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年9月6日,上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)披露了《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》(临2019-080),并于当天收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司收购资产相关事项的问询函》(上证公函【2019】2708号)(以下简称“《问询函》”),根据问询函要求,公司会同相关中介机构对问询函中涉及的有关事项,进行了认真核查,现答复如下:

  一、公告称,标的资产收益法评估全部股东权益估值为1.75亿元,资产基础法评估股东全部权益价值为1395.80万元,收益法和资产基础法评估差异较大,本次收购采用收益法评估结果。同时,我部关注到,评估报告中的基准日账面总资产价值、股东全部权益价值与公告披露的标的资产主要财务数据存在差异,评估报告中未披露具体评估过程及主要评估参数及选取依据。请公司补充披露:

  (一)收益法评估的具体情况,包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性。

  答复:

  注:以下内容援引银信资产评估公司的答复,其中“被估值单位”是指本次收购标的公司一一上海育伦教育科技发展有限公司(以下简称“育伦教育”或“标的公司”)。

  1、收益法应用简介

  (1)本次选用的收益法估值模型

  本次收益法估值选用企业实体现金流模型,即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分,它是企业一定期间可以提供给所有投资人(包括股权投资人和债权投资人)的税后现金流量。

  本次估值以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值,加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去非经营性负债,然后扣除付息债务的价值,得出股东全部权益价值。计算公式:

  (1)

  ■

  式中:

  E:被估值单位的股东全部权益价值

  B:被估值单位的企业整体价值

  D:估值对象的付息债务价值

  (2)

  ■

  P:被估值单位的经营性资产价值

  ΣCi:被估值单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

  (3)

  ■

  式中:

  Ri:被估值单位未来第i年的预期收益(自由现金流量)

  r:折现率

  n:估值对象的未来预测期。

  (2)收益预测的假设

  A、一般假设

  (A)国家现行的经济政策方针无重大变化;

  (B)被估值单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营;

  (C)被估值单位所在地区的社会经济环境无重大变化;

  (D)被估值单位所属行业的发展态势稳定,与被估值单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定;

  (E)被估值单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础,不存在任何形式的利润转移情况;

  (F)被估值单位的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其责任,不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响;

  (G)收益的计算以中国会计年度为准,在会计年度内均匀发生;

  (H)无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。

  B、特殊假设

  (A)被估值单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营;所有合作办学合同到期后可以按原合作模式延续;其核心管理团队不发生重大变故。

  (B)被估值单位在估值基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理,不影响预测收益期的正常生产经营;

  (C)被估值单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决,不存在因资金紧张造成的经营停滞情况;

  (D)被估值单位保持现有的经营管理水平,其严格的内控制度和不断提高的人员素质,能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平,达到相关部门监管的要求。

  估值人员根据运用收益法对企业进行估值的要求,认定这些假设条件在估值基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的估值结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时,估值人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同估值结果的责任。

  (3)本次收益法估值的技术思路

  本次估值采用实体现金流量来预测企业整体价值,将计算出的企业实体现金流量现值加上非经营性资产即为被估值单位的整体价值,企业整体价值扣除估值基准日被估值单位拥有的付息债务即得出被估值单位的股东全部权益价值。

  2、收益法评估具体过程、依据及参数的选择

  本次预测将育伦教育及其子公司上海育伦文化交流发展有限公司(以下简称“育伦文化”)、上海育伦出国留学服务有限公司(以下简称“育伦出国”)和上海昂立爱维利教育科技有限公司(以下简称“爱维利”)合并预测。

  (1)营业收入和营业成本

  被估值单位前二年及估值基准日当期营业收入明细如下:

  金额单位:万元

  ■

  注:留学中介业务原由标的公司实际控制人所控制的另一家公司一一上海育伦由爱司商务咨询有限公司(以下简称“由爱司”)开展。自2019年1月1日起,由爱司开展的留学中介业务已由标的公司及其控股子公司承接开展,截至披露日,由爱司已无任何实际经营业务。

  其对应的营业成本明细如下:

  金额单位:万元

  ■

  未来年度各项业务收入及成本具体预测如下:

  ①留学中介

  留学中介业务系被估值单位及其子公司通过为客户提供留学信息咨询服务,协助客户进行留学申请及签证办理。被估值单位及其子公司和客户签订服务合同,并收取咨询费。

  根据被估值单位和客户签订的相关合同,至估值基准日尚未履行完成的合同金额有1,459.91万元,根据合同进度,其中预计在2019年4-12月确认收入的金额为710.90万,预计在2020年确认收入的金额为588.40万元,预计在2021年确认收入的金额为160.61万元。因此根据已有合同金额同时考虑新增合同,未来年度留学中介业务收入预测如下:

  金额单位:万元

  ■

  留学中介业务成本主要包括人员成本即9名内籍员工每人1万/月的工资,1名外籍员工每人1.7万/月的工资,场地成本即公司房租成本的四分之一分摊额以及市场营销成本即5名内籍员工每人1.2万/月工资及差旅的二分之一分摊额。具体预测如下:

  金额单位:万元

  ■

  ②海外游学

  海外游学业务主要形式是被估值单位受委托协助组织境内学生参与境外高中短期交流、访问学习等游学业务,并收取佣金及服务费。

  根据被估值单位、国外交流学校和国内学校签订的合作协议,以及和国外交流学校的邀请函等材料,在以后年度每学员佣金金额基本保持不变且学员人数根据招生情况略微增长的情况下,预估2019年4-12月的学员人数和每学员佣金金额情况如下:

  金额单位:万元

  ■

  注:海外游学业务以美元结算,美元折人民币汇率按基准日汇率约6.8预测;海外游学业务在被估值单位于香港注册成立育伦出国留学有限公司实现收入,故不考虑增值税。

  海外游学业务直接以代理收费差额及佣金作为收入,故不考虑海外教育业务成本。该业务完全是由育伦教育在境内合作驱动,成本为员工工资,分摊在其他各业务的员工工资之中。

  ③企业咨询服务

  标的公司全资子公司爱维利面向企业客户,主要提供国际学术课程和管理运营的输出服务业务。

  根据爱维利和客户机构的合作协议,结合客户机构历史数据以及对未来收入增长的预估,企业咨询业务收入预测如下:

  ■

  注:由于2019年1-3月已确认了收入199.02万元,故2019年4-12月预计收入为808.45-199.02=609.43万元。

  企业咨询服务的成本主要包括课程成本、人员成本以及支付给客户机构的场地成本等。具体预测如下:

  金额单位:万元

  ■

  ④外籍教师管理服务

  外籍教师管理服务是指被估值单位及其子公司为相关合作学校招募外籍教师,并实施监督和管理协调工作。被估值单位向各学校收取1万元/月/人(个别人员略高)的管理费,涵盖外教的机票、住宿、招募、签证、体检等费用。

  经查各学校和被估值单位签订的外籍教师委托招聘和管理协议、外籍教师人数统计以及未来新增预期,外籍教师管理服务收入预测如下:

  金额单位:万元

  ■

  外籍教师管理服务成本主要包括各个学校外籍教师的机票、住宿、招募、签证、体检等费用、管理人员工资即2位内籍人员每人0.75万/月和1位外籍人员每人2万/月的工资以及场地成本即公司房租成本的四分之一分摊额。故成本具体预测如下:

  金额单位:万元

  ■

  ⑤国内高中合作

  被估值单位为国内各类高中提供国际课程外籍教师招募管理与国际课程建设综合配套服务。被估值单位与国内学校分年度签订服务协议,约定相应期间内的服务费金额。

  根据被估值单位与相关合作学校的已签订合同,同时考虑潜在新增业务,国内高中合作收入预测如下:

  金额单位:万元

  ■

  国内高中合作业务成本主要包括各学校对应的外籍教师的工资及补贴、管理人员工资及差旅费、场地成本即标的公司房租成本的四分之一分摊额以及市场营销成本即5名内籍员工每人1.2万/月工资及差旅的二分之一分摊额。具体预测如下:

  金额单位:万元

  ■

  综上,营业收入预测如下:

  金额单位:万元

  ■

  综上,营业成本预测如下:

  金额单位:万元

  ■

  (2)营业税金及附加

  被估值单位及其子公司育伦文化和育伦出国为增值税一般纳税人,适用增值税税率6%;子公司育伦出国留学有限公司注册地为香港,无需缴纳增值税及附加税;子公司爱维利为增值税小规模纳税人,适用增值税税率3%;城建税税率5%;教育费附加费率3%,地方教育费附加费率1%;印花税等其他税费按每年0.5万预测。

  故营业税金及附加预测如下:

  金额单位:万元

  ■

  注:固定资产主要是爱维利公司购买的,因为其是增值税小规模纳税人,故本次不考虑固定资产增值税的抵扣。

  (3)销售费用

  被评估单位及其子公司的销售费用主要是零星的宣传资料(摊在“管理费用”中的“其他费用”);以及各块业务的业务人员的商务差旅(均已分摊在各块业务的员工工资以及差旅费用之中)。

  (4)管理费用

  被估值单位前二年及估值基准日当期管理费用如下

  金额单位:万元

  ■

  管理层预测年度将可直接归集指定业务的人员的工资成本直接计入该项业务的营业成本,管理费用只归集4位管理人员工资、租赁费即负担公司房租八分之三(公司全部房租136万/年)和其他零星费用(包括固定资产折旧)。

  故管理费用预测如下:

  单位:万元

  ■

  (5)财务费用

  财务费用一般包括利息支出、银行手续费及汇兑损益等,因本次估值采用企业现金流量模型,故财务费用不予扣除。同时,估值工作是建立在汇市稳定的基础上进行的,故亦不再预测汇兑损益。综上,本次估值对财务费用不做预测。

  (6)非经常性损益项目的预测

  营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益、投资收益等非经常性损益、资产减值损失因其具有偶然性,本次不作预测。

  (7)所得税

  被估值单位适用所得税税率25%。

  (8)预测利润表

  经上述分析,预测利润表编制如下:

  金额单位:万元

  ■

  (9)资本性支出及折旧摊销

  ①折旧及摊销

  本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。

  被估值单位基准日主要固定资产为电子及办公设备,残值率5%,按5年计提折旧。对于基准日已有资产的折旧摊销,沿用企业的折旧政策和摊销政策,同时考虑新增设备并结合估值基准日企业账面留存的固定资产,独立预测未来年度的折旧和摊销金额如下:

  金额单位:万元

  ■

  注:上述折旧金额计入管理费用。

  ②资本性支出

  a.预测期内的资本性支出

  按照被估值单位的固定资产投资计划,未来年度与固定资产相关的资本性支出如下:

  金额单位:万元

  ■

  注1:由于电子及办公设备主要由爱维利公司采购,而其为小规模纳税人,故不能抵扣增值税。因此资本性支出中原有设备更新和新增设备支出均为含税金额。

  注2:假设新增设备在购买当年底转固定资产,次年开始计提折旧。

  b.预测期届满后的资本性支出

  预测期届满后永续年间资本性支出按预测期最后一年2021年折旧金额确定为4.92万元。

  (10)营运资金变动

  经被估值单位管理层介绍,被估值单位运营模式为以预收各类服务费及课程学费为主,同时预付房屋租赁款,而教师薪酬等支出则当期发生当期结算,故预收款项可以满足整个公司的营运资金需求,故本次估值不考虑营运资金追加。

  (11)折现率的确定

  折现率,又称期望投资回报率,是将资产的未来预期收益折算成现值的比率,是基于贴现现金流法确定估值的重要参数。本次估值选取与被估值单位类似的上市公司,按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率。

  加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率,计算公式为:

  ■

  其中:WACC:加权平均资本成本

  E:权益的市场价值

  D:债务的市场价值

  Ke:权益资本成本

  Kd:债务资本成本

  t:所得税率

  其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算,计算公式如下:

  Ke=Rf+ERP×βL+Rc

  其中:Rf:无风险收益率;

  ERP:市场风险溢价;

  βL:权益的系统风险系数;

  Rc:企业特定风险调整系数;

  ①无风险收益率Rf

  取证券交易所上市交易的长期国债(截止估值基准日剩余期限10年以上)到期收益率平均值确定无风险报酬率,选取的国债项目及计算过程见下表:

  ■

  数据来源:同花顺iFinD

  ②确定Beta值

  Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司,且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同,一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上与被估值单位具有一定的可比性的4家上市公司(4家对比公司证券简称分别为:昂立教育、全通教育、中公教育、凯文教育)作为样本,计算出按总市值加权的剔除财务杠杆的Beta值,再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据,重新加载杠杆Beta。

  去除杠杆的Beta

  本次估值根据被估值单位的主营业务等选取了与被估值单位相似的上市公司,通过同花顺iFinD系统分别计算其近二年去除杠杆的Beta值,通过上述计算,确定去除杠杆Beta值为0.9592。

  同样,我们通过同花顺iFinD系统,获取样本公司历史年度相关财务数据,并通过计算,得出对比公司的资本结构如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  注:上表由同花顺iFinD系统查询获得。

  本次选用上市公司平均资本结构来调整被估值单位Beta系数,即平均D/E=12.95%/87.05%=14.88%,则加载财务杠杆后的Beta系数计算如下:

  ■

  =0.9592×(1+(1-25%)×14.88%)=1.0662

  ③估算ERP

  市场风险溢价,英文表述为MarketRiskPremium(MRP、市场风险溢价)或EquityRiskPremium(ERP、股票市场风险溢价),是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。估值人员在计算折现率时,通常需要采用市场数据进行分析,相对应的市场特指股票市场,因此,采用EquityRiskPremium(ERP、股票市场风险溢价)表述市场风险溢价,是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合,投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。

  纽约大学AswathDamodaran课题小组每年初都会向全世界公告其研究成果,目前该研究成果数据已经成为具有极高公信力的行业通用数据。对ERP其计算公式为:

  ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  通常认为:成熟市场有较长期的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到,因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  2019年研究报告公告的中国市场ERP为6.99%,具体各项风险构成为:

  ERP6.99%=成熟股票市场的基本补偿额5.96%+国家风险补偿额1.03%

  故本次估值计算2019年中国企业折现率时,ERP取值6.99%。

  ④特定风险

  由于被估值单位教育服务行业,无自有房屋等固定资产,主要依靠合同关系和人员团队盈利,故本次估值考虑追加4%的特定风险报酬率。

  ⑤计算权益资本成本

  按照上述数据,计算股权收益率如下:

  ■

  =4.0787%+1.0662×6.99%+4%

  =15.53%

  ⑥债务资本成本

  债务资本成本按基准日五年期以上银行贷款利率4.90%考虑。

  则税后债务资本成本Kdt=4.90%*(1-25%)=3.6750%。

  ⑦计算加权资本成本

  本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

  按照上述数据计算WACC如下:

  ■

  经上述计算,则折现率取14.00%。

  (12)收益年期的确定

  本次估值建立在被估值单位持续经营的假设前提上,收益年期确定为永续年。

  (13)非经营性资产分析

  经分析被估值单位估值基准日账面资产负债表,被估值单位估值基准日有交易性金融资产56.71万元,其他应收款2,985.62万元,存货160.84万元(项目成本的归集,以后年度在成本中未预测),递延所得资产2.02万元,其他应付款194.76万元,本次作为非经营性资产/负债考虑;经上述分析,非经营性资产/负债为3,010.43万元。

  (14)企业自由净现金流量折现值的计算

  根据以上分析计算,被估值单位自由现金流计算如下:

  金额单位:万元

  ■

  (15)股东全部权益价值的计算

  股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值,其价值计算如下:

  企业股东全部权益价值E=P-D

  被估值单位付息负债账面值0.00万元。

  故企业股东全部权益价值=17,473.9-0.00=17,500.00万元(取整至百万元)

  (16)收益法估值结果

  在估值报告所有限制与假设条件成立时,在预测的收益可以实现的情况下,上海育伦教育科技发展有限公司股东全部权益于2019年3月31日的估值为17,500.00万元(人民币大写:壹亿柒仟伍佰万元整)。

  (二)结合标的资产经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况,说明本次收购评估增值较大的依据和合理性,本次评估是否审慎。

  答复:

  育伦教育及其子公司育伦文化和育伦出国主要的业务包括留学中介业务、海外游学业务、外籍教师管理服务和国内高中合作业务。子公司爱维利面向企业客户,主要提供国际学术课程和管理运营的输出服务业务。

  育伦教育近二年和估值基准日当期经营状况见下表:

  金额单位:元

  ■

  被估值单位子公司爱维利近二年和估值基准日当期经营状况见下表:

  金额单位:元

  ■

  将历史数据简单合并后历史经营状况见下表:

  金额单位:元

  ■

  ■

  合并预测后利润表:

  金额单位:万元

  ■

  ■

  注:上述2019年4-12月增长率是按2019年全年数与2018年比较计算所得。

  经分析,育伦教育合并本次收购的所有相关业务预测后的毛利率和净利率水平基本与历史年度相当;而2019年度收入增长率及净利润增长率较高是由于育伦教育新增了留学中介业务,并且国内高中合作业务新增了合作学校,根据已签订合同,上述两项新增业务合计增加收入1,238.21万元。另外,经分析评估基准日教育类行业的上市公司和被估值单位的市盈率、市净率、市销率水平如下:

  ■

  我们认为,结合和同行业上市公司财务报表数据分析,被估值单位的市盈率、市净率、市销率水平均在合理范围内。

  (三)评估报告的基准账面总资产价值、股东全部权益价值与公告披露的标的资产主要财务数据存在差异的原因。请评估机构对上述问题发表意见。

  答复:

  公司公告披露的标的资产主要财务数据分为合并报表数据和母公司单体报表数据,《昂立教育拟了解价值所涉及的上海育伦教育科技发展有限公司股东全部权益价值估值报告》(以下简称“估值报告”)中的第4-6页的基准日数据也分为合并报表数据和母公司单体报表数据,经核实,与公司公告披露的同口径数据一致。

  而资产基础法的评估结论数据是按单体报表口径,同时将长期投资按持股比例和评估值乘积纳入核算。

  二、公司公告称,结合市场相关收购案例,公司以育伦教育2019年承诺净利润的11倍,对育伦教育的整体估值为人民币16,720.00万元,取整16,700.00万元。此外,公司拟于2022年再进行第二次育伦教育剩余49%股权的收购工作,第二次支付交易定价按照育伦教育2021年与2022年实际净利润平均值,按照11倍PE进行估值,预计交易金额为1.16亿元。请公司:

  (一)逐项列举所参照的市场相关收购案例情况,并说明选取11倍PE为估计依据的合理性。

  答复:

  公司参考了A股市场上近年来的部分与留学中介、K12课外辅导、语言培训、国际教育相关的投资收购案例,整理出相关交易的PE倍数数据如下:

  表:教育服务行业交易案例估值在承诺期的业绩表现及交易价值乘数(PE)

  金额单位:万元

  

  ■

  参考近年来教育服务业的若干并购案例:第一年至第四年(如适用)的动态P/E倍数的平均值为15.3、11.4、9.0、6.5。而本次收购中,育伦教育第一年至第四年的动态P/E倍数为11.0、9.6、8.3、7.2。其中,本次收购第一年的动态P/E倍数大幅低于市场平均,第二、第三年也低于市场水平,在第四年略超过平均数。结合市场相关案例,三(四)年平均动态P/E倍数为10.6倍,高于本次收购的9.0倍。

  综上所述,公司认为从估值结果来看,本次收购的动态P/E倍数符合市场正常水平。此外,本次收购的背景更多的是从战略协同的角度进行考虑,进一步完善公司K12教育业务布局,健全国际教育业务体系和管理体系,提高现有K12教育与国际教育业务资源的利用率,打造新的利润增长点,对双方的战略意义更大于财务回报。结合诸多因素,本司选取以11倍PE为估计依据进行交易。

  (二)公司未按历史实现业绩口径计算收购PE,而以尚未实现的业绩承诺作为确认交易价格的依据的合理性,是否合理审慎,是否符合评估准则的规定,并请评估机构发表意见。

  答复:

  2019年初,陈笠考虑将育伦教育进行整体资本化运作,为加快发展壮大育伦教育业务中留学中介业务,陈笠将其原有可控公司一一由爱司中留学中介业务转入育伦教育及其控股子公司一一育伦出国,并以育伦出国承接新发生的留学中介业务。

  公司曾计划对陈笠控制的由爱司进行整体收购,但考虑不同业务实体之间会存在历史遗留问题。公司遂从维护育伦教育与客户关系的角度出发,要求陈笠在交易前将留学中介业务转入育伦教育实体。

  育伦教育2019年业务调整中增加了留学中介的业务内容及规模,造成其收入、成本、利润出现大幅增加,使得育伦教育整体业务预测收入、成本与利润大幅增加。

  公司认为单从标的公司的历史实现业绩口径,较难反应本次收购后标的公司的实际价值。公司根据持续对育伦教育业务发展的关注,认为其业务按计划实现了增长,有较大把握完成2019年的承诺净利润。

  评估机构的意见请参考问题一中,评估机构对于标的公司进行业务预测时采用的依据与判断。

  (三)说明公司2022年第二次收购标的公司49%股权是否构成上市公司的强制性义务,以及分两次收购标的公司的主要考虑。

  答复:

  根据公司2019年9月6日披露的《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》(临2019-080),公司拟以现金方式收购原股东持有的育伦教育的部分股权。交易拟分两次进行:第一次交易即本次收购完成育伦教育51%股权收购,若完成约定的业绩承诺(含财务业绩和经营业绩),再进行第二次交易即49%股权收购,若业绩承诺未达成,上市公司有权取消第二次交易。关于第二次交易,公司届时根据约定的业绩承诺完成情况再履行相关的审批程序。

  同时,根据第二次交易的对手方自然人陈笠以及宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波优美优学”)出具的说明与承诺函,陈笠和宁波优美优学确认,上市公司第二次收购标的公司49%股权不构成上市公司的强制性义务,第二次交易是否开展,需要待上市公司按照业绩承诺的完成情况履行相关的审批程序后,按照审批结果确定。

  因此,第二次收购标的公司49%股权不构成上市公司的强制性收购义务。

  公司本次分两步收购育伦教育全部股权的主要考虑是:本次收购在达成最低控股收购比例(51%)的前提下,在协议约定的期限内考察育伦教育的业绩完成情况;在满足协议第二次收购的条件后,公司再次收购育伦教育剩余49%的股权,从而实现对育伦教育百分百控股,最大程度降低本次收购风险。

  三、根据公司公告,标的资产2017年至2018年分别实现净利润327.30万元、622.72万元,标的资产原股东承诺2019-2022年分别完成净利润1,520万元、1,748万元、2,010万元和2,312万元,标的资产净利润增幅较大,未来盈利预测远高于历史业绩实现情况。请公司:

  (一)结合标的资产近三年经营情况,说明净利润快速增长的原因及合理性;(二)说明承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因,并结合标的资产业务模式说明业绩承诺的可实现性和具体风险。

  答复:

  标的公司在过去多年里尤其最近两年内系统全面充分地准备了相关核心课程内容产品的研发,把各项单元能力整合成了综合对外输出能力,精心打磨市场团队,积极拓展相应市场渠道,综合能力已经积累到了可以走向全国市场的程度。由于课程和核心资源以及管理输入到合作学校具有特殊的周期性和季节性,产生经济效益具有一定的滞后性。另外,2019年1月1日起,标的公司股东将盈利能力较强的留学中介业务也注入标的公司,且留学业务上通过多年的努力,学生近两年来在各类大赛上屡获殊荣,获得海外大学录取的成绩也节节攀升,已经形成了良好的市场口碑。因此经过过去多年特别是最近两年的铺垫,标的公司从2019年开始进入了收获期和高速发展期。标的公司可预期的2019年收益将较2018年有大幅度增加,并且标的公司业务稳定,未来几年的发展增长预期可控,市场风险较低,可以很好的保障上市公司的利益。

  具体营业收入、净利润增长预测情况,请参考第一问(一)2、(1)营业收入和营业成本。

  (三)结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效保障上市公司利益。

  答复:

  1、从目前估值依据角度以及业务发展情况来看:公司认为育伦教育可以完成业绩承诺,详情请参考第一问(一)2、(1)营业收入和营业成本。

  2、从业绩承诺覆盖率角度看:公司整理了上述第二问(一)中的相关案例的业绩覆盖率,详情如下:

  表:相关案例业绩承诺覆盖率金额

  金额单位:万元

  ■

  如上表所示,本次收购的业绩承诺覆盖率为市场可比交易案例中位列第二,具备较高的业绩覆盖率。若育伦教育在业绩承诺期内完成承诺净利润,将为公司回报约47%的投资款项。

  3、从补偿条款角度看:

  (1)财务业绩承诺补偿

  如果标的公司未能实现约定的:1)2019年度财务业绩承诺;或2)2019年至2021年三年累计财务业绩承诺;或3)2019年至2022年四年累计财务业绩承诺。公司有权按照以下顺序要求标的公司的原股东承担连带补偿义务,且不得重复扣除:在公司尚未支付的本次投资价款中扣除应付而未付的业绩补偿款;经公司书面通知后5个工作日内,由标的公司的原股东向公司以现金方式支付应付而未付的业绩补偿款;经公司书面通知后20个工作日内,由标的公司的原股东将其质押的标的公司股权按照法律法规允许的方式及流程向甲方无偿转让并完成相应工商变更登记(以下简称“股权补偿”)。

  ①财务业绩承诺未达标的补偿的计算(现金):

  a.2019年业绩补偿:

  2019年业绩补偿金额=本次收购投资价款*(1-2019年度财务业绩承诺实际达成值/2019年度财务业绩承诺目标值);

  b.2021年业绩补偿:

  三年累计业绩补偿金额=本次收购投资价款*(1-三年累计财务业绩承诺实际达成值/三年累计财务业绩承诺目标值)- 2019年业绩补偿金额;

  c.2022年业绩补偿:

  四年累计业绩补偿金额=本次收购投资价款*(1-四年累计财务业绩承诺实际达成值/四年累计财务业绩承诺目标值) - 2019年业绩补偿金额 -三年累计业绩补偿金额;

  ②财务业绩承诺未达标的补偿的计算(股权):

  a.当期应补偿股权 = 未得到足额补偿的应补偿剩余金额 / 标的公司当期调整后估值

  如果前述业绩补偿款金额小于或等于零时, 取值为零。

  b.三次业绩核查时点的标的公司当期调整后估值

  标的公司当期调整后估值(2019年度财务业绩承诺)= 16700万元 * (2019年度实际净利润) / (2019年度承诺净利润1,520万元)

  标的公司当期调整后估值(三年累计财务业绩承诺)= 16700万元 * (2019年度、2020年度以及2021年度实际累计净利润) / (三年累计财务业绩承诺5,278万元)

  标的公司当期调整后估值(四年累计财务业绩承诺)= 16700万元 * (2019年度、2020年度、2021年度以及2022年度实际累计净利润) / (四年累计财务业绩承诺7,590万元)

  如果前述业绩补偿款金额小于或等于零时, 取值为零。

  c.三次核查点分别计算是否发生补偿,若发生补偿,且补偿股权超过之前补偿(若之前未发生补偿,则之前补偿为零),则补偿股权差额。

  (2)2021年经营业绩承诺未达标的补偿

  如果标的公司未能实现约定的2021年经营业绩承诺,则标的公司原股东同意按照如下情形向本司分别进行补偿:

  ①如标的公司未能实现2021年经营业绩承诺且未能实现约定的三年累计财务业绩承诺,则补偿金额应以三年累计财务业绩承诺未达标计算得出的补偿金额与1,000万元两者孰高为准,公司有权不再支付本次收购投资价款第三期款项1,000万元而无须承担任何责任。

  ②如标的公司未能实现2021年经营业绩承诺但已实现约定的三年累计财务业绩承诺,则补偿金额为1,000万元,公司有权不再支付本次收购投资价款第三期款项1,000万元而无须承担任何责任。

  育伦教育在无法完成净利润业绩承诺与经营业绩承诺的情况下,将按照上述补偿条款对公司进行现金及股权补偿。

  4、从承诺担保角度看:在本次收购期间,育伦教育原股东将持有的育伦教育剩余49%股权质押给公司作为上述业绩承诺履约担保;现金补偿可以优先从公司未支付交易对价中扣除。

  5、从支付条件角度看:公司将本次收购的支付款项分成三期。其中,第二期(1,400万元)、第三期(1,000万元)是需要在育伦教育完成对应的业绩考核要求的前提下予以支付。

  6、从现金覆盖风险敞口角度看:根据育伦教育股东陈笠签署的《关于还款的申明》,其承诺在2019年底前,从其控制的其他业务实体及其本人返还因历史业务原因产生的对育伦教育的借款与应付款,总额约为2,945万元;这同样是公司支付本次收购款中第二期款项的先决条件。相较本次收购第一期款项6,117万元,较高地覆盖了风险敞口。

  7、从财务监控角度看:在完成本次收购育伦教育51%的股权后,公司计划将向育伦教育派遣财务总监,监管育伦教育往来资金。同时,公司计划将育伦教育的财务体系纳入公司财务体系中,全盘掌握育伦教育资金流动。

  注:以上内容基于《公司关于收购育伦教育股权的公告》(临2019-080)部分条款,经公司与标的公司进一轮商谈,双方对部分内容进一步修订调整,最终条款以公司与标的公司签署的《投资协议》为准。

  综上所述,公司认为本次收购标的公司能够保障公司的利益。

  四、根据公开信息,上市公司高管林涛曾担任标的公司全资子公司上海昂立爱维利教育科技有限公司法人,公司子公司上海昂立科技教育集团曾是标的公司全资子公司上海昂立爱维利教育科技有限公司的大股东。请公司:

  (一)结合上市公司与标的公司的上述关系说明本次收购未被认定为关联交易的原因及合理性,说明是否存在其他潜在交易安排。

  答复:

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条的规定,上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

  根据公司披露的《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》(临2019-080),本次收购在上市公司和标的公司原股东陈笠之间展开,由上市公司向自然人陈笠购买其持有的标的公司51%股权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5的规定,具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

  (一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

  (二)上市公司董事、监事和高级管理人员;

  (三)第10.1.3条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

  (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6的规定,具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同上市公司的关联人:

  (一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来12个月内,将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一;

  (二)过去12个月内,曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。

  根据自然人陈笠出具的说明与承诺函:

  (一) 自然人陈笠未直接或间接持有上市公司5%以上股份;

  (二) 自然人陈笠未担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

  (三) 自然人陈笠不属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

  (四) 自然人陈笠不属于“直接或间接持有公司5%以上股份的自然人”和“公司董事、监事和高级管理人员”的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (五) 自然人陈笠不属于中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人;

  (六) 自然人陈笠不存在“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来12个月内,具有《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一”;

  (七)自然人陈笠在过去12个月内,不存在《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条或第10.1.5条规定的情形之一。

  经上市公司自查,上市公司高管林涛曾担任标的公司全资子公司上海昂立爱维利教育科技有限公司董事和法定代表人,上市公司子公司上海昂立教育科技集团有限公司曾持有标的公司全资子公司上海昂立爱维利教育科技有限公司42%股权,但鉴于本次收购系在上市公司和自然人陈笠之间展开,而自然人陈笠不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司的关联自然人,因此上市公司与自然人陈笠开展的本次收购不属于关联交易,亦不存在其他潜在交易安排。

  (二)补充披露标的公司近三年的股权变动情况及变动原因。

  答复:

  经本公司自查,标的公司近三年的股权变动情况及其变动原因如下:

  1、2016年7月股权转让

  2016年7月6日,出于育伦教育股东个人原因的考虑,育伦教育召开股东会,形成决议如下:(1)同意陈沫潼受让邓倩妮持有的育伦教育15%的股权,其他股东放弃优先购买权;(2)股权转让后,公司股东持股情况如下:陈笠,认缴出资额:85万元,出资比例85%;陈沫潼,认缴出资额:15万元,出资比例15%;(3)通过公司章程;(4)选举陈沫潼为公司监事,同时免去邓倩妮公司监事职务。经理、执行董事不变。

  2016年7月6日,邓倩妮与陈沫潼签署《股权转让协议》,邓倩妮将其持有的育伦教育15%的股权转让给陈沫潼,股权转让价格为15万元。

  2016年7月6日,全体股东签署了《上海育伦教育科技发展有限公司章程》。

  2016年7月18日,育伦教育向上海市徐汇区市场监管局提交《公司登记(备案)申请书》。

  2016年7月21日,上海市徐汇区市场监管局出具《内资公司备案通知书》(NO.04000003201607180002),育伦教育已经完成本次董事、监事、经理变更以及章程的工商备案。

  2016年7月21日,上海市徐汇区市场监管局出具《准予变更(备案)登记通知书》(NO.04000003201607180002),决定准予变更登记。同日,向育伦教育换发了《营业执照》(统一社会信用代码:91310104763325209U)。

  本次变更完成后,育伦教育的股权结构如下表所示:

  ■

  2、2017年1月股权转让

  2017年1月4日,出于育伦教育股东个人原因及公司发展的考虑,育伦教育召开股东会,形成决议如下:(1)由于公司股东发生变化,成立新一届股东会;(2)(a)同意陈笠将其所持公司5%的股权(原出资额5万元)转让给陈沫潼。其他股东放弃优先购买权;(b)同意陈笠将其所持公司20%的股权(原出资额20万元)转让给杨梅。其他股东放弃优先购买权;(3)股权转让后,公司股东持股情况如下:(a)陈笠,出资额:60万元,占60%,出资时间:2005.3.7;(b)杨梅,出资额:20万元,占20%,出资时间:2017.1.10;(c)陈沫潼,出资额:20万元,占20%,出资时间:2016.7.9;(4)通过公司章程修正案;(5)股权转让后,公司董事、监事、公司高级管理人员不变。

  2017年1月4日,陈笠与陈沫潼签署《股权转让协议》,陈笠将其持有的育伦教育5%的股权转让给陈沫潼,股权转让价格为5万元。

  2017年1月4日,陈笠与杨梅签署《股权转让协议》,陈笠将其持有的育伦教育20%的股权转让给杨梅,股权转让价格为20万元。

  2017年1月4日,全体股东签署了《上海育伦教育科技发展发展有限公司章程修正案》。

  2017年1月11日,育伦教育向上海市徐汇区市场监管局提交了《公司登记(备案)申请书》。

  2017年1月18日,上海市徐汇区市场监管局出具《内资公司备案通知书》(NO.04000003201701120001),育伦教育已经完成了本次股东变更以及章程修正的工商备案。

  2017年1月18日,上海市徐汇区市场监管局出具《准予变更(备案)登记通知书》(NO.04000003201701120001),决定准予变更登记。同日,向育伦教育换发了《营业执照》(统一社会信用代码:91310104763325209U)。

  本次变更完成后,育伦教育的股权结构如下表所示:

  ■

  3、2018年9月股权转让

  2018年8月10日,出于公司业务规划及股权结构优化的考虑,育伦教育召开股东会,形成决议如下:(1)(a)同意杨梅将其所持公司20%的股权转让给宁波优美优学。其他股东放弃优先购买权。(b)同意陈沫潼将其所持公司20%的股权转让给宁波优美优学。其他股东放弃优先购买权。(c)同意陈笠将其所持公司40%的股权转让给宁波优美优学。其他股东放弃优先购买权。(2)公司股东变更后,股东的出资额和持股比例如下:(a)宁波优美优学,出资额:80万元,出资比例:80%,出资时间:2018年8月30日;(b)陈笠,出资额:20万元,出资比例:20%,出资时间:2015年3月7日;(3)通过公司章程修正案;(4)公司董事、经理、监事不变。

  2018年8月10日,杨梅与宁波优美优学签署《股权转让协议》,杨梅将其持有的育伦教育20%的股权转让给宁波优美优学,股权转让价格为20万元。

  2018年8月10日,陈沫潼与宁波优美优学签署《股权转让协议》,陈沫潼将其持有的育伦教育20%的股权转让给宁波优美优学,股权转让价格为20万元。

  2018年8月10日,陈笠与宁波优美优学签署《股权转让协议》,陈笠将其持有的育伦教育40%的股权转让给宁波优美优学,股权转让价格为40万元。

  2018年8月10日,全体股东签署了《上海育伦教育科技发展有限公司章程修正案》。

  2018年9月17日,育伦教育向上海市徐汇区市场监管局提交《公司登记(备案)申请书》。

  2018年9月28日,上海市徐汇区市场监管局出具《内资公司备案通知书》(NO.04000003201809210042),育伦教育已经完成本次章程修正案的工商备案。

  2018年9月28日,上海市徐汇区市场监管局出具《准予变更(备案)登记通知书》(NO.04000003201809210042),决定准予变更登记。同日,向育伦教育换发了《营业执照》(统一社会信用代码:91310104763325209U)。

  本次变更完成后,育伦教育的股权结构如下表所示:

  ■

  4、2019年8月股权转让

  2019年8月27日,鉴于育伦教育股东宁波优美优学住所地税收政策的不确定性,育伦教育召开股东会,形成决议如下:(1)同意宁波优美优学将其所持公司79.5%的股权转让给陈笠。(2)公司股权变更后的出资额和持股比例如下:(a)宁波优美优学,出资额:0.5万元,出资比例:0.5%;(b)陈笠,出资额:99.5万元,出资比例:99.5%;(3)通过公司章程修正案;(4)公司董事、经理、监事不变。

  2019年8月27日,上海市徐汇区市场监督管理局出具《内资公司备案通知书》(NO.04000003201908270017),决定准予备案。

  本次备案完成后,育伦教育的股权结构如下表所示:

  ■

  (三)说明上市公司与标的资产及标的资产的董监高、实际控制人是否存在关联关系或其他关系。

  答复:

  根据标的公司及其执行董事、监事和高级管理人员以及标的公司实际控制人的说明与承诺,上市公司与标的资产及标的资产的董监高、实际控制人之间不存在关联关系或其他关系。

  五、根据标的公司审计报告,2018年末公司其他应收款余额为2,443.37万元,其中标的公司实际控制人陈笠及其控制的上海育伦志美教育科技有限公司应付标的公司2,398.47万元。截至2019年一季度末,标的公司其他应收款余额2,985.62万元。请公司:

  (一)逐项说明其他应收款形成的原因,交易时间及交易背景。

  答复:

  截至2019年3月31日,育伦教育其他应收款主要余额构成情况如下:

  金额单位:万元

  ■

  1、育伦志美款项形成的原因、交易时间及背景:

  系2019年3月31日之前,育伦教育、育伦志美均由陈笠控制,存在代收代付情况,各年代收代付情况如下:

  金额单位:万元

  ■

  2、由爱司款项形成的原因、交易时间及背景:

  鉴于2019年起,育伦教育股东开始进行公司资本化运作,逐步将留学中介业务转入育伦教育。其中,将由爱司截至2019年1月1日的全部业务(含人员、业务合同、预收款等)转移至育伦教育,故而形成对由爱司的其他应收款782.84万元。

  3、陈笠款项形成的原因、交易时间及背景:

  育伦教育对陈笠的其他应收款28.70万元,系借支的备用金。

  (二)说明在标的公司实控人陈笠对标的公司的欠款的还款安排,在尚未归还欠款的情况下收购标的公司是否会损害上市公司利益。

  答复:

  实际控制人陈笠于2019年7月17日签署《关于还款的声明》约定,其将于2019年12月31日之前归还所欠育伦教育款项。目前,育伦教育账面资金宽松,上述其它应收款项并不会造成对育伦教育经营上的影响;上述其它应收款项均出具《还款承诺函》,约定均将于2019年12月31日之前归还所欠育伦教育款项;另外,此次交易金额8,517万元,2019年12月31日前上市公司付给交易对手6,117万元,其余2,400万元根据交易合同,分别为2020年和2021年再行支付,且在交易合同中约定,如果其它应收款于2019年12月31日前存在归还不到位的情形,剩余款项不予支付,安全边际较高。

  六、请公司补充披露标的公司员工人数、培训及咨询网点数量及分布情况,核心管理团队的主要情况,包括但不限于核心管理团队的主要人员、学历和专业背景、行业从业经历,说明收购完成后维护核心管理团队稳定的主要措施。

  答复:

  根据标的公司的实际控制人出具的说明与承诺函、标的公司及其各子公司的《单位职工参加城镇基本养老保险情况》,标的公司目前全职员工41人(以及1名退休返聘兼职人员),办公与咨询网点在上海市徐家汇和上海市人民广场各一处。公司核心人员1名和主要管理人员4名,如下:

  核心人员:

  陈笠,1971年7月,毕业于上海交通大学,机械工程博士学位,育伦教育创始人,知名国际教育专家,现任育伦教育董事长兼总经理。

  主要管理人员:

  袁斌,生于1968年12月,毕业于上海交通大学,硕士学历,曾任上海南洋微电子联营公司系统工程师,上海迪派网络科技有限公司副总经理,总工程师。现任上海育伦教育科技有限公司STEM中心主任。

  杨晨光,生于1974年7月,本科毕业于中山大学,硕士毕业于英国伦敦大学亚非学院.曾任北京万极留学,上海360留学,上海金矢,上海AA留学公司,任顾问、顾问总监等职务。现任上海育伦科技发展有限公司出国留学部主管。

  王兆远,生于1973年4月,毕业于上海交通大学,硕士学历,高级工程师。曾任上海交通大学塑性成型工程系主任助理、国家模具CAD工程研究中心主任助理、上海模具技术研究所有限公司总裁助理。上海交大申模计算机系统集成有限公司总经理,申模系统集成(香港)有限公司副总经理。现任上海育伦教育科技发展有限公司副总经理兼合作办学部主管。

  李淑芬,生于1978年6月,毕业于武汉轻工业大学,学士学位,工程师,曾任深圳华尔街英语培训有限公司销售经理,现任上海育伦教育科技发展有限公司副总经理兼出国课程部主管。

  标的公司认为加入上市公司将给员工提供更大的发展平台,可以更好地促进他们为标的公司创造价值。标的公司将通过提高员工待遇,设计更好的奖励机制以及提供更多的培训和发展机会来长期稳定员工尤其是核心员工。

  本次收购的先决条件之一是上述核心人员及主要管理人员签署《不同业竞争承诺函》以及《服务期承诺函》,以此作为保持标的公司核心人员及主要管理人员稳定性的措施之一。

  以上事项,特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  2019年9月17日

本版导读

2019-09-17

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