大连晨鑫网络科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告

2019-09-17 来源: 作者:

  证券代码:002447 证券简称:晨鑫科技 公告编号:2019-079

  大连晨鑫网络科技股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连晨鑫网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议于2019年9月16日以现场会议方式召开,会议通知于2019年9月6日通过电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。本次会议由公司董事长冯文杰先生主持,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于签署〈资产租赁协议〉的议案》

  同意公司签署《资产租赁协议》。内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于资产租赁、商标许可暨关联交易的公告》(公告编号:2019-080)。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见,内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二、审议通过《关于签署〈商标许可使用协议〉的议案》

  同意公司签署《商标许可使用协议》。内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于资产租赁、商标许可暨关联交易的公告》(公告编号:2019-080)。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见,内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  备查文件:

  1、公司第四届董事会第二十七次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议所涉事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议所涉事项的独立意见。

  特此公告。

  大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十七日

  

  证券代码:002447 证券简称:晨鑫科技 公告编号:2019-080

  大连晨鑫网络科技股份有限公司关于

  资产租赁、商标许可暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、大连晨鑫网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)向大连旭笙海产有限公司(以下简称“旭笙海产”)出租育苗室、研发中心等资产,并授权旭笙海产使用公司“壹桥”等商标。双方据此签署了《资产租赁协议》和《商标使用许可协议》。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,刘德群持有公司股份236,910,550股,占公司总股本的16.60%,为公司第一大股东,旭笙海产为刘德群控制的企业,本次交易构成关联交易。

  3、公司于2019年9月16日召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过《关于签署〈资产租赁协议〉的议案》及《关于签署〈商标使用许可协议〉的议案》,公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本信息

  ■

  2、旭笙海产主要财务数据:

  单位:人民币元

  ■

  3、关联关系

  刘德群持有公司股份236,910,550股,占公司总股本的16.60%,为公司第一大股东,旭笙海产为公司股东刘德群控制的企业。

  三、关联交易标的基本情况

  1、公司向旭笙海产出租育苗室、研发中心等资产。

  2、公司授权旭笙海产使用公司“壹桥”等商标。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、本次资产租赁的相关交易是在综合考虑海珍品育苗相关资产成本和费用的基础上,参考第三方等量育苗水体的市场租赁价格,再经交易双方协商最终定价,交易定价公允、合理。

  2、本次商标许可使用费是以当前商标资产产生的历史收益为依据,经交易双方协商一致确定,交易定价公允、合理。

  五、交易协议的主要内容

  (一)资产租赁协议

  协议主体

  甲方:大连晨鑫网络科技股份有限公司

  乙方:大连旭笙海产有限公司

  主要条款

  1、租赁期限

  本次租赁期限为自2019年10月12日至2020年10月11日。

  2、租金及支付期限、方式

  ①乙方应支付租金3,300万元。

  ②租金分两期以现金方式支付,乙方需于协议签署当年的12月31日之前和租赁期限届满之前各支付租金1,650万元。

  (二)商标使用许可协议

  协议主体

  甲方:大连晨鑫网络科技股份有限公司

  乙方:大连旭笙海产有限公司

  主要条款

  1、授权许可期限

  本次商标使用许可期限为自2019年10月12日至2020年10月11日。

  2、许可费用及支付期限、方式

  ①乙方应支付许可费用为每年40万元。

  ②许可费用分两期以现金方式支付,乙方需于协议签署当年的12月31日之前和许可期限届满之前各支付许可费20万元。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易并未涉及其他安排。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易有利于盘活公司现有固定资产,提高固定资产使用效率,为公司增加收益。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年初至本公告披露日,公司与刘德群累计已发生各类关联交易的总金额为2,114万元。

  九、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、事前认可意见

  公司本次与大连旭笙海产有限公司拟签署的《资产租赁协议》及《商标许可协议》符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的合法权益。有利于盘活公司固定资产,提高固定资产使用效率。我们同意提交上述事项至公司董事会审议。

  2、独立意见

  公司本次与大连旭笙海产有限公司拟签署的《资产租赁协议》及《商标许可协议》符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,遵循了公平、自愿、合理的交易原则,程序规范,不存在损害公司及全体股东利益的情况。经审议,我们一致同意公司签署上述协议。

  十、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议所涉事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议所涉事项的独立意见。

  特此公告。

  大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十七日

  

  证券代码:002447 证券简称:晨鑫科技 公告编号:2019-078

  大连晨鑫网络科技股份有限公司

  2019年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会未出现否决提案的情形;

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2019年9月16日(星期一)下午14:30。

  (2)网络投票时间:2019年9月15日一2019年9月16日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年9月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年9月15日15:00至2019年9月16日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日:2019年9月9日。

  3、会议地点:上海市浦东新区浦三路3058号长青企业广场一楼会议中心会议室

  4、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  5、会议召集人:公司董事会

  6、会议主持人:董事长冯文杰先生

  7、会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)会议出席情况

  出席公司本次会议的股东及股东代理人共计10名,代表公司有表决权的股份294,092,250股,占公司总股本的20.6063%,其中中小投资者8名,代表公司有表决权的股份169,550股,占公司总股本的0.0119%。

  1、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代理人共3人,其中有表决权的股份293,976,500股,占公司总股本的20.5982%。

  2、网络投票情况

  参加网络投票的股东7人,代表公司有表决权的股份115,750股,占公司总股本的0.0081%。

  3、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议,见证律师和公司高级管理人员列席了本次会议。

  二、提案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,审议通过如下议案:

  1、审议通过《关于增补公司非独立董事的议案》,表决结果如下:

  1.01 选举杨锋为非独立董事

  表决结果:同意294,044,105股,占出席会议所有股东所持股份的99.9836%。其中,中小投资者表决情况:同意121,405股,占出席会议所有中小投资者所持股份的71.6042%。

  1.02 选举任敬为非独立董事

  表决结果:同意294,036,604股,占出席会议所有股东所持股份的99.9811%。其中,中小投资者表决情况:同意113,904股,占出席会议所有中小投资者所持股份的67.1802%。

  该议案获股东大会审议通过,本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称:国浩律师(上海)事务所

  2、律师名称:付海剑、孙般

  3、结论性意见:

  综上所述,本所律师认为,大连晨鑫网络科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2019年第四次临时股东大会决议;

  2、国浩律师(上海)事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告

  大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十七日

本版导读

2019-09-17

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