欢瑞世纪联合股份有限公司第七届
董事会第三十四次会议决议公告

2019-09-17 来源: 作者:

  证券代码:000892 证券简称:欢瑞世纪 公告编号:2019-53

  欢瑞世纪联合股份有限公司第七届

  董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届董事会第三十四次会议。会议通知于2019年9月10日以电子邮件、短信、微信等方式送达各位董事。

  (二)本次会议于2019年9月16日上午10:00以书面传签方式召开。

  (三)本次会议应到董事5名,实到董事5名(全部以书面传签方式出席),无缺席会议和委托他人出席会议的董事。

  (四)会议由公司董事长钟君艳女士主持,董事会秘书徐虹先生和证券事务代表陈亚兰女士列席。

  (五)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,表决结果为:5票同意,0票反对,0票弃权,该议案获得表决通过。

  为提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用,在保证募投项目建设资金需求的前提下,公司拟使用不超过80,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前公司将及时将该资金归还至募集资金专户。

  按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》(2015年修订版)第6.3.8条的规定,公司独立董事陈宋生先生和庄炜女士、财务顾问新时代证券股份有限公司就本次暂时补充流动资金发表了明确同意意见。

  本次暂时补充流动资金的详情请见与本公告同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》《独立董事对第七届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见》《新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  三、备查文件

  (一)第七届董事会第三十四次会议决议;

  (二)《独立董事对第七届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见》;

  (三)《新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十六日

  

  证券代码:000892 证券简称:欢瑞世纪 公告编号:2019-54

  欢瑞世纪联合股份有限公司第七届

  监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  (一)本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司第七届监事会第二十二次会议。会议通知于2019年9月10日以电子邮件、短信、微信等方式送达各位监事。

  (二)本次会议于2019年9月16日上午10:00以书面传签方式召开。

  (三)本次会议应到监事3名,实到监事3名(全部以书面传签方式出席),无缺席会议和委托他人出席会议的监事。

  (四)会议由监事会召集人张俊平先生主持,董事会秘书徐虹先生列席。

  (五)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权,该议案获得表决通过。

  经审核,监事会认为,公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定,审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排,公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响募投项目的资金需求和项目进度,有利于提高募集资金的使用效率、降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况,符合公司及全体股东的利益。因此,监事会同意公司本次使用不超过80,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前公司应及时将该资金归还至募集资金专户。

  三、备查文件

  第七届监事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  欢瑞世纪联合股份有限公司监事会

  二〇一九年九月十六日

  

  证券代码:000892 证券简称:欢瑞世纪 公告编号:2019-55

  欢瑞世纪联合股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  欢瑞世纪联合股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“欢瑞世纪”)于2019年9月16日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过80,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2538号)核准,本公司非公开发行不超过175,458,713股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  本公司本次募集配套资金总额为1,529,999,977.36元,扣除发行费用30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元已于2016年12月19日存入本公司开立的募集资金专项账户中。该事项已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《星美联合股份有限公司验资报告》(天健验字[2016]8-115号)验证。

  二、本次募集资金运用计划

  根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案,本次募集配套资金扣除发行费后用于标的资产电视剧、电影的投资、特效后期制作及补充上市公司流动资金。

  具体情况如下:

  ■

  三、 募集资金的使用情况

  (一)2017年2月27日,公司将上述募集资金专户中“补充上市公司流动资金”未使用资金144,024,631.84元,转入公司一般存款账户,上述资金将全部用于补充上市公司流动资金(详情请见本公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容)。

  (二)2017年1月23日,公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》,额度为120,000万元,在上述额度内可以滚动使用,期限自董事会审议通过后12个月内(详情请见本公司于2017年1月25日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容)。

  截止至2018年1月22日,公司在上述董事会、监事会审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金购买的银行保本型理财产品均按期赎回。

  (三)2017年2月28日召开的第七届董事会第五次会议、2017年3月17日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立全资子公司的议案》用以实施特效后期制作中心项目(详情请见本公司分别于2017年3月1日、2017年3月18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容)。

  2017年7月12日,第七届董事会第十次会议审议通过向北京魔力空间数码科技有限公司增资2,000万的议案。共计使用募集资金30,000,000元(详情请见本公司分于2017年7月14日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容)。

  (四)2017年8月29日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过19,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月(详情请见本公司于2017年8月30日披露在巨潮资讯网上的相关公告内容)。

  2017年10月26日,公司提前向公司募集资金专户归还了此次暂时补充流动资金的募集资金19,000万元以及向欢瑞影视提供流动资金所收到的利息98.60万元(详情请见本公司于2017年10月27日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容)。

  (五)2017年11月8日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过50,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月(详情请见本公司于2017年11月9日披露在巨潮资讯网上的相关公告内容)。

  2018年11月6日,公司提前向公司募集资金专户归还了此次暂时补充流动资金的募集资金50,000万元以及向欢瑞影视提供流动资金所收到的利息1,937.68万元(详情请见本公司于2018年11月7日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容)。

  (六)2018年1月22日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》,并经2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大表表决通过。本次终止的原募集资金投资项目系“电影电视剧投资”中的《楼兰Ⅰ》和《盗情》,并将相应的募集资金25,000万元用于变更后的新项目-电视剧《江山永乐》的拍摄(详情请见公司分别于2018年1月24日、2月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容)。

  (七)2018年1月29日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》,额度为90,000万元,在上述额度内可以滚动使用,期限自董事会审议通过后12个月内(详情请见本公司于2018年1月31日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容)。

  截止至2019年1月28日,公司在上述董事会、监事会审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金购买的银行保本型理财产品均已到期赎回。

  (八)2018年11月12日召开的第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过60,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月(详情请见本公司于2018年11月13日披露在巨潮资讯网上的相关公告内容)。

  2019年9月10日,公司提前向公司募集资金专户归还了此次暂时补充流动资金的募集资金60,000万元以及向欢瑞影视提供流动资金所收到的利息约1,922.16万元,合计61,922.16万元(详情请见本公司于2019年9月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容)。

  (九)2019年7月22日召开的第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》,额度为50,000万元,在上述额度内可以滚动使用,期限自董事会审议通过后12个月内(详情请见本公司于2019年7月23日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容)。

  其后,公司在上述董事会、监事会审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金于2019年7月24日购买了银行保本型理财产品(详情请见本公司于2019年7月26日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容)。

  四、募集资金专户存储情况

  截至2019年9月10日,公司尚未使用的募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  另外,公司使用闲置募集资金于2019年7月24日购买了400,000,000.00元银行保本型理财产品,尚未到期,其金额未包含在上述募集资金专户余额内。

  五、相关监管规则

  (一)《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条规定:

  暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。

  (二)《主板上市公司规范运作指引》(2015年修订版)第6.3.8条的规定:

  上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合下列条件:

  1、不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

  2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

  3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

  4、不使用闲置募集资金进行高风险投资。

  六、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

  2018年11月12日召开的第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用不超过60,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金。

  2019年9月10日,公司已提前向公司募集资金专户归还了此次暂时补充流动资金的募集资金60,000.00万元以及向欢瑞影视提供流动资金所收到的利息约1,922.16万元。

  七、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  根据本次募集资金投资项目的实施进度和资金安排,预计投资项目的部分募集资金存在暂时闲置。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用,在保证募投项目建设资金需求的前提下,公司拟使用不超过80,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前公司将及时将该资金归还至募集资金专户。

  (一)本次暂时补充流动资金的归还计划

  ■

  (二)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途,不会影响募投项目的正常进行。同时,公司将做好募集资金的存放、使用与管理工作。在使用期限内,若募投项目因实际进展需要、实施进度超出目前的预计,公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该募集资金,确保不影响募投项目的正常实施。

  (三)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,按平均使用期限及金融机构人民币同期贷款基准利率测算,预计可为公司节约2,300万元左右的财务费用。

  (四)经公司自查,公司最近12个月没有进行高风险投资;没有为他人提供财务资助。

  公司承诺,在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间:

  1、不进行高风险投资;

  2、不为他人提供财务资助;

  3、不参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务无关的投资基金。

  八、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序

  公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将募集资金中的80,000万元(含本数)暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动。

  九、公司独立董事、监事会和财务顾问意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事陈宋生先生、庄炜女士对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表明确同意意见如下:

  1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,节省公司财务费用,为公司和公司股东创造更大的效益;

  2、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,已履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《主板上市公司规范运作指引》(2015年修订版)等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求;

  3、经审查,本次闲置募集资金的使用不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。公司最近12个月内未进行高风险投资,也没有为他人提供财务资助。公司承诺,在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间:不进行高风险投资、不为他人提供财务资助、不参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务无关的投资基金。

  因此,同意公司使用不超过80,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  (二)监事会意见

  监事会认为,公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定,审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排,公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响募投项目的资金需求和项目进度,有利于提高募集资金的使用效率、降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况,符合公司及全体股东的利益。因此,监事会同意公司本次使用不超过80,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前公司应及时将该资金归还至募集资金专户。

  (三)财务顾问意见

  财务顾问新时代证券股份有限公司认为:

  1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过,并经独立董事、监事会发表明确同意意见,审议程序符合有关法律法规的规定。

  2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行,符合深圳证券交易所规定的有关条件。

  3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率,未损害公司股东利益。

  综上所述,独立财务顾问对欢瑞世纪本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

  十、备查文件

  (一)公司第七届董事会第三十四次会议决议;

  (二)公司第七届监事会第二十二次会议决议;

  (三)独立董事对第七届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见;

  (四)监事会对第七届监事会第二十二次会议相关议案的书面审核文件;

  (五)新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十六日

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2019-09-17

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