深圳南山热电股份有限公司
第八届董事会第八次临时会议决议公告

2019-09-17 来源: 作者:

  股票简称:深南电A、深南电B; 股票代码:000037、200037; 公告编号:2019-049

  深圳南山热电股份有限公司

  第八届董事会第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月12日以书面和邮件方式发出《第八届董事会第八次临时会议通知》,会议于2019年9月15日(星期日)上午9:30时以通讯表决的方式召开。会议由李新威董事长召集并主持表决。会议应参与表决董事8人,实际参与表决董事8人。陈玉辉董事因担任深南电(东莞)唯美电力有限公司董事长而回避表决。出席会议及参与表决的董事人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳南山热电股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于中止公开挂牌转让深南电(东莞)唯美电力有限公司70%股权的议案》,并批准以下事项:

  同意公司中止在深圳联合产权交易所公开挂牌转让深南电(东莞)唯美电力有限公司70%股权,并根据其后续的经营状况及相关情况,适时重新启动股权挂牌转让相关工作。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于中止公开挂牌转让深南电(东莞)唯美电力有限公司70%股权的公告》(公告编号:2019-051)。

  该议案获同意8票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、第八届董事会第八次临时会议决议;

  2、独立董事关于中止公开挂牌转让深南电(东莞)唯美电力有限公司70%股权的独立意见;

  3、北京德恒(深圳)律师事务所关于深南电及兴德盛拟中止公开挂牌转让唯美电力70%股权的法律意见书。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年九月十七日

  

  股票简称:深南电A、深南电B; 股票代码:000037、200037; 公告编号:2019-050

  深圳南山热电股份有限公司

  第八届监事会第八次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月12日以书面和邮件方式发出《第八届监事会第八次临时会议通知》,会议于2019年9月15日(星期日)上午9:30时以通讯表决的方式召开。会议由叶启良监事会主席召集并主持表决。会议应参与表决监事5人,实际参与表决监事5人。出席会议及参与表决的监事人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《深圳南山热电股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过了《关于中止公开挂牌转让深南电(东莞)唯美电力有限公司70%股权的议案》,并批准以下事项:

  同意公司中止在深圳联合产权交易所公开挂牌转让深南电(东莞)唯美电力有限公司(以下简称“深南电东莞公司”)70%股权,并根据其后续的经营状况及相关情况,适时重新启动股权挂牌转让相关工作。

  监事会认为:中止深南电东莞公司股权公开挂牌转让事项,是根据当前深南电东莞公司的生产经营实际情况决定的,有利于实现股东利益最大化及国有资产的保值增值,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项相关议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定,表决程序合法有效。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于中止公开挂牌转让深南电(东莞)唯美电力有限公司70%股权的公告》(公告编号:2019-051)。

  该议案获同意5票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  第八届监事会第八次临时会议决议。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  监 事 会

  二○一九年九月十七日

  股票简称:深南电A、深南电B; 股票代码:000037、200037; 公告编号:2019-051

  深圳南山热电股份有限公司

  关于中止公开挂牌转让深南电(东莞)唯美电力有限公司70%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、深南电东莞公司70%股权公开挂牌情况

  深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”、“深南电”)于2019年7月30日召开第八届董事会第七次临时会议,审议通过了《关于公开挂牌转让深南电(东莞)唯美电力有限公司70%股权的议案》,同意公司以评估价公开挂牌转让直接和间接持有的深南电(东莞)唯美电力有限公司(简称“深南电东莞公司”)70%股权,具体内容详见公司于2019年7月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于公开挂牌转让深南电(东莞)唯美电力有限公司70%股权的公告》(公告编号:2019-040)。

  按照董事会决议精神,2019年9月4日,公司在深圳联合产权交易所(以下简称“深圳联交所”)公开挂牌转让深南电(东莞)唯美电力有限公司70%股权(以下简称“本次公开挂牌转让”),挂牌期为20个工作日。

  二、中止本次公开挂牌转让的原因说明

  在本次公开挂牌期间,深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“深燃集团”)提出合作意向,希望与深南电东莞公司开展天然气资源的战略合作。鉴于深燃集团位于大鹏新区的深圳市天然气储备与调峰库工程于2019年8月18日试投产,其天然气储备调峰和供应保障能力将大幅提升,同时打通气源采购通道,实现产业链延伸,与深南电东莞公司开展战略合作,有助于深燃集团获得稳定的天然气销售市场、增加储气设备的安全保障;鉴于天然气采购成本是影响深南电东莞公司生产经营的重要因素,与深燃集团开展战略合作,可使深南电东莞公司取得稳定且具有价格优势的气源,有助于改善深南电东莞公司的经营业绩。综合考虑以上因素,深南电东莞公司与深燃集团签署了《资源战略合作协议》。

  双方达成战略合作后,深南电东莞公司的外部经营条件将发生重大变化,经营效益和价值将得到提升,对深南电业绩的影响也将发生变化。因此,公司有必要重新论证深南电东莞公司70%股权转让的相关事宜。经咨询公司法律顾问,本着上市公司利益最大化的宗旨,公司董事会经研究,决定中止本次公开挂牌转让事项,待进一步研究深南电东莞公司经营状况及相关情况后,公司再适时重新启动股权挂牌转让工作。

  三、中止本次公开挂牌转让对公司的影响

  中止本次公开挂牌转让事项不会影响公司的正常生产经营和长期发展战略。《资源战略合作协议》的签署不仅有助于深南电东莞公司实现2019年度经营业绩的改善,有助于提升深南电东莞公司的价值,也有利于公司及股东的利益最大化。对公司的影响主要体现在以下方面:

  1、迅速降低深南电东莞公司全年平均燃料价格,降低燃料采购成本,比较明显地改善经营绩效,为全年扭亏增盈提供支撑;

  2、减少采购支出,增加公司资金储备,并通过争取绿色能源创新结算工具的合作与使用,优化公司资债结构,较好地改善公司现金流;

  3、在未来市场多气源供给刚启动的环境下,及时把握市场机会,进一步提升公司资产估值,提升公司资产质量与竞争力,有利于深南电东莞公司股权转让。

  四、中止本次公开挂牌转让的相关审批程序

  1、2019年9月15日,公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了《关于中止公开挂牌转让深南电(东莞)唯美电力有限公司70%股权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,公司法律顾问就该事项出具了专项法律意见。

  2、2019年9月15日,公司第八届监事会第八次临时会议审议通过了《关于中止公开挂牌转让深南电(东莞)唯美电力有限公司70%股权的议案》,并就公司董事会对中止本次公开挂牌转让事项相关议案的审议和决策情况发表了意见。

  3、2019年9月16日,公司向深圳联交所申请了中止本次公开挂牌转让。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为,公司董事会对上述事项相关议案的审议和决策程序规范,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关法律法规和规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的规定。

  公司决定中止本次公开挂牌转让事项,是根据当前深南电东莞公司的生产经营实际情况决定的,有利于提升深南电东莞公司的经营效益和价值,有利于实现公司及股东利益最大化,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  六、监事会意见

  公司监事会认为,中止本次公开挂牌转让事项,是根据当前深南电东莞公司的生产经营实际情况决定的,有利于实现股东利益最大化及国有资产的保值增值,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司董事会对上述议案的审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定,表决程序合法有效。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第八次临时会议决议;

  2、第八届监事会第八次临时会议决议;

  3、独立董事关于中止公开挂牌转让深南电(东莞)唯美电力有限公司70%股权的独立意见;

  4、北京德恒(深圳)律师事务所关于深南电及兴德盛中止公开挂牌转让唯美电力70%股权的法律意见书。

  深圳南山热电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年九月十七日

本版导读

2019-09-17

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