中船海洋与防务装备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
(草案)(修订稿)摘要

2019-09-17 来源: 作者:

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  释义

  在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

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  注:本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  声明

  一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。证券监管部门、上交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重组的交易对方中国船舶已出具承诺函,承诺已及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺,中国船舶愿意承担相应的法律责任。

  三、相关证券服务机构声明

  (一)本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐声明:

  本次重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐及其机构经办人员保证中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  (二)本次重组的法律顾问声明:

  本次重组的法律顾问广信君达律师事务所及其机构经办人员保证中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  (三)本次重组的审计机构声明:

  本次重组的审计机构大信及其机构经办人员保证中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  (四)本次重组的评估机构声明:

  本次重组的评估机构东洲评估及其机构经办人员保证本次重大资产出售出具的《资产评估报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如《资产评估报告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

  一、重组方案的调整

  (一)本次重组方案调整的具体内容

  2019年4月4日,公司召开了第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案,并公告了本次重组预案。

  2019年7月1日,公司接到控股股东中船集团通知:中船集团正与中国船舶重工集团有限公司筹划战略性重组。在此背景下,考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存在同业竞争,以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际,为改善公司财务状况、提升盈利能力,顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争,公司于2019年8月7日召开了第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》等相关议案,并公告了本次重组正式方案(以下简称“重组草案”)。

  与重组预案相比,本次重组正式方案进行了部分调整,调整前后主要变化情况如下:

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  2019年9月,本次重大资产出售的标的公司评估报告取得国务院国资委备案,备案后的标的公司评估结果与重组草案相比发生变化。为此,公司根据经备案的标的公司评估结果剔除国拨资金的影响调整了标的资产的交易作价,并于2019年9月16日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了修订后的重大资产出售暨关联交易方案。

  (二)重组方案调整构成重大调整

  根据公司于2019年8月7日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过的《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》,本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

  (三)交易对价调整不构成重大调整

  与重组草案披露的标的资产交易对价289,125.93万元相比,根据经备案的标的公司评估结果,剔除2017年6月30日至2019年4月30日期间国拨资金形成的由中船集团独享的资本公积,调整后的标的资产交易作价为285,788.32万元,减少3,337.58万元,增减幅度为-1.15%。调整前后标的资产的交易对价比较情况如下:

  单位:万元

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  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,上述交易对价调整不构成重组方案的重大调整。

  二、本次交易方案概述

  2019年7月1日,公司接到控股股东中船集团通知:中船集团正与中国船舶重工集团有限公司筹划战略性重组。在此背景下,考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存在同业竞争,以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际,为改善公司财务状况、提升盈利能力,顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争,公司于2019年8月7日召开了第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》等相关议案,并公告了本次重组正式方案。

  2019年9月,本次重大资产出售的标的公司评估报告取得国务院国资委备案,备案后的标的公司评估结果与2019年8月7日公告的重组草案相比发生变化。

  此外,公司子公司广船国际和黄埔文冲净资产均包括由国拨资金形成的资本公积,根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定,由国拨资金形成的资本公积应由国有资产出资人代表,即中船集团享有,并按照有关规定转为国有股权。为此,公司对广船国际和黄埔文冲实施了国有独享资本公积转增注册资本,并调整广船国际和黄埔文冲股权结构。具体内容详见公司于2019年9月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体发布的《关于下属子公司增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的公告》。

  由于重组草案披露的标的公司评估结果包含了国拨资金形成的资本公积,根据经备案的标的公司评估结果剔除国拨资金的影响调整了标的资产的交易对价,并于2019年9月16日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了修订后的重大资产出售暨关联交易方案。

  1、向中国船舶出售公司持有的广船国际27.4214%股权(“标的资产”)

  截至本报告书签署日,公司持有广船国际76.4214%股权,新华保险等市场化债转股投资者持有广船国际23.5786%股权。广船国际的具体情况参见“第四章标的资产具体情况”。

  本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具且经国务院国资委备案的东洲评报字【2019】第0530号《资产评估报告》,剔除国拨资金对交易对价的影响,本次拟出售资产的交易作价调整为285,788.32万元。

  中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付交易对价。根据《重组管理办法》的相关规定并与交易对方商议决定,中国船舶发行股份的价格不低于其第七届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%,为13.24元/股。中国船舶于2019年4月18日公告了2018年度利润分配方案并于2019年5月30日实施完毕,根据中国船舶2018年度利润分配方案,中国船舶本次交易发行股份的价格调整为13.14元/股。

  根据上述交易作价和中国船舶发行价格测算,本次交易完成后,公司预计将持有中国船舶217,494,916股股份,占中国船舶总股本约5.15%。

  2、放弃广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权

  为响应国家供给侧改革,推动企业降低杠杆率,2018年2月,公司全资子公司广船国际和黄埔文冲通过引进新华保险等外部投资者实施了债转股。债转股完成后,市场化债转股投资者分别持有广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权。根据债转股协议,公司对市场化债转股投资者持有的广船国际和黄埔文冲上述少数股权具有优先购买权。

  考虑到民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际,放弃广船国际和黄埔文冲上述少数股权的优先购买权,有利于改善公司财务状况和盈利能力。经协商,改由中国船舶以非公开发行A股股份的方式购买该部分少数股权。同时,通过向中国船舶出售广船国际27.4214%股权,让渡广船国际的控制权,也有利于尽早解决公司同业竞争问题。

  考虑国拨资金转增注册资本事项,本次交易完成后,公司将持有广船国际46.3018%股权,丧失控制权,广船国际不再纳入本公司合并报表范围,需要按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》关于企业因处置部分股权投资丧失对被投资方控制权的相关会计处理要求进行调整。若2019年4月30日完成交易,根据上述规定进行调整后本交易事项预计将增加公司当期合并报表投资收益约人民币29.24亿元,预计资产负债率将从67.08%下降至约51.90%,具体会计处理须以交易完成并经会计师审计确认后的结果为准。

  本次交易完成后,公司仍将持有黄埔文冲54.5371%股权,不影响公司合并报表范围,不会对公司财务状况和经营成果产生影响。黄埔文冲成立于1981年6月1日,截至本报告书签署日注册资本285,989.77万元,主要从事军用舰船和特种工程船生产制造。

  最近两年一期,黄埔文冲的主要财务数据情况如下:

  单位:万元

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  三、本次交易的性质

  (一)本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方为中国船舶,为控股股东中船集团控制的下属公司,根据《上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。

  上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时,关联董事已回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时,关联股东需回避表决。

  (二)本次交易构成重大资产重组

  广船国际、黄埔文冲2018年的财务数据与上市公司2018年度相关财务数据比较如下:

  单位:万元

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  注1:上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2018年合并资产负债表和利润表;

  注2:上市公司本次出售广船国际27.4214%股权并放弃广船国际23.5786%股权的优先购买权将导致其丧失广船国际控制权。根据《重组管理办法》的相关规定,广船国际相关财务指标以2018年经审计的相应财务数据100%口径计算;

  注3:中国船舶本次交易还将同时购买黄埔文冲30.9836%股权,上市公司拟放弃该等股权的优先受让权。根据《上市公司信息披露监管问答》(2017年6月16日),上市公司放弃黄埔文冲30.9836%股权的优先受让权同样应视为出售资产交易,相关财务指标应一并考虑。黄埔文冲相关财务指标以2018年经审计的相应财务数据30.9836%口径计算。

  根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及中国船舶发行股份购买资产,故本次交易需由中国船舶提交中国证监会并购重组委审核。

  (三)本次交易不构成重组上市

  本次交易前,中船集团直接和间接持有上市公司847,685,990股股份,占上市公司总股本的59.97%,为上市公司的控股股东;国务院国资委持有中船集团100%股权,为上市公司的实际控制人。最近60个月内,公司控制权未发生变化。

  本次交易中,中船防务不涉及发行股份或上市公司股份转让。交易完成后,上市公司控股股东仍为中船集团,实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  四、本次交易的评估作价情况

  本次重组中,拟出售资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。

  根据东洲评估出具的交易标的《资产评估报告》(东洲评报字【2019】第0530号),以2019年4月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果,广船国际100%股权的账面值为688,616.63万元,评估值为1,054,109.08万元,评估增值为365,492.45万元,增值率为53.08%。

  根据东洲出具的专项评估报告(东洲评报字【2019】第1134号),截至2019年4月30日,广船国际的资本公积中含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积39,364.00万元。

  2019年9月16日,中船防务召开第九届第十九次董事会,审议通过了《关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案》,中船集团拟以截至2017年6月30日享有的广船国际国有独享资本公积27,464.00万元对广船国际转增注册资本。

  上述国有独享资本公积转增注册资本完成后,广船国际的资本公积中仍含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积11,900.00万元;故广船国际27.4214%股权作价=[评估值(100%权益)-中船集团独享资本公积价值]×出售比例。剔除国拨资金对交易对价的影响,本次拟出售资产的交易作价为285,788.32万元。

  五、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对主营业务和盈利能力的影响

  本次交易完成后,上市公司业务范围仍将涵盖防务装备、船舶修造、海洋工程、非船业务四大板块,但随着广船国际控制权的出售,上市公司将不再从事油船、客滚船等船型的生产,上市公司后续的主要产品包括军用舰船、特种辅船、公务船等船型,海洋平台等船舶海工产品以及钢结构、成套机电设备等非船产品。

  因近年来民船行业景气度较差,广船国际在报告期内均处于亏损状态。上市公司本次出售广船国际的控制权,将在一定程度上提升上市公司的盈利能力,同时进一步提升上市公司的经营效率。

  根据经大信审计或审阅的2018年度和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告,上市公司本次交易前后财务数据如下:

  单位:万元

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  注:净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产;净资产收益率和基本每股收益未进行年化

  (二)本次交易对股权结构的影响

  本次交易中,中船防务不涉及发行股份或上市公司股份转让,本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。

  六、本次交易方案实施需履行的批准程序

  (一)本次交易方案已获得的授权和批准

  1、本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过;

  2、本次交易预案已经中国船舶第七届董事会第二次会议审议通过;

  3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意;

  4、本次交易方案已获得国防科工局的批准;

  5、本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过;

  6、本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第四次会议审议通过;

  7、本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第六次会议审议通过;

  8、本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过;

  9、标的资产评估报告已取得有权国有资产监管部门备案。

  (二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

  本次交易方案尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

  1、本次重组经中国船舶股东大会批准;

  2、中船防务股东大会审议通过本次交易方案及相关标的公司股权结构调整事项;

  3、有权国资部门批准本次重组;

  4、中国证监会核准中国船舶发行股份购买资产。

  七、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

  上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次交易。

  九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  根据上市公司控股股东中船集团出具的说明,中船集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持中船防务的计划。

  根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明,上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持中船防务的计划。

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  (一)聘请具备相关从业资格的中介机构

  本次交易中,上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  (二)提供股东大会网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

  (三)严格履行上市公司信息披露义务

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  (四)严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

  本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

  此外,公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,相关中介机构已对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  (五)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告,本次交易完成后,上市公司基本每股收益相应增加,上市公司盈利能力提高,每股收益亦随之增长,不存在重组摊薄当期每股收益的情形,本次交易有利于保护中小投资者的利益。

  (六)其他保护投资者权益的措施

  本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东中船集团将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则,遵守证监会有关规定,规范运作上市公司。

  十一、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

  本公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

  1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施,但本次重组仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。

  2、本次重组存在因拟出售资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。

  3、在本次交易审核过程中,交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见,则本次交易存在终止的可能。

  4、其他可能导致交易被取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

  (二)本次重组审批风险

  本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下:

  1、本次交易方案已获得的授权和批准

  (1)本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过;

  (2)本次交易预案已经中国船舶第七届董事会第二次会议审议通过;

  (3)本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意;

  (4)本次交易方案已获得国防科工局的批准;

  (5)本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过;

  (6)本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第四次会议审议通过;

  (7)本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第六次会议审议通过;

  (8)本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过;

  (9)标的资产评估报告已取得有权国有资产监管部门备案。

  2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

  本次交易方案尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

  (1)本次重组经中国船舶股东大会批准;

  (2)中船防务股东大会审议通过本次交易方案及相关标的公司股权结构调整事项;

  (3)有权国资部门批准本次重组;

  (4)中国证监会核准中国船舶发行股份购买资产。

  本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准或核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

  二、交易后上市公司的经营风险

  (一)民船行业持续不景气风险

  广船国际主要从事民船业务。自2008年金融危机以来,全球民用造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩等不利因素影响长期处于行业低谷期,受此影响广船国际近年来出现连续亏损,给公司盈利能力带来较大压力。通过本次交易向中国船舶出售广船国际的控制权,虽有利于发挥广船国际与中国船舶民船业务协同效益,提升广船国际综合竞争力和盈利能力,但本次交易后公司仍持有广船国际49%股权,若未来民用造船行业仍将持续不景气,则仍将对上市公司未来的经营业绩产生不利影响。

  (二)上市公司未来经营规模下降的风险

  上市公司拟通过本次交易出售广船国际的控制权,进而增强上市公司经营效率和盈利能力,解决上市公司与控股股东之间的同业竞争。本次交易完成后,随着广船国际控制权的出售,上市公司将不再从事油船、客滚船等船型的生产,公司主要经营业务将集中在海洋防务装备、船舶海工装备、海洋科技创新应用、船舶海工服务四大产业。

  本次交易拟出售公司广船国际的总资产和营业收入规模占上市公司对应指标的比重较高,因此,本次交易完成后,上市公司存在经营规模下降的风险。

  (三)主要原材料价格波动风险

  上市公司产品生产所需的主要原材料是钢材及其零部件等。受市场供求关系及其他因素的影响,近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大,虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜,并通过执行集中采购制度,与客户协商调整销售价格及收款进度,提高生产效率和管理水平,加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响,尽量消化原材料价格波动带来的不利影响。但是,如果主要原材料价格持续上涨,将可能影响上市公司未来的经营业绩。

  三、本次交易的其他相关风险

  (一)上市公司股价波动的风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

  (二)土地房产瑕疵未解决的风险

  上市公司本次重组拟出售公司广船国际的部分土地、房产涉及的证书尚在积极办理之中,根据主管部门出具的说明,上述无证房屋在履行相应法律程序后取得权属证书不存在法律障碍,但仍不排除上述土地、房产证书未能按时取得对本次重组的影响。

  (三)不可抗力引起的风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  (四)中国船舶股价波动的风险

  本次交易中,公司向中国船舶出售公司持有的广船国际27.4214%股权,同时中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付交易对价。根据标的资产交易作价和中国船舶发行价格测算,本次交易完成后,公司预计将持有中国船舶约5.15%的股权。若未来中国船舶股价出现下跌,则会给公司盈利情况带来不利影响。

  (五)子公司经营业绩波动的风险

  本次交易完成后,上市公司仍持有广船国际46.3018%股权,上市公司不排除因广船国际经营业绩持续下滑带来不利影响的可能性。

  第一章本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

  1、贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神

  十九大报告提出,我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,中央经济工作会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署,要求坚持适应、把握引领经济发展新常态,培育具有全球竞争力的世界一流企业。

  作为国资直属的大型央企,上市公司秉承中船集团“服务国家战略,支撑国防建设,引领行业发展”的发展使命,高度重视市场和政策的变化,持续深化国有企业改革。通过本次重组,进一步实现中船防务的资源优化和产业结构调整,推动中船防务高质量发展。

  2、民船行业的长期低迷导致上市公司盈利能力受到一定影响

  自2008年全球金融危机以来,全球造船行业,尤其是民船行业经历了运力长期过剩的低迷状态。我国造船行业是外向型经济,受全球经济低迷影响,国内民船行业近年来也处于低谷期,民船企业的经营效益也处于较差水平。

  广船国际为上市公司体内从事民船业务的主要平台,尽管上市公司管理层针对近年来民船行业的低迷情况采取了一系列积极应对措施,但广船国际近年来盈利能力仍然较弱,在一定程度上拖累了上市公司整体的经营业绩。

  3、国家推动军民融合深度发展格局

  在军民融合发展上升为国家战略的背景下,为加快推动军民融合在若干领域实现破题,国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台,明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点,以深化改革为动力,以完善政策为支撑,在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面,突出重点、有限目标、务求实效,集中力量解决一些关键和瓶颈问题,推进军民融合深度发展取得突破性进展。”2017年,国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》,指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作,健全完善政策,打破行业壁垒,推动公平竞争,实现优胜劣汰,加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。中船防务本次重组符合国家和中船集团对促进军民融合发展方面的要求。

  (二)本次交易的目的

  1、降低上市公司财务负担,提升盈利能力

  受近年来全球造船行业,尤其是民船行业景气度较差影响,本次交易拟出售公司广船国际近年来经营状况较为一般,广船国际在报告期内均处于亏损状态,且资产负债率较高,财务负担较大。

  通过本次重大资产重组,上市公司将出售广船国际的控制权,有利于公司聚焦体内其他业务的发展,有利于提升上市公司的经营效率,降低上市公司的财务负担,提升上市公司整体的盈利能力。

  2、尽早兑现中船集团关于解决同业竞争的承诺

  2015年4月,中船集团出具解决同业竞争的承诺,“重组后,中船防务将与集团下属其他企业在超大型油轮、大型矿砂船和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争……集团将在本次重组完成后5年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合,消除上述同业竞争问题”,明确在2020年4月前解决中国船舶和中船防务之间,以及中船防务同集团之间的同业竞争问题。通过本次资本运作,有利于理顺中船集团下属业务板块关系,尽早兑现中船集团解决同业竞争问题的承诺。

  3、推动民船业务整合,发挥协同效应,提升综合竞争力和整体盈利能力

  通过本次重大资产重组,中国船舶收购广船国际后有利于推动中船集团内部民船业务整合,发挥两者民船业务协同效应,增强综合竞争实力,在更广阔平台上参与国际民船市场竞争,有利于提高我国民船行业在国际市场占有率和整体盈利水平。

  二、本次交易的具体方案

  考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存在同业竞争,以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际,为改善公司财务状况、提升盈利能力,顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争,公司拟向中国船舶出售广船国际27.4214%股权,中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付交易对价,同时公司放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权,改由中国船舶以非公开发行A股股份的方式购买。

  本次交易完成后,公司仍将持有广船国际46.3018%股权和黄埔文冲54.5371%股权;中国船舶将合计持有广船国际51.00%股权,取得广船国际的控制权,同时持有黄埔文冲30.9836%股权。

  1、交易主体

  本次交易的转让方为中船防务,受让方为中国船舶。

  2、标的资产

  本次交易的标的资产为广船国际27.4214%股权。

  3、交易作价

  本次拟出售资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。

  根据东洲评估出具的《资产评估报告》(东洲评报字【2019】第0530号),以2019年4月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果,广船国际100%股权的账面值为688,616.63万元,评估值为1,054,109.08万元,评估增值为365,492.45万元,增值率为53.08%。

  根据东洲出具的专项评估报告(东洲评报字【2019】第1134号),截至2019年4月30日,广船国际的资本公积中含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积39,364.00万元。

  2019年9月16日,中船防务召开第九届第十九次董事会,审议通过了《关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案》,中船集团拟以截至2017年6月30日享有的广船国际国有独享资本公积27,464.00万元对广船国际转增注册资本。

  上述国有独享资本公积转增注册资本完成后,广船国际的资本公积中仍含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积11,900.00万元;故广船国际27.4214%股权作价=[评估值(100%权益)-中船集团独享资本公积价值]×出售比例。剔除国拨资金对交易对价的影响,本次拟出售资产的交易作价为285,788.32万元。

  4、支付方式

  受让方中国船舶以发行股份的方式支付本次交易对价。

  根据《重组管理办法》的相关规定并经交易各方商议决定,中国船舶发行股份的价格不低于其第七届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%,为13.24元/股。中国船舶于2019年4月18日公告了2018年度利润分配方案并于2019年5月30日实施完毕,根据中国船舶2018年度利润分配方案,中国船舶本次交易发行股份的价格调整为13.14元/股。

  根据本次交易标的资产的交易作价和中国船舶发行股份的价格测算,本次交易完成后,中船防务预计将持有中国船舶217,494,916股股份,占中国船舶总股本约5.15%。

  5、锁定期安排

  中船防务在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份,自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成(自本次交易新增股份上市起)后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中船防务在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

  本次重组结束后,中船防务基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份,亦遵守上述限售期的约定。

  若中船防务基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,中船防务同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  6、过渡期损益

  根据中船防务与中国船舶签署的《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》,本次重组涉及中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。

  三、本次交易的性质

  (一)本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方为中国船舶,为控股股东中船集团控制的下属公司,根据《上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。

  上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时,关联董事已回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时,关联股东需回避表决。

  (二)本次交易构成重大资产重组

  广船国际、黄埔文冲2018年的财务数据与上市公司2018年度相关财务数据比较如下:

  单位:万元

  ■

  注1:上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2018年合并资产负债表和利润表;

  注2:上市公司本次出售广船国际27.4214%股权并放弃广船国际23.5786%股权的优先购买权将导致其丧失广船国际控制权。根据《重组管理办法》的相关规定,广船国际相关财务指标以2018年经审计的相应财务数据100%口径计算;

  注3:中国船舶本次交易还将同时购买黄埔文冲30.9836%股权,中船防务拟放弃该等股权的优先受让权。根据《上市公司信息披露监管问答》(2017年6月16日),中船防务放弃黄埔文冲30.9836%股权的优先受让权同样应视为出售资产交易,相关财务指标应一并考虑。黄埔文冲相关财务指标以2018年经审计的相应财务数据30.9836%口径计算。

  根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易的支付方式为中国船舶非公开发行A股股票,故本次交易需由中国船舶提交中国证监会并购重组委审核。

  (三)本次交易不构成重组上市

  本次交易前,中船集团直接和间接持有上市公司847,685,990股股份,占上市公司总股本的59.97%,为上市公司的控股股东;国务院国资委持有中船集团100%股权,为上市公司的实际控制人。最近60个月内,上市公司控制权未发生变化。

  本次交易完成后,上市公司控股股东仍为中船集团,实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  四、本次交易方案实施需履行的批准程序

  (一)本次交易方案已获得的授权和批准

  1、本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过;

  2、本次交易预案已经中国船舶第七届董事会第二次会议审议通过;

  3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意;

  4、本次交易方案已获得国防科工局的批准;

  5、本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过;

  6、本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第四次会议审议通过;

  7、本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第六次会议审议通过;

  8、本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过;

  9、标的资产评估报告已取得有权国有资产监管部门备案。

  (二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

  本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准,包括但不限于:

  1、本次重组经中国船舶股东大会批准;

  2、中船防务股东大会审议通过本次交易方案及相关标的公司股权结构调整事项;

  3、有权国资部门批准本次重组;

  4、中国证监会核准中国船舶发行股份购买资产。

  五、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对主营业务和盈利能力的影响

  公司是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。本次交易完成后,随着广船国际控制权的出售,上市公司将不再从事油船、客滚船等船型的生产,但上市公司持有的控股子公司黄埔文冲为国内华南地区骨干造船企业,主要经营业务将集中在海洋防务装备、船舶海工装备、海洋科技创新应用、船舶海工服务四大产业。

  因近年来民船行业景气度较差,广船国际在报告期内均处于亏损状态。上市公司本次出售广船国际的控制权,将在一定程度上提升上市公司的盈利能力,同时进一步提升上市公司的经营效率。

  根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告,上市公司本次交易前后财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产;净资产收益率和基本每股收益未进行年化

  (二)本次交易对关联交易的影响

  根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告,本次重组前后关联交易的变化如下:

  单位:万元

  ■

  由上表可知,本次重组完成后,上市公司关联交易比例有所下降。

  本次重组完成后,对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时,上市公司控股股东中船集团已出具承诺函:

  “1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。

  2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船防务《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

  3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船防务《公司章程》的有关规定行使股东权利;本公司承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。

  4、本承诺函一经正式签署,即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

  (三)本次交易对同业竞争的影响

  1、重组前上市公司的同业竞争情况

  (1)本次重组前上市公司及控股股东主营业务

  ①上市公司

  本次重组前,中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科考装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。中船防务专注于资产经营、投资管理。中船防务下属实体企业独立开展生产经营,以船舶生产制造为主,通过前期的船型研发、经营接单,实行个性化的项目订单式生产方式,向客户交付高质量的产品。中船防务拥有广船国际、黄埔文冲两家全资子公司,主要业务包括船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等。

  ②中船集团

  中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一,其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业,以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业,是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量,能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。

  中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船(VLCC)、超大型集装箱船、大型矿砂船(VLOC)、各类大型液化气船(VLGC)、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船,以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船(FPSO)、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等,形成了多品种、多档次的产品系列,产品已出口到150多个国家和地区。

  近年来,中船集团紧紧围绕国家“发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防”的战略部署,推进全面转型发展,在业务上形成了以军工为核心主线,贯穿海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、海洋科技创新应用产业、船舶海工服务业四大产业板块协调发展的产业格局,在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。

  截至2019年3月31日,中船集团主要一级子公司(或单位)基本情况如下:

  ■

  ■

  注:中船集团持有中国船舶工业机关服务中心、中国船舶工业贸易有限公司、中国船舶工业离退休干部局、中国船舶报社和华联船舶有限公司50%股权,有权任免这些子公司的董事会的多数成员,对这些企业及事业单位具有实际控制权,故纳入中船集团合并报表范围。

  (2)本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况

  本次交易前,中船防务与中船集团下属中国船舶等企业在VLCC、VLOC和散货船等船舶产品方面存在一定同业竞争。

  ■

  2、本次交易后的同业竞争情况

  (1)本次交易完成后,除重组前已形成的相关领域同业竞争外,未新增中船防务与中船集团下属其他企业的同业竞争情形。

  (2)通过本次重组,将广船国际控制权出售给中国船舶,原有中船防务与中国船舶在VLCC等船型的同业竞争将得以消除。

  (3)本次重组后,中船防务与中船集团下属中国船舶等在散货船、集装箱船及海工等产品存在阶段性同业竞争,该业务系历史形成所致且承诺前此类业务已成型,并非本次重组完成后新增同业竞争。

  中船集团作为中央直属的特大型国有企业,严格依法合规开展各项业务,并通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利,确保上市公司自主经营的独立性。中船集团下属上市公司的各项经营方针均依法履行董事会、股东大会等决策程序,有效维护了国有资本权益和中小股东利益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立,严格依法运作。

  综上,鉴于中船防务和中船集团下属其他企业的相关同类竞争业务在本次重组前已经成型,历史上中船防务、中国船舶等均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性,中船集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此,现阶段中船防务与集团下属其他公司的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

  (四)本次交易对股权结构的影响

  本次交易中,中船防务不涉及发行股份或上市公司股份转让,本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。

  (五)本次交易对上市公司负债的影响

  根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告,本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下:

  单位:万元

  ■

  本次交易完成后,上市公司不再将广船国际纳入合并报表范围,上市公司资产、负债规模均将较大幅度下降。

  (六)本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

  根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告,本次交易完成后,上市公司基本每股收益相应增加,上市公司盈利能力提高,每股收益亦随之增长,不存在重组摊薄当期每股收益的情形。

  中船海洋与防务装备股份有限公司

  2019年9月16日

本版导读

2019-09-17

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